北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的
法律意见书
2016 年 1 月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称“《备忘录》”）的相关规
定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动
网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司注销部分已获授但未行
权股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整及注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本 次 注 销 的必备文件，随其他文件材料
一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
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法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事实和法律依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度《审计报告》，
公司 2014 年度业绩未达到《深圳中青宝互动网络股份有限公司股权期权激励计
划（草案修订版）》（以下简称“《激励计划》”）行权期规定的绩效考核目标。
根据公司提供的说明、相关离职人员的离职申请及公司关于同意离职人员离
职的公告，公司首次授予的股票期权激励对象中的符吉萍女士自愿放弃其剩余的
全部获授未行权的股票期权，张宇庆先生因个人原因离职自愿放弃其剩余的全部
获授未行权的股票期权，预留授予激励对象郑婷婷女士在预留授予的股票期权对
应的第一个可行权期（2014 年 9 月 24 日至 2015 年 9 月 23 日）放弃行权，上述
已获授但尚未行权的股票期权应按规定予以注销。
根据公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认
激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；根
据《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权
的股票期权即被取消。
据此，本所认为，公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权的事实和
法律依据充分，符合《激励计划》的相关规定。
二、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的具体内容
（一）对首次授予的股票期权进行注销的情况
公司《激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占首次授
予的股票期权总数的 30%，与自愿放弃获授但未行权股票期权的符吉萍女士、因
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法律意见书
个人原因离职自愿放弃授但未行权股票期权的张宇庆先生的股票期权的数量合
计后，公司本次注销的首次授予的未行权股票期权数量为 163.56 万份，注销后
公司首次授予的未行权股票期权剩余 120.36 万份。
本次注销后，公司《激励计划》中所涉首次授予部分未行权股票期权的分配
情况如下：
获授的股票期 占期权计划 占公司总
姓名 职务
权份数（万份） 总数的比例 股本比例
郑楠芳 董事、副总经理 24 19.55% 0.09%
夏 玄 副总经理 3.6 2.93% 0.01%
其他首次激励对象（合计57人） 92.76 75.56% 0.36%
首次授予部分合计 120.36 98.04% 0.46%
注：上述中“期权计划未行权股票期权总数”为 122.76 万份，为公司本次股权激励计划中调整后的
首次授予部分与预留部分未行权的股票期权的总和
（二）对预留授予对象人员及期权数量进行调整的情况
公司预留部分股票期权的授予日为 2013 年 9 月 24 日，根据规定预留部分第
一个行权期的业绩考核年度为 2013 年度，第二个行权期的业绩考核年度为 2014
年度。由于公司 2014 年度业绩未达到《激励计划》行权期规定的绩效考核目标，
第二个行权期未行权的股票期权按规定需予以注销。
此外，预留授予激励对象郑婷婷女士在预留授予的股票期权对应的第一个可
行权期（2014 年 9 月 24 日至 2015 年 9 月 23 日）放弃行权，根据公司 2012 年
第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销其所对应的第一个行权期未行权的
股票期权。
根据《激励计划》，预留授予的股票期权第一个行权期及第二个行权期可行
权数量分别占预留授予的股票期权总数的 10%、30%，加上预留激励对象郑婷婷
女士自愿放弃的第一个可行权期对应的股票期权，公司本次注销的预留授予的未
行权股票期权数量为 1.6 万份，注销后公司预留授予的未行权股票期权剩余 2.4
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法律意见书
万份。
本次注销后，公司《激励计划》中所涉预留授予部分未行权股票期权的分配
情况如下：
获授的股票期 占期权计划 占公司总
姓名 职务
权份数（万份） 总数的比例 股本比例
预留激励对象（1人） 2.4 1.96% 0.01%
注：上述中“期权计划未行权股票期权总数”为 122.76 万份，为公司本次股权激励计划中调整后的
首次授予部分与预留部分未行权的股票期权的总和。。
三、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的批准及授权
2016 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过
了《关于注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
公司独立董事就本次注销发表独立意见认为：公司本次注销部分已获授但未
行权的股票期权，符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。因此，同意公司第三届董事会第二十二次（临时）会议的《关于
注销部分已获授但未行权股票期权的议案》。
公司第三届监事会第十六次（临时）会议经审议后认为：公司本次注销部分
已获授但未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、》《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公司《激励计划》的相关规定，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益，同意公司本次
注销的股票期权数量。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次注销部分已获授但未行权股票期权系根据《管
理办法》、《激励计划》的规定进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、
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法律意见书
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、其他事项
本法律意见书自本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。
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(本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股
份有限公司注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖
章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
（孙民方）
（庄浩佳）
二○一六年 一月 八 日
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