证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2016-006
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于注销部分已获授但未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 8
日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于注销部分已获
授但未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划的简述
1、2011 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董
事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订版）》 以下简称“《股票期权激励计划》”），
并报中国证监会审核无异议。2012 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十五次
（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互
动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司
独立董事对草案修订版发表了独立意见。
3、2012 年 12 月 12 日，公司 2012 年第三次临时股东大会在公司会议室以
现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了
《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘
要的议案、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
4、2012 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届
监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次
股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北
京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予 169 名激励
对象 585 万份股票期权，授予日为 2012 年 12 月 24 日，行权价格为每股 13.18
元。
5、2013 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二
届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股
票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期
权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深
圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司 2012 年度利润分配及 2013
年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，
期权数量由 650 万份调整为 1,300 万份，其中首次授予部分由 585 万份调整为
1,170 万份，预留部分由 65 万份调整为 130 万份；首次授予的股票期权行权价
格由 13.18 元调整为 6.56 元。同时，会议同意预留授予公司 9 位激励对象合计
130 万份股票期权，授予日为 2013 年 9 月 24 日，行权价格为每股 42.22 元。
6、2013 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二
届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划
中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 169 名，股票期权 1,170
万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 119 名，股票期权数
量为 942.4 万份股票期权。2013 年 12 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，上述 942.4 万份首次授予股票期权已完成了登记工作，
期权简称：中青 JLC1；期权代码：036115。
7、2014 年 8 月 8 日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权
的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深
圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。本次注销 94.24 万份股票期权，注
销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为 848.16 万份股票
期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述 94.24 万份股票期权
已于 2014 年 8 月 19 日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职
自愿放弃获授的 8 万份股票期权，公司于 2014 年 8 月 8 日的第三届董事会第八
次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划
中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所
涉预留部分激励对象由 9 名调整为 7 名，股票期权由 130 万份调整为 122 万份。
2014 年 8 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上
述 122 万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青 JLC2；期权代
码:036148。
9、2015 年 3 月 6 日的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会
第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销
部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意
见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司于 2014
年 4 月 29 日完成实施了 2013 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.20 元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有
关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调
整：首次授予的股票期权行权价格由 6.56 元调整为 6.54 元；预留授予的股票期
权行权价格由 42.22 元调整为 42.20 元。
10、2015 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届
监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格
及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公
司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士
等共 42 人，预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共 3 人， 合
计 45 人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的 311.5 万份股票期权。根据公
司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激
励对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但
未行权的股票期权进行注销。2015 年 3 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，上述 311.5 万份股票期权已完成了注销工作。
11、2015 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议及第三
届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励
对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴
于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先
生等共 16 人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共 3
人，合计 19 人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计 228.78 万份股票期
权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计
划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏
玄先生第二个行权期可行权的 38.1 万份期权放弃行权。公司根据相关规定，对
上述获授但未行权的合计 266.88 万份股票期权进行注销。2015 年 10 月 23 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 266.88 万份股票
期权已完成了注销工作。
12、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司于 2015 年 11 月 4 日办理完首次授予期权第二个行权
期行权登记相关手续，对本次提出申请行权的 59 名激励对象的 103.86 万份股票
期权予以行权，公司股本总额由 26,000 万股增至 26,103.86 万股。
二、本次注销的具体情况
1、首次授予股票期权注销的具体情况
公司《股票期权激励计划》中规定，公司首次授予的股票期权及预留部分期
权按每一个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未达到考核目
标的股票期权由公司注销。公司《股票期权激励计划》中的第一个行权期为“自
授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。
公司首次授予的股票期权的授予日为 2012 年 12 月 24 日，根据上述规定，
故首次授予的第三个行权期的业绩考核年度为 2014 年度。
公司《股票期权激励计划》中的财务业绩考核的指标包括：（1）净利润增长
率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润
二者孰低者作为计算依据。（2）加权平均净资产收益率的增长率。加权平均净资
产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常
性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度《审计报告》
计算的年度业绩实现情况及公司《股票期权激励计划》中的年度业绩指标对比如
下：
考核年度 业绩指标 实现的净利润增长 实现的加权平均净
率 资产收益率增长率
较 2011 年度的净利润增长
-867.48%（扣非后） -845.61%（扣非后）
率不低于 72.8%；较 2011 年
2014
度的加权平均净资产收益
-251.93% -246.30%
率增长率不低于 33.1%。
综上所述，公司 2014 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予
的股票期权第三个行权期规定的绩效考核目标。同时，公司首次授予的股票期权
激励对象中的符吉萍女士自愿放弃其剩余的全部获授未行权的股票期权，张宇庆
先生因个人原因离职自愿放弃其剩余的全部获授未行权的股票期权，根据 2012
年第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销首次授予的股票期权激励对象所
对应的第三个行权期未行权的股票期权及上述人员剩余的全部获授未行权的股
票期权。
公司《股票期权激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量
占首次授予的股票期权总数的 30%，与上述员工剩余获授未行权的股票期权数量
合计后，公司本次注销的首次授予的未行权股票期权数量为 163.56 万份，注销
后公司首次授予的未行权股票期权剩余 120.36 万份。
本次注销后，公司《股票期权激励计划》中所涉首次授予部分未行权股票期
权的分配情况如下：
占期权计划未
获授的股票期 占公司总股
姓名 职务 行权股票期权
权份数（万份） 本比例
总数的比例
郑楠芳 董事、副总经理 24 19.55% 0.09%
夏 玄 副总经理 3.6 2.93% 0.01%
其他首次激励对象（合计57人） 92.76 75.56% 0.36%
首次授予部分合计 120.36 98.04% 0.46%
注：上述中“期权计划未行权股票期权总数”为 122.76 万份，为公司本次股权激励计划中调整后的
首次授予部分与预留部分未行权的股票期权的总和。
2、预留授予股票期权注销的具体情况
公司预留部分股票期权的授予日为 2013 年 9 月 24 日，根据规定预留部分第
一个行权期的业绩考核年度为 2013 年度，第二个行权期的业绩考核年度为 2014
年度。
考核年度 业绩指标 实现的净利润增长 实现的加权平均净
率 资产收益率增长率
较 2011 年度的净利润增长
303.60%（扣非后） 299.12%（扣非后）
率不低于 44%；较 2011
2013
年度的加权平均净资产收
251.81% 244.44%
益率增长率不低于 21%。
较 2011 年度的净利润增长
-867.48%（扣非后） -845.61%（扣非后）
率不低于 72.8%；较 2011 年
2014
度的加权平均净资产收益
-251.93% -246.30%
率增长率不低于 33.1%。
综上所述，公司 2013 年度业绩达到了公司《股票期权激励计划》预留授予
的股票期权第一个行权期规定的绩效考核目标，公司 2014 年度业绩未达到公司
《股票期权激励计划》预留授予的股票期权第二个行权期规定的绩效考核目标。
鉴于预留授予激励对象郑婷婷女士在预留授予的股票期权对应的第一个可行权
期（暨 2014 年 9 月 24 日至 2015 年 9 月 23 日）放弃行权，根据公司 2012 年第
三次临时股东大会授权，公司董事会将注销预留授予的股票期权激励对象所对应
的第一个行权期及第二个行权期未行权的股票期权。
公司《股票期权激励计划》中预留授予的股票期权第一个行权期及第二个行
权期可行权数量分别占预留授予的股票期权总数的 10%、30%，基于上述原因，
公司本次注销的预留授予的未行权股票期权数量为 1.6 万份，注销后公司预留授
予的未行权股票期权剩余 2.4 万份。
本次注销后，公司《股票期权激励计划》中所涉预留授予部分未行权股票期
权的分配情况如下：
占期权计划未
获授的股票期 占公司总股
姓名 职务 行权股票期权
权份数（万份） 本比例
总数的比例
预留激励对象（合计1人） 2.4 1.96% 0.01%
注：上述中“期权计划未行权股票期权总数”为 122.76 万份，为公司本次股权激励计划中调整后的
首次授予部分与预留部分未行权的股票期权的总和。
三、注销股权激励计划中首次授予的部分股票期权对公司的影响
本次注销股权激励计划第一个行权期未行权的股票期权事项不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将
继续认真履行管理职责，推动公司持续稳定发展，为股东创造价值最大化。
注销的股票期权对应的公允价值摊销将不确认股份支付费用。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们一致认为：公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权，符
合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以
及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意公司第
三届董事会第二十二次（临时）会议的《关于注销部分已获授但未行权股票期权
的议案》。
五、监事会的核查意见
公司监事会对本次注销部分已获授但未行权的股票期权事宜进行了核查，认
为：公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）、》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公
司《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
会影响全体股东的利益，同意公司本次注销的股票期权数量。
六、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次事宜出具的法律意见书认为：公司本
次注销部分已获授但未行权股票期权系根据《管理办法》、《激励计划》的规定
进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2016 年 1 月 8 日
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