安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
电话：（8610）5776-3888；传真：（8610）5776-3777
网站：www.tylaw.com.cn 邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第 494 号
致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开，本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 8 日（星期五）上午 10:00 在安徽省芜
湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路 118 号）公司三楼会议室召开。北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴光洋律师、雷富阳
律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《安徽中电兴发与
鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律
师认为必要的其他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股
东大会的召开，监督投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定
及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
公司董事会于 2015 年 12 月 21 日作出决议召集本次股东大会，并于 2015 年 12
月 22 日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《会议通知》，《会议通
知》中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事
项。
本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 8 日上午 10:00 在安徽省芜湖市经济技术
开发区电器部件园（九华北路 118 号）公司三楼会议室召开，由公司董事长束龙胜
先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2016 年 1 月
8 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投
票时间为 2016 年 1 月 7 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 8 日下午 15:00 的任意时间）进
行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 8 人，代表公司有表
决权的股份 134,239,762 股，占公司股份总数的 21.21％。根据深圳证券信息有限公司
向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 77 人，
代表公司有表决权的股份 2,198,000 股，占公司股份总数的 0.35％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
式）共 85 人，代表公司有表决权的股份 136,437,762 股，占公司股份总数的 21.56%。
其中，中小股东（或股东代理人）77 人，代表公司有表决权股份数 2,198,000 股，占
公司股份总数的 0.35%。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司
部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会
的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会
所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联
网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票
人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 136,012,362 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
108,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,111,600 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.23％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 108,200 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.26％。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 136,019,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
101,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,118,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 101,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 3.99％。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意票 136,019,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
101,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,118,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 101,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 3.99％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意票 136,019,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
101,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,118,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 101,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 3.99％。
（4）发行价格和定价原则
表决结果：同意票 136,019,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
101,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,118,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
权股份总数的 12.50％；弃权票 101,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 3.99％。
（5）发行数量
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
（6）限售期
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
（7）募集资金用途
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
（8）上市地点
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
（10）本次发行股票决议的有效期限
表决结果：同意票 136,016,462 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.69％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
104,10 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.08％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,115,700 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 83.39％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 104,100 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 4.10％。
3、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 136,044,862 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.71％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
75,700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.06％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,144,100 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 84.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 75,700 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 2.98％。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票 136,044,862 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
99.71％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
75,700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.06％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,144,100 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 84.51％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 75,700 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 2.98％。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 135,980,062 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.66％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
140,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.10％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 2,079,300 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 81.96％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 140,500 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 5.54％。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：同意票 135,878,762 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.59％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
241,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.18％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,978,000 股，占出席会议的中小股东的
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
有表决权股份总数的 77.97％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 241,800 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 9.53％。
7、逐项审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等制度的议案》
（1）《公司章程修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
（2）《股东大会议事规则修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
（3）《董事会议事规则修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
（4）《募集资金管理制度修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
（5）《独立董事制度修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
（6）《对外投资管理办法修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
（7）《关联交易制度修正案》
表决结果：同意票 135,724,662 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.48％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
395,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.29％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,823,900 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 71.89％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 395,900 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.86％。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
8、审议通过《关于为公司的并购贷款提供子公司股权质押的议案》
表决结果：同意票 135,815,962 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.54％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
304,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.22％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,915,200 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 75.49％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 304,600 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 12.01％。
9、审议通过《关于公司提名新任独立董事候选人的议案》
表决结果：同意票 135,815,962 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.54％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
304,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.22％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,915,200 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 75.49％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 304,600 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 12.01％。
10、审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 135,784,962 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.52％；反对票 317,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.23％；弃权票
335,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.25％。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,884,200 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 74.27％；反对票 317,200 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 12.50％；弃权票 335,600 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 13.23％。
11、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票 135,670,562 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.44％；反对票 334,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.25％；弃权票
432,700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.32％。
其中，中小股东投票结果为：同意票 1,769,800 股，占出席会议的中小股东的
有表决权股份总数的 69.76％；反对票 334,500 股，占出席会议的中小股东的有表决
权股份总数的 13.18％；弃权票 432,700 股，占出席会议的中小股东的有表决权股份
总数的 17.06％。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的
资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所 负责人：
朱小辉
经办律师：
吴光洋
雷富阳
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
首页
微信公众号
证券之星APP
