中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2721
号文核准，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”
或“公司”）非公开发行不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）新股。中德证券有
限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）接受迪森股份的委托，担任迪
森股份本次非公开发行的上市保荐机构。中德证券认为迪森股份申请本次非公开
发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
发行人中文名称 广州迪森热能技术股份有限公司
发行人英文名称 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
股票代码 300335
股票简称 迪森股份
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 362,560,145 元
法定代表人 马革
董事会秘书 黄博
1
注册地址 广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号
办公地址 广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号
邮政编码 510530
电话 020-82199956
传真 020-82199901
电子信箱 huangbo@devotiongroup.com
网址 www.devotiongroup.com
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总股本为 362,560,145 股，股权结构如下：
本次发行后
本次发行前
（以截至 2015 年 12 月 31 日在册股
股份性质 （截至 2015 年 12 月 31 日）
东与本次发行情况模拟计算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 80,609,692 25.47% 126,621,961 34.92%
无限售条件的流通股 235,938,184 74.53% 235,938,184 65.08%
股份总数 316,547,876 100.00% 362,560,145 100.00%
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况（以截至 2015 年 12
月 31 日在册股东与本次发行情况模拟计算）如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例
1 常厚春 55,299,599 15.25%
2 李祖芹 41,642,235 11.49%
3 马革 40,999,159 11.31%
4 珠海横琴大一资产管理有限公司 14,723,927 4.06%
5 全国社保基金一零七组合 7,710,438 2.13%
泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长
6 7,361,963 2.03%
定向增发 338 号资产管理计划
7 全国社保基金五零三组合 6,136,932 1.69%
8 上海力元股权投资管理有限公司 5,371,950 1.48%
创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1 号资产 1.30%
9 4,723,925
管理计划
10 中央汇金资产管理有限责任公司 4,455,200 1.23%
2
合 计 188,425,328 51.97%
（三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 530,294,521.36 522,049,503.24 662,386,317.61 656,217,807.93
资产总计 1,181,445,695.89 1,035,129,546.32 1,116,347,028.76 1,042,935,822,00
流动负债合计 267,713,262.88 226,993,162.70 258,815,502.40 214,156,070.59
负债合计 290,722,585.12 247,970,070.07 269,572,475.61 241,457,939.18
所有者权益合计 890,723,110.77 787,159,476.25 846,774,553.15 801,477,882.82
2、合并利润表主要数据
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 365,761,581.17 573,345,378.98 570,532,102.35 587,369,888.66
营业利润 27,098,577.81 63,714,123.39 68,189,588.99 52,156,022.99
利润总额 42,371,170.97 69,060,585.34 84,356,596.15 66,670,226.74
净利润 38,600,293.90 62,929,723.23 76,631,023.30 62,851,062.39
归属于母公司所有
39,516,449.57 63,248,693.24 76,690,059.25 63,005,122.29
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经 营 活 动 产生 的 现 金
84,882,853.13 -915,132.71 181,351,246.10 37,275,428.13
流量净额
投 资 活 动 产生 的 现 金
-158,486,103.71 -110,307,838.64 -80,101,110.24 -56,859,414.84
流量净额
筹 资 活 动 产生 的 现 金
113,741,509.31 -19,119,249.51 -60,090,707.99 253,621,662.23
流量净额
现 金 及 现 金等 价 物 净
40,202,175.10 -130,331,640.81 41,128,345.07 234,049,110.83
增加额
4、主要财务指标
2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
3
综合毛利率 30.85% 27.54% 27.24% 26.48%
销售净利率 10.55% 10.98% 13.43% 10.70%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.20 0.24 0.24
扣除非经常性损益后的基
0.10 0.17 0.20 0.18
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 4.97% 7.47% 9.36% 11.77%
扣除非经常性损益后的加
3.97% 6.13% 7.77% 8.88%
权平均净资产收益率
流动比率 1.98 2.30 2.56 3.06
速动比率 1.79 2.07 2.30 2.68
资产负债率（合并） 24.61% 23.96% 24.15% 23.15%
存货周转率 4.89 6.93 5.56 5.28
应收账款周转率 3.08 4.70 4.28 4.02
二、本次非公开发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值：人民币 1 元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：46,012,269 股。
（五）发行价格：本次发行价格为 16.30/股。
（六）募集资金金额：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（广会验字[2015]G15000950162 号）验证，本次发行募集资金总额
人民币 749,999,984.70 元，扣除发行费用人民币 20,986,012.27 元，募集资金
净额为人民币 729,013,972.43 元。其中计入公司股本人民币 46,012,269 元，计
入资本公积人民币 683,001,703.43 元。
（七）发行对象：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 152,999,998.90 9,386,503
2 鹏华基金管理有限公司 219,999,991.60 13,496,932
3 创金合信基金管理有限公司 76,999,977.50 4,723,925
4
4 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 60,000,006.60 3,680,982
5 珠海横琴大一资产管理有限公司 240,000,010.10 14,723,927
总计 749,999,984.70 46,012,269
（八）本次发行股份的锁定期：
本次非公开发行股票至上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方的股份；
（二）发行人及其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方的股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
5
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源的制度
工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人
遵守《公司章程》及有关内控制度规定。
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制度
工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结
6
构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高
管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
工作安排：协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制
度，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定
对关联交易事项发表独立意见。
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件
工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发
生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时
向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义
务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储
管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报
募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。
（六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律
及监管规则所规定的其他工作
工作安排：协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度；督
导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行
人对外担保事项发表独立意见。对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国
证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
7
保荐人：中德证券有限责任公司
保荐代表人：王洁、崔胜朝
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-5902 6666
传 真：010-5902 6690
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等国家有关法律、法规的有关
规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人同意保
荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
王 洁 崔胜朝
法定代表人（签字）：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2016 年 1 月 8 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
