云南罗平锌电股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
2013 年 11 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南罗平锌电股份有限公司
截至2015年9月30日止
前次募集资金使用情况报告
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了截至2015年9月30
日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事
会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315 号）核准，本公司向贵州
泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行 87,988,827 股股份，用以购买其持
有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下
简称“德荣矿业”）100%的股权。2013 年 10 月 24 日，已完成此次发行股份购买资产之标的
资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股权已经变更登记
至本公司名下。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对此次交易所涉及的新增股份 87,988,827 股
进行了审验，于 2013 年 11 月 1 日出具了 XYZH/2012KMA1031-10 号《验资报告》。本公司
注册资本由人民币 183,852,000.00 元变更为 271,840,827.00 元。2013 年 11 月 5 日，本
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手
续,此次新增股份上市日为 2013 年 11 月 15 日，本公司股份总数由 183,852,000.00 股变
更为 271,840,827.00 股。
本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产，仅涉及向泛华矿业发行股票购买泛华
矿业所持德荣矿业和向荣矿业的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间
及资金在专项账户的存放情况。
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二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额：63,000.00 已累计使用募集资金总额： 63,000.00
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0 2013 年： 63,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资 态日期/或
金额与募 截止日项目
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺 完工程度
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额
投资金额
的差额
1 德荣矿业 德荣矿业
63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
2 向荣矿业 向荣矿业
合计 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
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1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资总额与承诺无差异。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资项目无变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在募集资金投资项目对外转让或置
换的情况。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在临时将闲置募集资金用于其他用
途的情况。
5、前次募集资金未使用完毕的情况
本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金不存在未使用完毕的情况。
6、其他需说明事项
无。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
截止日投
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
资项目累 截止日累计实 是否达到预
计产能利 现效益 计效益
序号 项目名称 2015 2014 2013 2015 年 1-9 月 2014 2013
用率
1 德荣矿业 不适用 4,906.35 3,801.23 2,045.97 2,964.56 3,436.65 1,833.45 8,234.66
2 向荣矿业 不适用 3,645.01 1,529.40 393.97 2,164.22 2,505.34 747.08 5,416.64
合计 8,551.36 5,330.63 2,439.94 5,128.78 5,941.99 2,580.53 13,651.30
注 1：德荣矿业未能实现 2013 年度盈利预测的主要原因：向荣矿业从德荣矿业采购锌矿石，价格按照市场价执行，因市场价格变动，导致德
荣矿业实现的盈利比预测数少，而向荣矿业实现的盈利比预测数多。
2014 年度德荣矿业未能达到盈利预测数的主要原因：德荣矿业生产的锌矿石全部销售给向荣矿业，虽价格按照市场价执行并高于评估盈利预
测使用单价，但因矿石实际产量未达到评估预测产量,导致德荣矿业实现的盈利比评估盈利预测数少。
2014 年度向荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数的主要原因：受德荣矿业产量影响，虽销售收入低于评估盈利预测数，但实际生产及销售
成本低于评估盈利预测数据，导致向荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数。
2013 年、2014 年向荣矿业和德荣矿业合计效益已达到预计效益，2015 年会计期间尚未结束，暂不做比较。
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云南罗平锌电股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
2013 年 11 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经
常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元，若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算
的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由贵
州泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。2013 年度、2014 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣
除非经常性损益后的净利润合计数分别为 2,580.53 万元、5,941.99 万元，因此，2013 年、2014 年向荣矿业和德荣矿业的业绩承诺数已达到。2015
年的会计期间尚未结束，暂不做比较。
注 2：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 4：前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
注 5：不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
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云南罗平锌电股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
2013 年 11 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
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四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产及权属变更情况
1、2013 年发行股份购入资产整体情况
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。 2010 年至今，
德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。
德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料
为锌原矿石。2010 年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、开拓建设及选冶
试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选
矿厂进行技改扩建。
2、2013 年购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 6 号、天兴评报字
（2013）第 5 号《评估报告书》，评估基准日 2012 年 12 月 31 日，购入资产向荣矿业和
德荣矿业的净资产账面价值合计为 11,377.21 万元，资产基础法下的评估值合计为
63,923.69 万元，评估增值合计 52,546.48 万元，增值率为 461.86%。收益法下的评估值
合计为 64,371.49 万元，评估增值合计 52,994.28 万元，增值率 465.79%。最终评估结论
采用资产基础法结果，即为 63,923.69 万元。
根据本公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德
荣矿业的交易价格合计为 63,000.00 万元。
3、2013 年购入资产权属变更情况
2013 年 10 月 24 日，德荣矿业和向荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权
持有人由泛华矿业变更为本公司，本公司持股比例 100%，标的资产完成交割。
2013 年 11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股
份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东泛华矿业成功发行股份 87,988,827 股。
2013 年 12 月 6 日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币
271,840,827 元。
（二）资产账面价值变化情况
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
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2013 年发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下：
1、购买德荣矿业业务 单位：万元
项目 截止日（2015 年 9 月 30 日） 合并日（2013 年 10 月 31 日）
流动资产 11,919.66 4,674.17
非流动资产 7,076.79 7,726.00
资产总额 18,996.45 12,400.17
负债总额 3,978.44 4,860.10
注：流动资产增加超过 30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金和应收账款增加。
2、购买向荣矿业业务 单位：万元
项目 截止日（2015 年 9 月 30 日） 合并日（2013 年 10 月 31 日）
流动资产 22,947.01 2,139.81
非流动资产 17,806.58 15,193.30
资产总额 40,753.59 17,333.11
负债总额 29,704.43 11,004.64
注：流动资产增加超过 30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金、应收票据、应收
账款、预付款项、存货均有比较大幅度的增加；负债增加超过 30%的原因为短期借款和应
付账款增加。
（三）2013 年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况
1、所购买资产的运行情况
截至2015年9月30日，本公司2013年发行股份所购买资产的资产状况良好，经营稳定。
2、所购买资产的效益贡献情况
本公司 2013 年发行股份所购买资产的效益贡献情况详见本报告“三、前次募集资金
投资项目实现效益情况”。
（四）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况
1、盈利补偿
本公司 2013 年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，
泛华矿业承诺，2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元。
若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后
的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16,321.93 万元, 实际利润数与
承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内
一次性补偿予本公司。
德荣矿业和向荣矿业 2013 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年度盈利预测数 2013 年度盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 2,439.94 2,580.53 是
德荣矿业和向荣矿业 2014 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年度盈利预测数 2014 年度盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 5,330.63 5,941.99 是
德荣矿业和向荣矿业 2015 年 1-9 月累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年 1-9 月盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 8,551.36 5,128.78 尚未到期
2、期末调整后价值承诺
综合考虑芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿的改扩建进度和达产计划，为了降低上市公司风
险，保护上市公司股东权益，泛华矿业于 2013 年 6 月 15 日补充出具《承诺函》, 泛华矿
业承诺：在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，
由上市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为
基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，泛华矿业无条件接受该评估结果。泛华矿业
承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称
“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000
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云南罗平锌 电股份有限公司截至 zO15年 止前次募集资金使用倩况报告
⒛ 1 3 年1 1 月1 日至 ⒛ 1 5 年9 月 ⒛ 日
望 报告除特别注 明外 ,均 以人 民币元列示 )
元 ),且小于金额 的绝对 值大于根 据 《盈 利补偿协议 书》的约定 已补偿和/或
应 当补偿 的金
额 ( 下称 “补偿期限内已补偿金额 ”) , 则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上
市公司。
另需补偿的现金金额= 【此次并购标 的公司作价 ( 即人民币 s 3 0 , 0 0 0 , 0 O 0 元
的公司期
末调整后 的价值1 - 补偿期限 内已补偿金额 。
该项承诺 尚未到履行时间。
3、向荣矿业芦茅林铅锌矿产量承诺
考虑到向荣矿业芦茅林铅锌矿 ⒛17年 10眺产 ,为了避免给上市公司带来风险,
泛华矿业于 ⒛13年9月16日出具 《盈利预测补偿补充承诺函》,对向荣矿业
芦茅林铅锌
矿 ⒛16吃 的产量情况作出如下补充承诺 : 根据北京天健兴业 资产评估有 限公司出
具的天兴评报字 ⒓013]第 号 《采矿权评估报告书》,芦茅林铅锌矿 ⒛16年度 、⒛17
年度的产量预测数分别为 40万吨、5o万 ,扣除非经常性损益后的净利润预测数
分别为
4,7阢 元 、5,硐 万元。泛华矿业承诺:⒛16年 、⒛17年
芦茅林铅锌矿经审
计机构确认的实际产量分别不低于 硐 万吨 、50万 。若芦茅林铅锌矿 ⒛16年 、⒛17年
度经审计机构确认 的实际产量低于上述承诺值,泛华矿业将 自罗平锌电相应年度审计
报告
出具之 日起 10个 作 日内以现金方式向罗平锌电作 出补偿 。具体补偿金额的计算公式为 :
第 N年的补偿金额=向荣矿业第 N年的净利涧预测数 × (芦茅林铅锌矿第 N年的产量
预测数-芦茅林铅锌矿第 N年的实际产量)÷芦茅林铅锌矿第 N年的产量预测数 (其中,
N = 2 0戈1260厦1 7 )
该项承诺 尚未到履行时间。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披璐文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与本公司 ⒛13年⒛⒕ 年年度报告和其他信息披露内容
不存在差异 。
六、结论
董事会认为,本公司按 《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》披露的募集资金
运用方案使用了前次募集资金 。公司对前次募集资金 的投向和进展情况均如实履行了披露
义务 。
云南
酗 股飨
癍 霰 裘
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