上海置信电气股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 一六年一月十五日
上海置信电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2
2016 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4
2016 年第一次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 5
议案一 关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的议案 6
议案二 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......................... 10
议案三 关于制定《关联交易管理办法》的议案 ......................... 20
议案三 关于增加公司 2015 年度日常关联交易额度的议案 ................ 33
议案五 关于公司与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》的议案 . 37
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2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 1 月 15 日下午 14:00
现场会议地点：南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310
出席会议人员：
1、股权登记日 2016 年 1 月 8 日（星期五）下午 15:00 交易结束后，在中国
证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、公司董事会邀请的相关人员
大会主持：副董事长汪龙生先生
会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、宣读本次股东大会现场会议须知
3、宣读本次股东大会现场会议表决办法
4、审议公司董事会提交的各项议案
（1）关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的议案
（2）关于修订《募集资金管理办法》的议案
（3）关于制定《关联交易管理办法》的议案
（4）关于增加公司 2015 年度日常关联交易额度的议案
（5）关于公司与国网电力科学研究院续签《关联交易框架协议》的议案
5、股东沟通
6、表决
7、休会、现场投票表决统计
8、宣布现场表决结果
9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计
10、复会、宣布最终表决结果
11、律师发表见证意见
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12、宣读大会决议
13、大会结束
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2016 年第一次临时股东大会现场会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现
场会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，
出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股
的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持
股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所
持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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2016 年第一次临时股东大会现场会议表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次临时股东大会
期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股
东大会现场会议表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合
此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证
券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。
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议案一
关于公司与中国电力财务有限公司
签订《金融业务服务协议》的议案
各位股东：
为提高公司的资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，
公司及附属子公司拟分别与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签
订《金融业务服务协议》（以下简称“协议”），由中国电财为公司及附属子公司
提供存款、结算、贷款及融资租赁、票据承兑及贴现、承销公司债券、担保、财
务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
根据相关规定，本次签订协议构成重大关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
1、关联关系
（1）国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）持有公司 31.57%的股
权，是公司控股股东；国家电网公司持有国网电科院 100%的股权，是公司最终
控股股东；国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企
业，国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。
（2）国家电网公司及其附属公司为中国电财控股股东，持有中国电财
97.677%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街 86 号
注册资本：2000 亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨
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询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
注册资本：100 亿元
企业类型：有限责任公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。
二、《金融业务服务协议》主要内容
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务
（1）存款业务
（2）结算业务
（3）提供贷款及融资租赁业务
（4）办理票据承兑及贴现
（5）承销公司债券
（6）提供担保
（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低
于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高
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于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议金额
（1）存款：在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过
人民币 10 亿元。
（2）综合授信：在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司不低于公
司在中国电财的日均存款余额且不高于 15 亿元的综合授信额度。
4、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司股东大会批准后生效。
5、协议期限
协议有效期 1 年，自公司股东大会批准之日起生效。
三、风险控制措施
（1）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易管理办法》，
对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、
应急处置措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集
资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关于中国电财公司金融服务
业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票
据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相
应的控制措施，保证公司资金的安全性。
（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。
（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业
集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司及附属子公司办理财务、融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、
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担保、债券承销等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作
共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
本议案关联股东国网电科院回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
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议案二
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司修订《募集资金管理办法》。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
附：置信电气募集资金管理办法（修订稿）
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募集资金管理办法
（修订稿）
为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第二条 公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施
保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
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第六条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
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金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金
存放在财务公司；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反《募集资金管理办法》或本办法的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
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第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公
司。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
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独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
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监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
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内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
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第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构、会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根
据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三十一条 本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
上海置信电气股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
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议案三
关于制定《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股
东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司关联交易实施指引》等
法律法规和《公司章程》的规定，制定《上海置信电气股份有限公司关联交易管
理办法》（草案）。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
附：置信电气关联交易管理办法（草案）
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上海置信电气股份有限公司
关联交易管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的
规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并
贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少关联方的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相
关信息的披露。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
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司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员
会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司
进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
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发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第四章 关联交易的审议程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审
批程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关联交易（公司
提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且 300 万元以下的
关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在超过 300 万元的关联交易（公司
提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东大会审议。
第十五条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员
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提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批
程序：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在低于 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值大
者为标准，由公司总经理审议批准，并报公司董事会备案；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会
审议批准应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本管理办法第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四、十五或十六条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四
条、第十五条、和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财务公司”）发生
存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股
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东大会审批程序，并履行信息披露义务。
财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业集团财务公司
管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务
和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存
放在财务公司。
公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的
风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。
第二十二条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第十四条、第十五条、和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十四条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
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议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易
价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类
日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再销售
价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的披露
第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第三十一条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易，应按照《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范要求提交文件，具体包括：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述；
（二）关联人介绍；
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（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要求的其他有助于说明交易真实情况
的其他内容。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
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第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免
按本办法披露或者履行相关义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
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审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第八章 附 则
第五十一条 本办法所称 “以上”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。
第五十二条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜
有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本管理办法。
第五十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦
同。
第五十四条 本办法由公司董事会解释。
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议案三
关于增加公司 2015 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相
关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，公司增加了 2015 年度日常
关联交易额度。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次调整内容如下，有效期自公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过之日起，至公司 2015 年年度股东大会召开之日止。
按产品或劳
关联交 2014 年度实际合 2015 年度原预计 增加后 2015 年度预计
务等进一步 关联人
易类别 同金额（万元） 合同金额（万元） 合同金额（万元）
划分
国家电网公司
配电变压器 302,920 不超过 350,000 不超过 370,000
销售 及所属公司
及相关产品
商品 国网电科院及
或服务 34,398 不超过 135,000 不超过 305,000
所属公司
国家电网公司
配电变压器 5,628 不超过 6,000 不超过 6,000
采购 及所属公司
及相关产品
商品 国网电科院及
或服务 28,882 不超过 52,000 不超过 92,000
所属公司
国家电网公司
0 0 不超过 65,000
销售 电网相关产 及所属公司
商品 品或服务 国网电科院及
0 0 不超过 10,000
所属公司
国家电网公司
0 0 不超过 2,000
采购 电网相关产 及所属公司
商品 品或服务 国网电科院及
0 0 不超过 8,000
所属公司
金融 存款 中国电财 0 0 日均 100,000
服务 综合授信 中国电财 0 0 不超过 150,000
注：上表中国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司。
（二）本次调整关联交易额度的原因
1、根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计，因此新增向国家电网
公司及所属公司、国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及所属公司
销售及采购配电变压器及相关产品或服务日常关联交易额度；
2、公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）签订《金融服
务协议》，由中国电财为公司提供金融业务服务，该事项构成关联交易，因此新
增金融服务日常关联交易额度；
3、公司重大资产重组实施完毕，国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公
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司（以下简称“武汉南瑞”）成为公司全资子公司，合并财务报表后，武汉南瑞
与公司关联方的交易事项应纳入公司的日常关联交易额度内合并计算，因此新增
向国家电网公司及所属公司、国网电科院及所属公司销售及采购电网相关产品或
服务日常关联交易额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街 86 号
注册资本：2000 亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨
询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：国网电力科学研究院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
注册资本：15 亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技
术等领域理论和新技术研究开发。
3、公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
注册资本：100 亿元
企业类型：有限责任公司
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主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）关联关系
（1）国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网公司
持有国网电科院 100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网公司是国务院国
有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是
公司的实际控制人。
（2）国家电网公司及所属企业为中国电财控股股东，持有其 98.80%的股权。
三、定价政策和定价依据
（一）向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开
招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由
双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关
联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融服务协议》
确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网公司及所属公司发生的关联交易是为
了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需要，该关
联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的
收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司及下属企业
正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相
关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准
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上海置信电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、
优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的
融资渠道。
本议案关联股东国网电科院回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
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上海置信电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司与国网电力科学研究院
续签《关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与控
股股东国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）及其他关联法人之间的
日常关联交易，2013 年公司与国网电科院签署了《关联交易框架协议》（以下简
称“协议”），由于该协议于 2015 年 12 月 31 日到期，公司拟与国网电科院续签
协议。新的协议自双方签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东表决通过后
自 2016 年 1 月 1 日起生效至 2018 年 12 月 31 日止。
根据相关规定，本次签订协议构成重大关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
1、关联关系
国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东。
2、关联方概况
公司名称：国网电力科学研究院
法定代表人：奚国富
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
注册资本：15 亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产
品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力
系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料
及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
二、关联交易标的情况
根据协议，公司和国网电科院向对方相互销售或采购电网相关产品和服务。
三、《关联交易框架协议》主要内容
1、服务内容
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上海置信电气股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司销售
或采购电网相关产品和服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其
控股子公司采购或销售电网相关产品和服务。
在遵守本协议的条款及条件下，公司（或公司促使其控股子公司）与国网电
科院（或国网电科院促使其下属企业）应分别就采购或销售电网相关产品和服务
进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则
依据市场价，即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相
同或类似产品的价格；或购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格；
如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当
利润构成。
3、结算方式
依据市场惯例；如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同
类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、协议有效期
自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关
联股东批准后自 2016 年 1 月 1 日起有效至 2018 年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国网电科院及其下属企业在日常业务经营中相互销售或采购产品和
服务，符合公司所处的行业特点以及实际经营情况，交易是必要而且持续发生。
公司与国网电科院在平等、自愿的基础上，根据相关法律、法规的规定，签订《关
联交易框架协议》，符合正常的商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并
按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司将根据生产经营活动实际需要进行合理估计，预计每年度与国网电科院
的日常关联交易合同金额，并提交股东大会审议。
本议案关联股东国网电科院回避表决。
请审议
上海置信电气股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
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