证券代码:002086 证券简称:东方海洋 公告编号:临 2016-002
山东东方海洋科技股份有限公司
关于收购美国 Avioq,Inc.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、交易内容:公司拟以现金支付方式收购美国 Avioq,Inc.(以下简称“Avioq
公司”)100%股权。
2、本次收购不构成重大资产重组或关联交易。
3、本次收购已经公司于 2016 年 1 月 7 日召开的第五届董事会第十三次会议
审议通过。
4、风险提示:本次收购标的为境外公司股权,需中美各级相关政府部门审
批,且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异,能否成功存在不确定
性,特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为完善公司产业布局,进一步优化公司整体战略,在做大做强现有主业的基
础上,加快推进在精准医疗(包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立
实验室等)市场的产业布局,实现创新发展、双轮驱动,为公司创造新的利润增
长点,推动公司走上健康、可持续发展的快车道,公司拟以现金人民币 4.3 亿元
收购美国 Avioq 公司 100%股权,并同时承担 Avioq 公司购买土地、厂房等所产
生的负债人民币 2,000 万元。
公司于 2016 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第十三次会议,并以 9 票同意,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司收购美国 Avioq,Inc.100%股权的议案》。
独立董事就该事项发表了同意收购的独立意见:公司本次股权收购,符合公司完
善产业布局,进一步优化整体战略的目标,有利于公司在精准医疗(包括体外诊
断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等)市场的产业布局,有助于扩大
公司经营规模和增强公司的盈利能力。本次股权收购已经公司第五届董事会第十
三次会议审议通过,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。该事项尚需经公
司股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,本次股权
收购尚需提交公司股东大会审议批准,并经中美各级相关政府部门审查通过后方
可实施。
目前公司已与交易对方签署《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方:X James Li 持有 Avioq 公司 100%股权。
X James Li 持有美国护照,护照名为:LI XINGXIANG,护照号码:454596760,
联系地址:104 T.W. Alexander Drive,Research Triangle Park, North Carolina
27709。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系,且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的注册登记信息
交易标的名称:Avioq 公司 100%股权
企业性质:股份有限公司
法定代表人:X James Li
实收资本:2,198,764.45 美元,对应股份数 5,527,837 股(包含授予员工股票
期权)
注册地址:美国北卡罗来纳州(104 T.W. Alexander Drive,Research Triangle
Park, North Carolina 27709)
经营范围:对生物科技及其相关产品进行研究、开发、生产和销售,以及提
供与个人医疗服务相关的符合北卡罗莱州§55-3-01 号普通律例的合法的活动或
业务。
2、股权结构
X James Li 持有 Avioq 公司 100%股权。
3、Avioq 公司经营情况
目前公司的主营业务为研发和生产诊断测试产品,目前公司已经通过 FDA
认证的产品有 HIV-1 试剂,HTLV-I/II 试剂。其中,HIV-1 试剂 2009 年通过 FDA
认证,HTLV-I/II 试剂 2012 年通过 FDA 认证及 CE Mark 认证。HIV-1 试剂 FDA
认证级别为医疗器械类Ⅲ类批文,HTLV-I/II 试剂 FDA 认证级别为生物制品
(BLA)批文。公司取得 CE Mark 认证的其他产品有 Oral Fluid collection device,
DBS collection device 等。
公司 HIV 试剂包括干血检测和唾液检测产品,HIV 试剂的客户主要为公共
卫生事业组织、实验室等。公司 HTLV 试剂与合作伙伴签订了长期合作合同。目
前公司与强生、美国 CDC(疾控中心)、CRL(美国第三大独立检测实验室)、美国
国家卫生部等企业和机构均保持长期良好合作关系。公司拥有较为强大的科研团
队以及一流的研发实力,随着关键技术的突破,服务能力和客户数量均将保持快
速增长。
4、Avioq 公司最近一年一期主要财务数据
单位:美元
科目 2015-09-30 2014-12-31
总资产 2,113,713.04 1,807,279.84
总负债 908,610.01 134,576.63
所有者权益 1,205,103.03 1,672,703.21
应收账款 425,620.24 409,823.23
科目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 4,176,939.37 4,962,990.93
营业利润 -181,440.30 1,310,652.86
净利润 -467,600.17 1,233,006.75
注:以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构山东和信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《Avioq,INC 初步尽职调查报告》。
5、本次股权收购交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让标的
股权转让标的为 X James Li 持有的 Avioq 公司 100%股权。
2、股权转让价格
根据 Avioq 公司财务现状和未来业务发展前景,经甲乙双方协商确定,Avioq
公司 100%股权的价格为人民币 4.3 亿元,并由甲方同时承担 Avioq 公司购买土
地、厂房等所产生的负债人民币 2,000 万元。
3、交易对价的支付方式及支付进度
甲方购买乙方所持 Avioq 公司 100%股权的对价以现金方式支付,资金来源
为自筹。支付进度如下:在本协议生效后 30 个工作日内支付人民币 2.2 亿元(含
所承担的 Avioq 公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币 2,000 万元);余款
人民币 2.3 亿元作为乙方对 Avioq 公司未来三年业绩承诺的保证金,承诺期结束
后,根据业绩承诺的实现情况,实现业绩补偿后(如有),将剩余款项支付给乙
方。
4、本次交易对方承诺及保证
(1)Avioq 公司受限股份期权协议解除
X James Li 承诺自本协议签署之日起 10 个工作日内,完成解除 Avioq 公司
已对员工及合作方授予的受限股份期权协议,所需费用由乙方承担。
(2)业绩承诺及补偿安排
为保证 Avioq 公司持续稳定地开展经营业务,保持核心人员的稳定性,X
James Li 承诺:自 Avioq 公司完成股权交割之日起,Avioq 公司核心人员应保持
稳定,且 X James Li 及 Avioq 公司核心人员不得本人或以他人名义经营或投资与
Avioq 公司相同或相似业务。
本次交易完成后,Avioq 公司目前所有及未来形成的技术、专利、商标等无
形资产均归东方海洋所有。
本次交易的补偿义务人 X James Li 承诺:Avioq 公司 2016 年、2017 年和
2018 年经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 400 万美元、600 万美元和 1200 万美元。
若 Avioq 公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润,
差额部分由甲方从乙方的业绩保证金中直接扣除。
5、股权交割
Avioq 公司办理完毕本次股权转让由 X James Li 至甲方名下的注册变更登记
手续之日为股权交割日。X James Li 应在本协议生效后 60 个工作日内办理完成
注册变更登记手续。甲方应积极配合办理相关手续。
6、交易标的自协议签署日至交割日期间损益的归属
1、除甲乙双方另有约定外,在损益归属期间,Avioq 公司不得实施利润分
配。
2、Avioq 公司自协议签署日至股权交割日所产生收益的归属:损益归属期
间运营所产生的盈利由甲方享有,运营所产生的亏损以现金方式由乙方补足。
3、在交割日后 30 个工作日内,甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。
7、合同的生效条件
本协议在各方签署后成立,在满足以下全部条件后生效:
1、乙方完成 Avioq 公司受限股份期权协议解除;
2、经甲方董事会、股东大会(如需)批准本次交易;
3、交易各方已经取得本次交易所涉全部政府主管部门许可或备案;
4、本协议的变更或终止需经本协议交易各方签署书面变更或终止协议,并
在履行法律法规规定的审批程序后方可生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产为 Avioq 公司的 100%股权,收购完成后 Avioq 公司的人员
拟计划全部保留。
2、本次股权收购完成后,Avioq 公司将成为公司的全资子公司,不会产生
关联交易和同业竞争的情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
为完善公司产业布局,进一步优化公司整体战略,在做大做强现有主业的基
础上,加快推进在精准医疗(包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立
实验室等)市场的产业布局,实现创新发展、双轮驱动,公司特实行此次股权收
购,并将以此为切入点,为公司创造新的利润增长点,推动公司走上健康、可持
续发展的快车道。
HIV(艾滋病)检测试剂和 HTLV(白血病毒)检测试剂在美国、欧盟等市
场认可度较高,广泛用于世界各类医疗卫生组织、实验室等,市场前景非常广阔。
目前 Avioq 公司自主研发的 HIV、HTLV 等多种检测试剂已被美国公共卫生事业
组织、实验室以及各类医疗卫生机构广泛接受、使用。下一步 Avioq 公司还将重
点发展基因精准诊断、第三方检测实验室、质谱中心配套体外诊断试剂盒产业链
引进等业务,相信随着我国医疗改革的不断深入以及大健康产业链、精准医疗以
及医学研究的不断发展,未来的市场前景必将更加波澜壮阔,公司亦将借助潮流
大势,夯实基础、多元并举、纵横发展,最终实现跨越式腾飞。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议;
2、独立董事关于公司收购美国 Avioq,Inc.100%股权的独立意见;
3、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《Avioq,INC.初步尽职
调查报告》;
4、股权转让协议。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 8 日
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