股票代码：600978 股票简称：宜华木业 上市地：上海证券交易所
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买预案
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BEM Holdings Pte Ltd. 11, Gul Circle, Singapore (629567)
独立财务顾问
二〇一六年一月
目录
释义 ............................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 4
交易对方声明 ............................................................................................................... 5
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
第一节本次交易概述 ................................................................................................. 22
一、本次交易背景和目的 22
二、本次交易的具体方案 25
三、本次交易相关合同的主要内容 28
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 33
五、本次交易不构成关联交易 36
六、本次交易构成重大资产重组 36
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 37
八、本次交易的决策过程与批准情况 37
九、本次交易对上市公司的影响 38
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 40
一、宜华木业概况 40
二、宜华木业历史沿革 40
三、宜华木业最近三年的控制权变动 44
四、宜华木业控股股东和实际控制人基本情况 44
五、宜华木业最近三年重大资产重组情况 46
六、宜华木业主营业务发展情况 46
七、宜华木业最近三年及一期主要财务指标 47
八、宜华木业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 48
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 48
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 49
十一、本次交易的收购主体 49
第三节本次收购的交易对方 ..................................................................................... 50
一、交易对方概况 50
二、主要交易对方的基本情况 50
三、主要交易对方最近三年主要财务指标 51
四、主要交易对方的子公司信息 51
五、关于主要交易对方的其他说明 52
第四节标的公司基本情况 ......................................................................................... 54
一、标的公司概况 54
二、标的公司财务状况 54
三、标的公司主要历史沿革 57
四、标的公司股权结构 57
五、标的公司下属子公司情况 59
六、标的公司员工情况 62
七、标的公司主要资产负债情况 62
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 65
九、标的公司持续经营活动 65
第五节交易标的估值 ................................................................................................. 72
一、交易标的预计作价 72
二、预估方法说明 72
三、预计作价合理性分析 77
第六节本次交易对上市公司的影响 .........................................................................80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 80
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 81
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 81
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 82
五、本次交易对公司治理的影响 83
第七节风险因素 ......................................................................................................... 84
一、本次交易相关的风险 84
二、业务整合风险 85
三、标的公司经营风险 85
四、标的公司承诺业绩风险 86
87
87
第八节其他重大事项 ................................................................................................. 89
一、保护中小投资者的措施 89
二、独立董事的意见 90
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明 91
四、资金、资产占用及关联担保情况 92
五、最近十二个月重大资产交易情况 92
六、关于相关人员股票买卖核查情况 92
七、关于不得参与重大资产重组情形的说明 93
八、上市公司利润分配政策的相关说明 93
第九节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................. 97
第十节上市公司及全体董事声明 .............................................................................98
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语
本预案、预案 指 广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
宜华木业、本公司、收购方、
指 广东省宜华木业股份有限公司
公司、上市公司
理想家居国际有限公司（IDEAL HOMES
理想家居、收购主体、要约人 指
INTERNATIONAL LIMITED）
HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司 指
国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华木业、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THE ACCOUNTING AND CORPORATE
会计与公司管理局、ACRA 指 REGULATORY AUTHORITY (ACRA)，一个新加坡的
国家商业监管机构
新加坡证券交易所、新加坡交
指 SINGAPORE EXCHANGE
易所、新交所
新加坡证券理事会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC)
COMPANIES ACT (CHAPTER 50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指
章——公司法》）
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指
收购向股东提议的安排计划
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重
指 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
大资产购买
新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份
华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
标的股票 指 致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
标的股票交割 指
下的变更登记手续
标的股票股东变更为理想家居的变更登记办理完毕之
股票交割日、交割日 指
日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的审计基准日，
审计基准日 指
即2015年9月30日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的估值的基准
估值基准日 指
日，即2015年12月28日
自审计基准日始至标的股票变更至理想家居名下的变
过渡期 指
更登记办理完毕之日止
1
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
广东省发改委 指 中华人民共和国广东省发展和改革委员会
汕头外管局 指 国家外汇管理局汕头市中心支局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（广州）事务所
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
合格会计师事务所 指 具有证券和期货从业资格的独立会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广东省宜华木业股份有限公司与BEM HOLDINGS
PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，
收购协议 指
PHUA YONG SIN关于华达利国际控股有限公司之收
购协议》
报告期内 指 2013年、2014年、2015年1-9月
报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年9月末
报告期期末 指 2015年9月30日
2016年7月1日至2017年6月30日，为华达利的第一个业
第一个财务期间 指
绩承诺期间
2017年7月1日至2018年6月30日，为华达利的第二个业
第二个财务期间 指
绩承诺期间
2018年7月1日至2019年6月30日，为华达利的第三个业
第三个财务期间 指
绩承诺期间
华 达 利 实 际 控 制 人 PHUA YONG TAT 先 生 , PHUA
核心管理人士 指
YONG PIN先生和PHUA YONG SIN先生
BEM就华达利净利润作出承诺的期间，为第一个财务
承诺期 指
期间、第二个财务期间、第三个财务期间
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就华达利承诺
《专项审核报告》 指 期内各财务期间结束后业绩承诺实现情况出具的专项
审核报告
新元 指 新加坡元，新加坡法定货币
元 指 人民币元
行业专业术语
主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料
（如棕丝、棉花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅以绷结
材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如
软体家具 指 棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各
种软家具。本公司所生产的软体家具主要包括沙发、软
床、床垫和餐椅等，其主体架构以木料或五金件为支撑，
内部通过海绵等软质材料填充，表面经皮或布包覆而成
2
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
聚氯乙烯，是氯乙烯单体（vinyl chloride monomer，简
称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、
热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。
PVC 指
PVC材料在实际使用中经常加入稳定剂、润滑剂、辅助
加工剂、色料、抗冲击剂及其它添加剂。具有不易燃性、
高强度、耐气候变化性以及优良的几何稳定性。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
3
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完
成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中
财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
4
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
交易对方声明
本次重大资产重组的主要交易对方 BEM 已出具关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的声明与承诺函，具体声明内容如下：
“一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
1 、 The Company has provided relevant information and documents
(including but not limited to original written material, copy text or oral
statement) related to the Transaction to Yihua and the professional
parties offering audit, law and finance consultant service for the
Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the
original, and the signature of the documents and materials shall be true
and signatories have been legally authorized. The Company hereby
guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and
documents, and that there shall not be any falsified
description,misleadingstatement or major omissions in any material
respect which the Companyshall assume joint and several liability.
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任和其他法律责任。
2 、 During the Transaction, the Company shall timely provide all
relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with
5
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
the relevant laws, regulationsand rulesissued by China Securities
Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee
its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any
falsified description, misleading statement or major omissions in any
material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company
shall bear all legal liability.”
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司及其经办人员保
证广东省宜华木业股份有限公司本次重大资产购买预案及其相关披露文件的真
实、准确、完整。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数
据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
1、收购方：广东省宜华木业股份有限公司
2、收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即
要约人）
3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）
4、交易对方：标的公司全体股东
5、交易方案：
（1）公司通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》
以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡交易所上市
的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股
票），收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理想家居的全资子公司。
本次交易标的预计作价为 399,783,218 新元（约合人民币 18.30 亿元，按 2015
年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价： 新加坡元折合 4.5773 人民币元）。
（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公
司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获
得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股
东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新交所
对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批
准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）
具有法律约束力。
（3）公司将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关
的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：
广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加
坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国境外的反垄断申报及审查
机构关于本次交易的备案或审批。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次
交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司
为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不
存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
资产净额 63.79 预计作价 18.30 28.69%
注：1、标的公司的财务数据与预计作价按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 人民币元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易预计作价孰
高值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业
（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制
人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价方式
由于标的公司为新加坡交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告
为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净资产、
市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
标的公司截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民
币 104,943.00 万元，标的公司股东全部权益预计作价约为 39,978.32 万新元，约
合人民币 182,992.77 万元（按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：
1 新加坡元折合 4.5773 人民币元），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增值人民
币 78,049.77 万元，增值率为 74.37%。
六、业绩目标与安排
经过初步协商，双方在收购协议中，就标的公司的业绩目标和安排达成一致。
上市公司、BEM 同意，本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间、第二个财
务期间、第三个财务期间，如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩
产生实质不利影响的不可抗力事件（“不可抗力事件”指非收购合同任何一方所
能控制，而且无法合理预见或能避免而使其不能履行合同义务的事件，包括战争、
动乱、骚乱、恐怖袭击、地震、水灾、火灾、暴风雨、雪灾等自然灾害。交易对
方提出除上述列举情形以外的不可抗力事件，须经宜华木业书面同意），各方同
意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期间，后续的相关财务期间
亦应当相应顺延，业绩承诺期内，顺延的次数不能超过 1 次。如承诺期内华达利
净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对上市公司进行补偿，具体情况如下：
在第一个财务期间，即 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，若华达利经
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
审计的净利润低于 2,500 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与
2,500 万美元间的差额；
在第二个财务期间，即 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，若华达利经
审计的净利润低于 2,750 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与
2,750 万美元间的差额；
在第三个财务期间，即 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，若华达利经
审计的净利润低于 3,025 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与
3,025 万美元间的差额；
若华达利第一财务期间实现的净利润不足第一个财务期间的承诺利润 2,500
万美元，但华达利在第二个财务期间实现的净利润不但达到了第二个财务期间的
承诺利润，还弥补了第一财务期间实现净利润与承诺利润的差额，则宜华木业应
向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支付的补偿对价。第二个财务期间和
第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。若在上述财务期间内华达利经审
计的净利润超过 8,275 万美元，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部
补偿对价。
上述净利润是指华达利按照中国会计准则及宜华木业 2014 年会计政策编制
的且经合格会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为现金收购，对宜华木业股权结构无影响。
本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；
开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化
产品布局。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网
络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易完
成后，将有利于上市公司提升盈利能力。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。经本公司董事会、股东大会批准
后，需获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委
员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国境外的反垄断
申报及审查机构关于本次交易的备案或审批。在取得相关批准前，本次重组不得
实施。提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
九、本次交易相关方已作出的承诺
（一）交易对方已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、保证所提供资料的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
BEM、
一、关于所提供信 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
息真实性、准确性 Phua Yong Pin、 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和完整性的声明 Phua Yong Sin、 2、保证依照相关法律、法规、规章、中国证监
与承诺 会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提
Phua Yong Tat
供本次重组的相关信息，并保证所提供信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导陈述
或重大遗漏，给宜华木业或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任和其他法律责任。
1、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年
BEM、
二、关于最近五年
未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
内未受到处罚的 Phua Yong Pin、
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺
Phua Yong Sin、
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
Phua Yong Tat 信用情况良好，本公司/本人不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会或新加坡证券监管部
门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
有损于本公司/本人诚信记录的情形。
1、本人承诺在华达利股票交割至理想家居名下
之日前，华达利如果因既存的事实或状态，受到环保、
消防、安监、土地、房产、劳动保障等主管部门处罚
的，或上述情形虽发生在股票交割日前但延续至股票
交割日后，使理想家居、华达利受到损失的，本人愿
Phua Yong Pin、
三、关于重组相关 意承担理想家居、华达利由此受到的损失（包括但不
Phua Yong Sin、
事项的承诺 限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、停产等损失），
Phua Yong Tat
同时承诺在主管部门约定的时间内对所涉及事项进
行整改，相关费用由其自行承担。
2、本人承诺如华达利因未充分履行纳税义务或
代扣代缴义务被税务部门处罚的，本人愿意承诺因此
给华达利和理想家居的损失。
本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间
（2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）、第二个财
务期间（即 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）、
四、业绩承诺 BEM
第三个财务期间（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日）。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则
BEM 应对宜华木业进行补偿。
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七
个工作日内向宜华木业提供金额不低于 2,500 万美元
五、履约保证承诺 BEM
且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业
绩补偿义务的担保。
1、在过渡期内 BEM 及其实际控制人保证以正常
六、过渡期安排的
BEM 方式经营运作华达利，保持华达利处于良好的经营运
承诺
行状态，保持华达利现有的结构、核心人员基本不变，
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
继续维持与客户的关系；保证不会改变华达利的生产
经营状况，不进行任何正常经营活动以外的异常交易
或引致异常债务；保证及时将有关对华达利造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、
事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、未经上市公司书面同意，BEM 不得不得在标
的股票上设置抵押、质押、托管或其它负担；不得提
议投票或投票同意华达利进行除日常生产经营外的
其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重
组、合并；不得提议投票或投票同意分配华达利利润
或对华达利进行其他形式的权益分配或收购交易。
（二）标的公司已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、保证所提供资料的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
一、关于所提供信 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
息真实性、准确性 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
华达利
和完整性的声明 2、保证依照相关法律、法规、规章、中国证监
与承诺 会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提
供本次重组的相关信息，并保证所提供信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导陈述
或重大遗漏，给宜华木业或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任和其他法律责任。
二、关于最近五年 1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年未受
内未受到处罚的 华达利 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
承诺 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年信用
情况良好，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会或新加坡证券监管部门采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等有损于本
公司诚信记录的情形。
1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业
法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程
所规定的应当终止的情形。
2、本公司及子公司注册资本均已足额缴纳，股
东出资及时、到位，手续完备，不存在抽逃出资、虚
假出资等任何违法行为。
3、本公司及子公司主要财产权属清晰，未设置
抵押、质押等任何权利负担，也不存在被司法冻结或
权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
三、守法合规声明 华达利 4、本公司及子公司目前不存在未了结或潜在的
诉讼、仲裁、行政处罚或任何重大纠纷。
5、本公司及子公司已取得从事经营活动所需的
必要的经营资质和生产许可。
6、本公司在中国境内的经营业务符合国家产业
政策，本公司主营业务开展基本符合有关环境保护、
土地管理等法律法规和行政法的规定，本次收购符合
反垄断法律法规的规定。
7、本公司及境内外子公司在所有重大方面均严
格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违
反公司所在地相关法律法规的情形。
（三）上市公司及其相关人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、
关于本预案内容 宜华木业及其全
尽职调查等工作尚未全面完成，本公司董事会及全体
真实、准确、完整 体董事、监事、
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
的承诺 高级管理人员
性。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完
整。
（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券股
关于本预案内容
广发证券及其经 份有限公司及其经办人员保证广东省宜华木业股份
真实、准确、完整
办人员 有限公司本次重大资产购买预案及其相关披露文件
的承诺
的真实、准确、完整。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 8 月 28 日起因筹划非行政许可类重大资产重组事项连
续停牌，并将按照相关法律法规向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公
司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停
复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进
行核查，并且将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公
司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立
意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
重大风险提示
本次重大资产收购存在如下重大风险：
一、本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1） 待公司相关的尽调、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案；
（2） 本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（3） 广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的备案或
审批；
（4） 中国境外的反垄断申报及审查机构；
（5） 台湾经济部投资审查委员会；
（6） 标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（7） 新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；
（8） 新加坡法院批准法院方案；
（9） 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或
审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。本公司为中国注册成
立的上市公司，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独
立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各地关
于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
三、业务整合风险
标的公司为一家境外公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、
公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及
范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方
面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务
整合效果不佳的风险。
四、标的公司原材料价格波动的风险
标的公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内，
标的公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在一半以上。
2013 年度以来，皮革的采购价格总体呈上升趋势，作为产品生产成本的主要组
成部分，对毛利率水平有较大的影响；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受
石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；
木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面
积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，可能导
致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本
的波动，从而影响公司的利润水平。
五、标的公司航运风险
华达利向 6 个大洲、40 个国家出售沙发等家具产品，大部分产品的出口需要
通过货运公司将产品航运到目的地区。应一些客户的要求，华达利根据不同的贸
易条款需要承担不同程度的保险费、运输费等运输成本。航运市场波动性较大，
运价高低很大程度上与油价相关，因此华达利还承担油价波动风险。上述风险因
素会导致运费的变动，如果运费率很高，华达利的分销成本将增加，经营利润率
也会受影响。因此，标的公司在日常经营的过程中存在着航运风险。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险
BEM 关于标的公司的业绩承诺如下：
（1）在第一个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,500
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
万美元；
（2）在第二个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,750
万美元；
（3）在第三个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 3,025
万美元；
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。
若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则宜华
木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
如果标的公司的经营状况或外部环境在本次交易后发生重大变化，则有可能
出现 BEM 对标的公司的业绩承诺无法实现的状况，从而影响标的公司的价值。
七、商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不
利影响。
八、偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易
完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有
资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营
运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响
的风险。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、通过海外收购响应国家“走出去”战略，参与全球经济合作和产业布局
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导
向。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推
进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放
以来，中国经济逐步发展，对外开放程度不断加深，外商投资通过合资、合作、
新设、兼并、收购等多元化方式参与中国经济和中国企业的成长；随着中国综合
国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，而通
过海外收购整合境内外资源并形成全球产业布局成为发展方式之一。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和覆盖市
场延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。根据商务部网站数
据显示，2014 年，我国境内投资者共对全球 156 个国家和地区的 6,128 家境外企
业进行了直接投资，累计实现投资 6,320.5 亿元人民币（折合 1,028.9 亿美元），
同比增长 14.1%。截至 2014 年底，我国累计非金融类对外直接投资 3.97 万亿元
人民币（折合 6,463 亿美元）。
本次交易将有助于宜华木业更加快速有效地融入国际市场，符合中国企业
“走出去”的发展趋势。
2、全球软体家具消费量可观，市场增长潜力巨大
进入二十一世纪以来，随着世界经济的发展和各国人民生活水平的提高，人
们对家居环境舒适性的要求越来越高，全球软体家具消费量也呈逐年上升趋势。
根据意大利米兰轻工业信息中心（The Centre for IndustrialStudies）的统计数据，
全球软体家具消费量由 2004 年的 416 亿美元增长至 2013 年的 650 亿美元，年均
复合增长率高达 5.08%。从全球软体家具消费需求类型来看，发达国家老旧房屋
的翻新以及发展中国家城市化带来的新房装修都是影响软体家具消费需求量的
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
主要驱动因素。
其中，现存大量老旧的房屋需要进行翻新改造，从而形成对软体家具的稳定
需求；同时，发达国家居民更加注重居住条件的舒适性，对软体家具有较大的更
新需求，从而给软体家具产业的发展带来了新的契机。根据世界最大的家居改装
零售公司 THE HOME DEPOT, INC.在 2013、2014 财务年度的报告，其主要位于
美国的零售店得益于美国家居改装市场的繁荣，净销售收入分别同比增长了 5.4%
和 5.5%。发达国家老旧房屋更新的持续需求，将有力推动软体家具消费的不断
增长。
另一方面，广大发展中国家，尤其是以金砖四国为代表的主要新兴经济体，
近年来城市化进程不断加速，城市人口不断增加，城市新房建设力度不断加大，
逐渐成为全球软体家具市场需求新的增长点。以中国为例，根据国家统计局的统
计，我国 2014 年的城镇化率已达到 54.77%；而 2013 年住宅房屋竣工面积达
193,328.47 万平方米，对比 2003 年的 130,160.75 万平方米，年复合增长率 4.04%，
新增房屋加速增长。随着新兴经济体国家城镇化进程的不断推进，大量农村人口
将迁往城镇，城镇人口的比重将不断增加，这将带来大量新增城镇居民住房需求。
发展中国家城市化过程中的大量新房装修，将成为软体家具消费的重要驱动力。
3、进一步完善公司泛家居生态圈的战略布局
随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级
不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，低端需求庞大，高端和个性化需
求开始崛起，我国整个家具消费市场处在高速发展阶段。公司在良好的产业发展
环境下，把握市场契机，全面推进“泛家居生态圈”一体化战略布局。公司通过
股权投资美乐乐、爱福窝、有住网、金融一号店等互联网平台，充分整合实体渠
道资源与互联网平台的流量资源优势，实现融合大数据、云计算、移动应用、消
费金融等创新技术的 O2O 家居运营模式。
华达利是国际领先的新加坡家具制造上市公司，主要从事沙发与皮革相关家
具产品的研发、设计、生产与销售，是拥有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、
“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。2014 年，华达利
实现总收入 50,058 万美元，主要业务收入来源于欧洲与北美，标的公司在新加
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
坡、美国、韩国、日本、澳大利亚、德国、法国、意大利、英国和中国上海等拥
有良好的销售渠道。宜华木业收购华达利 100%股权后，将有利于上市公司进一
步丰富公司家居产品品类，依托互联网家居生态圈平台，形成产品品牌与销售渠
道的优势互补，加快完善公司在家居行业中客户资源、渠道等不同方位的战略布
局，有利于加强家居产业协同，实现公司泛家居生态系统的全面升级。
（二）本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将大大提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助标的公司的品牌
效应，迅速建立公司在海外市场的认知度。标的公司在新加坡、日本、韩国、中
国台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，
有将近 40 年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业
务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进程，通过资源的协
同配置促进本公司全球行业地位的提升。
2、丰富产品品类，打造“泛家居”生态圈
在本次收购之前，本公司的主要产品为木制家具及地板，而标的公司的产品
主要集中在软体家具行业；本公司与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，
但又面向相近的客户群体。通过对标的公司的收购，本公司将进入软体家具的制
造和销售行业，大大丰富了公司的家具产品品类，力求进一步为消费者提供便捷
的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本，搭建并
最终形成一个全方位的“泛家居”生态圈。
3、拓展海外市场，扩大客户基础
标的公司现有的主要销售收入来源于海外。2014 年，标的公司的产品销往
全球 6 大洲的 46 个国家，其中在欧洲的销售收入占 47%，在美洲的销售收入也
占比达 20%，在亚太地区以外的区域销售共占总销售收入的 68%。本次收购完
成之后，本公司通过整合和利用标的公司已有的遍布全球的完善销售渠道，公司
现有的木制家具业务和线上销售网络也得以向海外更深一步拓展，总体上使得宜
华木业整体的产品生态、销售网络和战略布局更趋合理和完善。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
1、收购方：广东省宜华木业股份有限公司
2、收购主体：
本次交易的收购主体是宜华木业在香港设立的全资子公司理想家居，该公司
基本情况如下：
名称：理想家居国际有限公司
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong
注册资本：100 万美元
成立日期：2015 年 8 月 25 日
理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即要约人）
3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权
4、交易对方：标的公司全体股东
5、收购方式：宜华木业通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次
收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利
100%股票，收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理想家居的全资子
公司。宜华木业将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关
的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：
广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加
坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国境外的反垄断申报及审查
机构关于本次交易的备案或审批。只有当上述先决条件被全部满足或豁免后，要
约人与华达利签署本次收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案进行收
购。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股
东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方
提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股
东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新交所
对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批
准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）
具有法律约束力。
6、收购对价：本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购价格
为 1 新元。
7、总交易对价：如收购 100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权
而发行并缴足的股票），本次收购总对价为 399,783,218 新元，约合人民币 18.30
亿元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中间价：1 新元折合 4.5773 人
民币元计算）。
（二）收购的流程
本次收购流程如下：
1、宜华木业召开董事会审议通过本次收购的大致方案及相关事宜。
2、宜华木业与华达利的控股股东 BEM 订立与本次收购相关的附条件生效
的收购协议。
3、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及相
关文件，标的公司华达利也将公告其控股股东 BEM 与宜华木业全资子公司理想
家居签署附条件生效收购协议的主要内容。
4、宜华木业召开第二次董事会审议通过本次收购的具体方案、本次收购涉
及的相关协议以及信息披露文件。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
5、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要等相关信息披露文件，标的公司发布本次附先决条件的要约的相
关公告。
6、宜华木业股东大会批准本次收购及相关事宜。
7、本次交易获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部
投资审查委员会以及新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国
境外的反垄断申报及审查机构等相关监管部门的备案或审批。
8、宜华木业与华达利签署本次收购相关协议，并发布根据《新加坡公司法》
以法院方案通过现金方式全面收购华达利 100%股票的相关公告。
9、华达利获得新加坡交易所批准收购方案之股东通函与退市申请批准。
10、第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。华达利股东大会批准
收购与退市方案，该法院方案须得到参加股东会议 75%以上的股东票数支持以及
参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
11、第二次新加坡法院聆讯，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》以法院
方案通过现金方式全面收购华达利 100%股票的收购方案，该法院方案其将对标
的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。
12、本次交易先决条件得以全部满足或豁免，向新加坡会计与公司管理局备
案。
13、要约收购完成。
（三）定价依据、交易标的的预计作价
本次交易的估值基准日为 2015 年 12 月 28 日，各方同意依据华达利的净资
产，结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情
况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素，各方初步同意本次收购中对华
达利股票的收购价格为每股 1.00 新加坡元。
（四）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
有资金及银行贷款。
（五）交易结构
宜华木业在香港的全资子公司理想家居为本次收购的实施主体，即要约人。
收购完成后，理想家居持有华达利 100%的股权，而本公司间接全资控股华达利。
（六）标的公司的持续管理与经营
为保证华达利持续发展和保持持续竞争优势，BEM 承诺自股票交割日起，
华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职 60 个月。在业绩承诺期内，上市公
司同意，华达利核心管理人士全权负责华达利的管理和经营。标的股票交割后，
华达利及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收
购而发生变更、解除或终止。华达利及其子公司现有员工于股票交割日之后的工
资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。此外，上市
公司将提供必要的资源和支持以使标的公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘
双方的协同效应。
三、本次交易相关合同的主要内容
收购协议由宜华木业与 BEM 及其实际控制人签订，包含收购实施的先决条
件、收购具体方案、作价对价及支付、业绩承诺和补偿协议等条款。其解释的准
则依据中国相关法律。
（一）本次收购实施的先决条件
1、宜华木业董事会、股东大会审议通过本次收购；
2、本次收购获得广东省国家发展和改革委员会备案；
4、本次收购通过汕头外管局的备案；
5、本次收购获得广东省商务厅的备案；
6、本次收购通过中国境外的反垄断申报或审查机构批准；
7、本次收购获得台湾经济部投资审查委员会批准；
8、华达利股东会审议通过本次收购；
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9、本次收购需获得新加坡证券理事会对本次收购方案及具体交易细节的批
准，同时需获得新加坡证券交易所对标的公司在新加坡证券交易所申请退市的批
准；
10、新加坡法院对于本次法院方案的批准；
11、如本次收购实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次收购实施的先决条件。
（二）收购的方案
宜华木业拟通过其全资子公司理想家居进行本次收购，以现金方式收购华达
利 100%已发行并缴足流通普通股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而
发行并缴足的股票），包括收购 BEM 所持有的华达利所有发行股票，以及收购
华达利其他股东持有的华达利所有股票。
在本次交易实施的先决条件成就后，上市公司和华达利将依据《新加坡公司
法》的规定，向新加坡高等法院申请通过法院方案全面收购并私有化华达利，且
在完成后，华达利将从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。
（三）对价及支付方式
宜华木业通过其全资子公司理想家居以支付现金方式向 BEM 及华达利所有
股东购买其持有华达利全部股票。
按照交易双方初步同意的交易价格，本次收购的总对价约为 399,783,218 新
元（约合人民币 18.30 亿元，按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间
价：1 新加坡元折合 4.5773 人民币元），全部为现金对价，其中，BEM 一致行动
人所获现金对价为 201,676,830 新元（约为人民币 9.23 亿元），华达利其他股东
所获现金对价约达至 198,106,908 新元（约为人民币 9.07 亿元）。
本次收购对价按如下方式支付：在华达利私有化获得新加坡法院批准后，在
新加坡法律规定的时间内向华达利所有股东支付现金对价。
（四）期间损益的归属
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
本次交易双方同意在审计基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至交割日之间的期
间损益，由宜华木业享有和承担。在过渡期内，华达利不得以任何形式分配其利
润，在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。
此外，双方同意，过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价
格。但是，如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM 应就相
关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向甲方补偿：
（1）华达利在审计基准日（即 2015 年 9 月 30 日）经合格会计师事务所审
计的净资产不低于美元 164,128,000 元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；
（ 2 ） 华 达利 在 交 割日 经 合 格 会计 师 事 务所 审 计 的 净资 产 不 低于 美 元
158,880,000 元（在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下）。
就上述补偿责任，BEM 应当在合格会计师事务所出具关于华达利净资产值
的审核报告后 20 个工作日内向宜华木业进行补偿。
（五）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺及补偿措施
宜华木业及 BEM 同意，本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间（2016
年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）、第二个财务期间（即 2017 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日）、第三个财务期间（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）。如承
诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对宜华木业进行补偿，具体情
况如下：
（1）在第一个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,500
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,500 万美元间的
差额；
（2）在第二个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,750
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,750 万美元间的
差额；
（3）在第三个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 3,025
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 3,025 万美元间的
差额；
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。
若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则宜华
木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的
不可抗力事件，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期间，
后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计入承诺期。“实质不
利影响”系指导致华达利经合格会计师事务所审计的净利润比有关财务期间内承
诺的净利润减少 20%或以上。
“不可抗力事件”，指非任何一方所能控制，而且无法合理预见或能避免或
克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的事件，包括战争、动乱、骚乱、恐
怖袭击、地震、水灾、火灾、暴风雨、雪灾等自然灾害。如 BEM 提出除上述列
举情形以外的不可抗力事件，须经宜华木业书面同意。如 BEM 及其实际控制人
认为某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后 3 个月内提出，
并向宜华木业提供相关证据。BEM 及其实际控制人在承诺期内请求顺延的次数
不超过 1 次。
2、业绩计算方法
华达利于承诺期内实际实现的净利润指按照中国会计准则及上市公司 2014
年会计政策编制的且经合格会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
华达利的财务报表编制应符合中国的《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经华达利董事会批准，不得改
变华达利的会计政策、会计估计。
3、补偿方式及信息披露
如在承诺期内，华达利任一财务期间累积实现净利润数低于该财务期间累积
承诺净利润数，则ＢＥＭ应在每个财务期间结束后合格会计师事务所出具的《专
项审核报告》并在指定媒体披露后的 20 个工作日内，向上市公司支付补偿。Ｂ
ＥＭ所应支付补偿应以现金方式向上市公司支付。Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
和 Phua Yong Sin 就 BEM 在本条项下应承担的补偿事宜承担连带责任。宜华木业
及 BEM 同意，股份交割日后，华达利应在第一个财务期间、第二个财务期间、
第三个财务期间各会计期间结束后 3 个月内，聘请合格会计师事务所出具《专项
审核报告》。
（六）履约保证
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七个工作日内向宜华木业提供
金额不低于 2,500 万美元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩
补偿义务的担保。
（七）过渡期安排
在过渡期内 BEM 及其实际控制人保证以正常方式经营运作华达利，保持华
达利处于良好的经营运行状态，保持华达利现有的结构、核心人员基本不变，继
续维持与客户的关系；保证不会改变华达利的生产经营状况，不进行任何正常经
营活动以外的异常交易或引致异常债务；保证及时将有关对华达利造成或可能造
成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书
面通知上市公司。
未经上市公司书面同意，BEM 不得不得在标的股票上设置抵押、质押、托
管或其它负担；不得提议投票或投票同意华达利进行除日常生产经营外的其他任
何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并；不得提议投票或投票同
意分配华达利利润或对华达利进行其他形式的权益分配或收购交易。
（八）业绩承诺期治理安排
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
在股票交割日后，上市公司作为持有华达利 100%股权的控股股东，享有一
切权利，包括但不限于任命华达利董事和宣布华达利股息和利润分配方案的权利。
股票交割日至华达利第三个财务期间结束后《专项审核报告》出具之日止，上市
公司同意，核心管理人士全权负责华达利的管理、经营和控制，在此原则下，华
达利的公司治理结构安排如下：
华达利各个子公司的董事、总经理、财务负责人的候选人应经华达利董事会
过半数同意；上市公司根据需要向华达利委派财务总监，该财务人员直接向上市
公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付；华达利的基本
财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现
金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固
定资产折旧、审计费用摊销等规定；除上述约定外，上市公司可根据华达利生产
经营管理需要，依照有关法律法规调整华达利的管理架构、薪酬体系、管理人员
以及各项管理制度，但在业绩承诺期内的上述调整应经上市公司与华达利协商。
标的股票交割后，华达利可以根据当地法律、法规规定为满足当地监管部门
要求按当地会计准则编制会计报表，但向上市公司提供的所有报表所适用的会计
准则应与上市公司保持一致。
（九）违约责任
交易中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行其应履行的任何义
务，导致交易无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，
应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
工业与信息化部发布的《中国家具行业“十二五”发展规划》中提出家具行
业在“十二五”期间要保持平稳较快发展，充分利用国内、国际两个市场，在优
化产业结构前提下，不断扩大内需。规划还指出随着全球经济一体化进程不断加
快，发达国家产业结构不断调整，我国应该将培育具有国际竞争力大企业作为政
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
策措施；鼓励采用多种形式，扩大家具行业企业间的国际合作，积极拓展国际市
场。我国应实行“内外并举、两条腿走路”，在确保现有国外家具主要市场份额
不流失的同时，积极开拓东欧、南美、东南亚、非洲等新兴市场。
标的公司现有的主要销售区域属于国家鼓励的目标开拓市场，且其多年来积
累了先进的海外管理优势和行业技术、营销经验。本次收购将有利于本公司与标
的公司之间的技术、市场、产品优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高本公
司的综合竞争力，有利于本公司的长远发展。本次收购方案符合本公司发展战略，
符合本公司和全体股东的整体利益。同时，本次交易符合国家产业政策，依据中
国、新加坡等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理
等法律和行政法规的情况。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法
规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申报。
但需进行中国境外的反垄断申报及取得审查机构关于本次交易的备案或审批。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）标的公司净资产价值，（2）标
的公司的品牌和渠道对于本公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应，（4）
标的公司市值，（5）标的公司持续经营价值，（6）标的公司普通股股数，不包含
库存股。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为标的公司股权。根据新加坡律师尽职调查情况，标的公司为
依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且标的公司章程中未包含任何可能
会阻碍本次交易正常进行的条款。BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所持华达利股
份中 37,218,750 股存在质押的情况。依据新加坡 RAJAN&TANN 律师事务所出
具的法律意见，根据新加坡现行有效的法律法规，理想家居根据法院方案收购该
等被质押股份及其交割不存在任何法律限制，且在法院方案生效后，理想家居所
收购的该等股份将不再附带任何权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，本次
交易将通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购
完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务明确，标的公司是国际领先的家具制造厂商之一，与本公
司所处行业、主营业务一致，本次交易不会导致本公司主营业务发生变化。
标的公司业务覆盖欧美及澳大利亚等多个地区，本次交易的实现将对本公司
境外业务开展带来一定的协同效应，如果收购完成后双方整合顺利，将能够实现
全方位的优势互补，拓展现有客户及市场，有利于本公司增强持续经营能力。本
次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次收购不构成关联交易，标的公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法
人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次
交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司
为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不
存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
资产净额 63.79 预计作价 18.30 28.69%
注：1、标的公司的财务数据与预计作价按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 人民币元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易预计作价孰
高值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业
（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制
人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第
十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2015 年 11 月 18 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，同意公司与
本次重大资产重组交易对方 BEM 签署《重大资产重组框架协议》，并授权管理
层全权办理与签署框架协议相关的全部事宜。
2016 年 1 月 7 日，宜华木业第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十一次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
2016 年 1 月 7 日，交易双方签署了交易协议。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案
1、中国境内相关审批或备案
（1）广东省发改委
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2014 年第 9 号）的
相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
展改革委备案。本次收购金额不足 3 亿美金，故因由广东省发改委备案。
（2）商务部门
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第九条的规
定，本次收购需报广东省商务厅备案。
（3）外汇管理部门
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外子公司增加投
资总额用于本次收购，需到所在地汕头市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记
手续。
2、本次交易涉及的其他审批或备案
（1）新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准。
（2）中国境外的反垄断申报及审查机构关于本次交易的备案或审批。
（3）新加坡法院批准法院方案。
九、本次交易对上市公司的影响
本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；
开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，凭借收购后
公司形成国内外一体、线上线下交互的销售网络的良好布局，有助于实现公司覆
盖全屋家居品类的“互联网+泛家居”战略，形成“泛家居”生态圈。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网
络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，
预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易完
成后，将有利于上市公司提升盈利能力。
由于标的公司为新加坡上市公司，按照国际惯例，在本公司完成对标的公司
的收购之前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行
审计，故无法在收购完成之前编制备考合并财务报告，提请投资者注意投资风险。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第二节上市公司基本情况
一、宜华木业概况
法定中文名称：广东省宜华木业股份有限公司
法定英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO., LTD.
注册资本：1,482,870,004 元
法定代表人：刘绍喜
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：宜华木业
股票代码：600978
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
邮政编码：515834
电话号码：0754-85100989
传真号码：0754-85100797
公司网址：http://www.yihuatimber.com/
经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进
出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。
二、宜华木业历史沿革
（一）公司设立情况
公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于 1996 年 12 月 4 日，是一家
依法设立的中外合资经营企业，2000 年 8 月 16 日变更企业名称为“广东泛海木
业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
2001 年 2 月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为 16,000 万港元，
其中宜华集团出资 8,960 万港元，占注册资本的 56%；荣科国际投资有限公司出
资 6,400 万港元，占注册资本的 40%；澄海市捷和贸易有限公司出资 320 万港元，
占注册资本的 2%；澄海市源兴实业有限公司出资 160 万港元，占注册资本的 1%；
澄海市诚艺实业有限公司出资 160 万港元，占注册资本的 1%。
2001 年 4 月 27 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海
木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427 号）
批准，广东泛海以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 184,329,093 元，按 1：1
比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为 184,329,093
元，并于 2001 年 5 月 31 日在广东省工商局取得《企业法人营业执照》，注册号
企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份有限公司股东，
股权结构如下：
股东 股份数（股） 股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 56.00
荣科国际投资有限公司 73,731,637 40.00
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2.00
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1.00
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1.00
总计 184,329,093 100.00
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、公司发行上市情况
2004 年 7 月 30 日，经中国证监会“证监发行字[2004]123 号”文核准，公
司于 2004 年 8 月 9 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700 万
股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 6.68 元。2004 年 8 月
17 日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上证上字[2004]122 号），同意公司首次公开发行的股票于
2004 年 8 月 24 日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为
“600978”。
该次发行后，公司股本结构如下：
40
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
股东 股份数（股） 股权比例（%）
发起人股： 184,329,093 73.34
其中：
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 41.07
荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73
社会公众股： 67,000,000 26.66
合计 251,329,093 100.00
2004 年 12 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司
增资的批复》（商资批[2004]1986 号），批准公司注册资本增至 251,329,093 元。
2005 年 1 月 27 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2、公司上市以来股本变化情况
2005 年 5 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12
月 31 日的总股本 251,329,093 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 301,594,911 股。2005 年 8 月 17 日，商务部作出《关
于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717 号），批准
公司注册资本增至 301,594,911 元。2005 年 10 月 27 日办理了工商变更登记，变
更后注册资本为 301,594,911 元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字
[2005]第 5101970005 号”《验资报告》验证。
2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作
出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股票对价，非流通股股东
共向流通股股东支付对价 2,412 万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批
[2005]3042 号”文批准，并于 2005 年 12 月实施完毕。该方案实施后公司总股本
仍为 301,594,911 股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通
股，持股比例由 73.34%减至 65.34%。
2006 年 5 月 9 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以 2005 年 12
41
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
月 31 日的总股本 301,594,911 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 361,913,893 股。变更后注册资本为 361,913,893 元。
该转增事项已于 2006 年 9 月 13 日获商务部“商资批[2006]1842 号”批准，变更
后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第 0602520012 号”《验资报告》
验证。2006 年 12 月 7 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2006 年 11 月，经 2006 年度第二次临时股东大会审议，并于 2007 年 3 月
19 日经中国证监会“证监发行字[2007]56 号”文核准，公司向特定对象以非公
开方式发行不超过人民币普通股（A 股）100,000,000 股，增发后股本总数为
461,913,893 股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第 0701090015 号”
《验资报告》验证。2007 年 7 月 11 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业
股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170 号），批准公司注册资本增至
461,913,893 元。2007 年 7 月 31 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经公司 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会审议通过，
公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股数 461,913,893 股为基数，实施资本公积金
转增股本方案，向全体股东每 10 股转增股本 4.5 股。实施后公司的股份总额增
加至 669,775,145 股。商务部 2008 年 1 月 15 日作出《关于同意广东省宜华木业
股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13 号），批准公司注册资本增至
669,775,145 元。2008 年 4 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》 广会所验字[2008]
第 0800870012 号），审验认为：截至 2008 年 4 月 24 日止，公司已将资本公积
金 207,861,252 元转增股本。2008 年 5 月 19 日，广东省工商局核准了公司的上
述变更事宜。
经公司 2008 年 4 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截至
2007 年 12 月 31 日的总股数 669,775,145 股为基数，实施资本公积金转增股本方
案，向全体股东每 10 股转增股本 5 股。实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718
股。2009 年 1 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制
企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（粤外经贸
资字[2009]12 号），批准公司注册资本增至 1,004,662,718 元。2009 年 6 月 29 日，
广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
42
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
经中国证监会 2010 年 9 月 20 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323 号）核准，公司于 2010 年
10 月 21 日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等 10 家特定投资者非公开发行
14,800 万股（A 股），每股票面金额 1.00 元，每股发行价 5.7 元。本次发行完成
后，公司的总股本增至 1,152,662,718 股。前述股本总额已经正中珠江 2010 年 10
月 23 日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005750118 号）验证。2011
年 1 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东
省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58 号），批准公司注
册资本增至 1,152,662,718 元。2011 年 2 月 15 日，广东省工商局核准了公司的
上述变更事宜。
经中国证监会 2013 年 9 月 24 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限
公司配股的批复》（证监许可[2013]1218 号）核准，公司于 2014 年 2 月向全体股
东配售 A 股股份 330,207,286 股，每股价格 4.03 元。本次配股完成后，公司的总
股本增至 1,482,870,004 股。前述股本总额已经正中珠江 2014 年 2 月 26 日出具
《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010 号）验证。2014 年 7 月 4 日广
东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有
限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267 号），批准公司转为
内资企业。2014 年 8 月 11 日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事
宜。
三、宜华木业最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为宜华企业（集团）有限
公司，实际控制人为刘绍喜先生。
四、宜华木业控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：宜华企业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 4 月 5 日
43
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
注册资本：100,000 万元
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、
交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货
物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）实际控制人情况
截至 2014 年 12 月 31 日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司 23.84%
的股份，另外直接持有公司 0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要
情况如下：
刘绍喜，男，1963 年 12 月 25 日出生，中国国籍，汉族，身份证号：
44052119631225****，住所在广东省汕头市。先后任中国国际商会副会长，香港
中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企
业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、十一届党代表，广东省
十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获得“中华慈善奖”、“全国五一劳
动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省十大杰出青年”和“广
东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事长。
（三）实际控制人与本公司之间的股权控制关系
实际控制人与本公司之间的股权控制关系如下图所示：
44
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
刘绍喜
80.00%
0.90%
宜华企业（集团）有限公司
23.84%
广东省宜华木业股份有限公司
五、宜华木业最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
六、宜华木业主营业务发展情况
（一）上市公司的主营业务
公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，
主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有多个自主品牌。
木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品 ， 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入
407,672.13 万元，占主营业务收入的比重为 92.27%。公司主要业务以出口为主，
产品主要销往美国、欧盟等市场。2014 年公司出口业务实现销售收入 349,675.62
万元，占主营业务收入的比重为 79.14%。
公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之
一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地
采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模
式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润
水平也居行业领先地位。2014 年末，公司总资产达到 1,024,965.61 万元；2014
年度，公司实现营业收入 442,662.87 万元，净利润为 52,729.50 万元。
（二）上市公司主营业务收入情况
45
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
家具 407,672.13 92.27% 373,635.76 91.46% 309,176.22 92.50%
地板 34,001.74 7.70% 34,772.30 8.51% 25,023.65 7.49%
原木 153.71 0.03% 104.59 0.03% 35.00 0.01%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.65 100.00% 334,234.87 100.00%
2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 349,675.62 79.14% 347,658.08 85.10% 294,840.44 88.21%
内销 92,151.96 20.86% 60,854.56 14.90% 39,394.42 11.79%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.64 100.00% 334,234.87 100.00%
七、宜华木业最近三年及一期主要财务指标
根据本公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报告及 2015 年前三季
度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,261,181.55 1,024,965.61 862,524.42 797,861.23
其中：货币资金 381,331.85 222,057.58 143,388.81 95,902.81
负债总额 585,894.02 387,070.87 395,359.95 363,229.60
其中：流动负债合计 379,147.08 361,007.11 368,208.22 262,885.44
股东权益 675,287.52 637,894.74 467,164.47 434,631.63
归属于母公司股东权益 674,726.33 637,567.27 466,534.90 434,631.63
（二）合并利润表主要数据
46
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 311,288.53 442,662.87 409,095.47 334,766.82
营业利润 63,373.77 63,319.16 49,318.48 37,209.13
利润总额 62,970.22 63,948.14 49,642.65 36,403.92
归属于母公司股东的
52,711.89 52,977.03 41,053.54 30,158.59
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 82,228.36 59,044.59 67,030.20 53,861.03
投资活动产生的现金流量净额 -60,597.81 -37,203.41 -26,950.25 -122,874.97
筹资活动产生的现金流量净额 136,025.26 36,116.27 19,324.19 8,924.14
现金及现金等价物净增加额 157,662.06 57,967.54 59,453.94 -60,083.43
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率（%） 46.46 37.76 45.84 45.53
毛利率（%） 36.72 34.21 31.57 30.45
基本每股收益（元） 0.36 0.37 0.36 0.26
扣除非经常性损益后的基
0.36 0.37 0.35 0.27
本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
8.34 8.89 9.13 7.16
（%）
扣除非经常性损益后加权
8.46 8.82 9.08 7.33
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.55 0.40 0.58 0.47
流量净额（元）
归属于母公司股东的每股
4.55 4.30 4.05 3.77
净资产（元）
八、宜华木业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
宜华木业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
47
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情
况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情
况。
十一、本次交易的收购主体
宜华木业在香港的全资子公司理想家居为本次收购的实施主体。
理想家居的基本情况如下：
名称：理想家居国际有限公司
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong
注册资本：100 万美元
成立日期：2015 年 8 月 25 日
48
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第三节 本次收购的交易对方
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司通过其全资子公司理想家居与华达利订
立与本次收购相关的交易协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式
全面收购华达利 100%股票，收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理
想家居的全资子公司。由于标的公司为一家在新加坡交易所上市的公司，因此交
易对方为标的公司的所有股东，其最大的股东为 BEM，BEM 及其一致行动人实
际持有标的公司 201,676,830 股股票，占标的公司目前总股份数的 50.47%。
二、主要交易对方的基本情况
BEM 及其一致行动人实际持有标的公司 50.47%的股份，为本次收购的主要
交易对方，其基本情况如下：
企业名称：BEM Holdings Pte Ltd.
企业性质：私人有限责任公司
成立日期：1993 年 8 月 3 日
注册地：新加坡
注册资本：14,648,961.00 新加坡元
主要办公地点：11, Gul Circle, Singapore (629567)
董事：Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
控股股东：Phua Yong Tat、Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 三人共同控制
BEM Holdings Pte Ltd.股权结构如下：
49
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
经营情况： BEM Holdings Pte Ltd.为一家投资控股公司。该公司最近三年注
册资本未发生变动。该公司实际控股股东为 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin 和 Phua
Yong Sin。该公司主要投资组合为新加坡上市公司 HTL International Holdings
Limited。
三、主要交易对方最近三年主要财务指标
主要交易对方 2013 年、2014 年主要财务数据如下：1
（一）资产负债表主要数据
单位：新元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 52,561,098.26 50,844,976.81
负债总额 117,341.95 93,996.95
股东权益 52,443,756.31 50,750,979.86
（二）利润表主要数据
单位：新元
项目 2014 年 2013 年
收入 1,772,221.82 890,802.73
管理费用 - -
其他费用 95,511.32 103,774.57
税前利润 1,692,776.45 787,028.16
所得税费用 - -
净利润 1,692,776.45 787,028.16
（三）现金流量表主要数据
单位：新元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 507,536.11 194,313.28
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -464,371.73 -201,774.63
现金及现金等价物净增加额 43,164.38 7,461.35
四、主要交易对方的子公司信息
1
该部分财务数据未经审计，由 BEM 管理层提供
50
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
上述主要交易对方及其一致行动人控股子公司为新加坡上市公司 HTL
International Holdings Limited，即本次交易的标的公司。具体见本预案“第四章
标的公司基本情况”。
BEM 除了持有新加坡上市公司 HTL International Holdings Limited，即本次
交易的标的公司股权之外，还持有新加坡公司 BEM Investment Pte Ltd.的 100%
股权。该公司作为 BEM 的一致行动人之一，也持有标的公司的部分股份。
BEM Investment Pte Ltd.实际持有标的公司 4.40%的股份，为本次收购的主
要交易对方 BEM 的一致行动人之一，其基本情况如下：
企业名称：BEM Investment Pte Ltd.
企业性质：私人有限责任公司
成立日期：1993 年 7 月 31 日
注册地：新加坡
注册资本：33,740.00 新加坡元
主要办公地点：11, Gul Circle, Singapore (629567)
董事：Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
控股股东：BEM Holdings Pte Ltd.全资控股
BEM Investment Pte Ltd.股权结构如下：
经营情况： BEM Investment Pte Ltd.为一家投资控股公司。该公司最近三年
注册资本未发生变动。该公司为 BEM Holdings Pte Ltd.全资控股的子公司。该公
司主要投资组合为新加坡上市公司 HTL International Holdings Limited。
五、关于主要交易对方的其他说明
51
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
（一）主要交易对方与宜华木业的关联关系说明
上述主要交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任
何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本预案签署日，BEM 及其一致行动人及其主要管理人员最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）主要交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，BEM 及其一致行动人及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
52
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况
法定名称：HTL International Holdings Limited
企业性质：公众股份有限公司
注册地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
办公地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
首席执行官：Phua Yong Tat
注册资本：104,352,595.00 新加坡元
注册号：198904162H
成立时间：1989 年 9 月 28 日
上市地：新加坡交易所
证券代码：H64
公司网址：http://www.htlinternational.com/
主营业务：主要从事皮革、沙发制造生产。
二、标的公司财务状况
根据标的公司对外公布的年度报告，标的公司 2013 年度与 2014 年度的合并
财务报表经 Ernst & Young LLP 审计，并出具了上述财年的无保留意见的审计报
告，标的公司 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，其主要财务信息如下：
（一）标的公司两年及一期主要财务数据
1、简明合并资产负债表
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动资产 250,015 248,268 303,265
非流动资产 55,404 56,362 61,023
总资产 305,419 304,630 364,288
流动负债 139,614 129,547 185,984
非流动负债 834 1,107 4,504
总负债 140,448 130,654 190,488
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
归属母公司股东权益 164,128 173,124 172,944
2、简明合并利润表
单位：千美元
项目 2015 年 1-9 月末 2014 年度 2013 年度
营业收入 338,565 500,577 534,265
毛利润 93,366 153,089 167,182
所得税前利润 78 10,800 4,650
净利润 -2,362 5,306 758
归属于母公司股东的净利润 -2,387 5,257 685
基本每股收益（美元） -0.59 1.29 0.17
3、简明合并现金流量表
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
经营活动产生的现金流
7,215 38,125 61,624
量净额
投资活动产生的现金流
-7,623 -5,090 -1,737
量净额
筹资活动产生的现金流
22,062 -67,003 -66,011
量净额
现金及现金等价物净增
21,654 -33,968 -6,124
加额
期末现金及现金等价物
56,220 35,815 70,801
余额
（二）净利润分析
报告期内，标的公司净利润出现波动幅度超过 30%的情况，主要受公司毛利
率波动影响。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司毛利率分别为 31.29%，
30.58%，27.58%，毛利率呈下降趋势，主要是因为标的公司主要材料皮革的采购
价格上涨所致。同时受到主要销售市场欧洲、美国销售疲软的影响，公司为保持
其市场份额及竞争力，无法实现将上涨的成本通过提高销售价格而平衡毛利率。
（三）非经常性损益的构成及形成原因
单位：千美元
项目及形成原因 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
54
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-206 -141 1,643
准备的冲销部分
非流动资产的报废损益 -155 -1 -541
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
-259.342 -470.52 -219.71
用等
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
计入当期损益的政府补助 - - -
其他非经常性损益（政府奖罚款） -6 -1 -12
税前合计 -626 -614 870
2013 年标的公司非经常性损失较高，主要是因为非流动资产处置损失所致。
（四）基于合并财务报表的主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.79 1.92 1.63
资产负债率 0.46 0.43 0.52
利息保障倍数 4.65 6.32 2.30
（五）标的公司利润分配情况
最近两年，标的公司利润分配情况如下：2013 年度，标的公司向公司股东
分配利润共计 1,637 千美元。2014 年度，标的公司向公司股东分配利润共计 3,267
千美元。
（六）拟购买资产的预计作价、账面净值
估值基准日 2015 年 12 月 28 日
预计作价 39,978.32 万新元，约合人民币 18.30 亿元
账面净值 164,971 千美元，约为人民币 10.49 亿元
增值率 74.37%
上述预计作价数据可能与最终的估值结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。拟购买资产的正式估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）
中予以披露。
最近三年未对标的公司进行过评估或估值。
55
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
三、标的公司主要历史沿革
（一）标的公司创立阶段
1976 年，Phua Yong Pin 及其两位兄弟在新加坡创立了沙发制造厂，主要从
事 PVC 沙发的生产并在新加坡销售。
上个世纪八十年代，标的公司创业团队通过从德国获取的设计和技术能力，
拥有了制造皮制软体家具的能力。同时，标的公司创业团队在马来西亚设立了第
一家海外制造厂，并尝试进行国际化销售，进入了香港、澳大利亚和日本等地的
家具市场，开始将业务和市场延伸到海外。1989 年 9 月，标的公司华达利的前
身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 正式成立。
（二）标的公司上市阶段
1993 年，华达利的前身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 在新加坡交易所上市。
2000 年 ， 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 更 名 为 HTL
International Holdings Limited，即华达利国际控股有限公司。
（三）标的公司品牌拓展阶段
2005 年，华达利收购德国高端家具品牌 Domicil。
2012 年，华达利收购了日本布艺软体家具制造和分销商 Terasoh 的 89.5%股
权和意大利布艺软体家具制造和分销商 Corium Italia 的 100%股权。
通过历次收购，华达利丰富了其所提供的家具产品品类，并进一步提高了其
运营能力。
四、标的公司股权结构
（一）收购完成前标的公司股权结构
截至本预案签署之日，标的公司已发行的股份总数为 399,783,218 股（包括
可行权股票期权，不包括库存股），标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
1、标的公司主要普通股股东
截至本预案签署之日，标的公司主要普通股股东为本次交易的主要交易对方
BEM，BEM 基本情况详见本预案“第三章本次收购的交易对方”。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
BEM 及其一致行动人 BEM Investment Pte Ltd.、Phua Yong Pin、Chua Xiu
Chin、Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Lim Yan Siu、Phua Bo Wen、Phua Jing
Hong、Phua Boon Huat（合称“BEM 一致行动人”）合计持有 201,676,830 股华
达利股票，约占华达利所有发行股票的 50.47%，具体情况如下表所示：
股东姓名/名称 持股数量 持股方式(自持/代持)
BEM Holdings Pte Ltd 177,029,010 注1
BEM Investment Pte Ltd. 17,569,520 注2
Phua Yong Pin 204,300 自持
Chua Xiu Chin 1,628,000 自持
Phua Yong Sin 588,000 自持
Phua Yong Tat 4,142,000 自持
Lim Yan Siu 296,000 自持
Phua Bo Wen 146,000 自持
Phua Jing Hong 48,000 自持
Phua Boon Huat 26,000 自持
注 1： BEM Holdings Pte Ltd 所持华达利 177,029,010 股中，17,810,260 股登记于 BEM
Holding Pte Ltd 名下，剩余 159,218,750 股中，其中 152,500,000 登记于 Raffles Nominee
(PTE) LTD 名下，但 Raffles Nominee (PTE) LTD 系代 BEM Holdings Pte Ltd 持有该等股
票，BEM Holding Pte Ltd 系其真实股东和实际受益人，6,718,750 股登记于 UOB Nominees
(2006) Pte Ltd 名下，但 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名下系代 BEM Holdings Pte Ltd
持有该等股票，BEM Holdings Pte Ltd 系其真实股东和实际受益人。
注 2：BEM Investment Pte Ltd. 所持华达利 17,569,520 股中，9,173,520 股登记于
BEM Investment Pte Ltd.名下，其中 8,013,000 股登记于 Maybank Kim Eng Securities Pte
Ltd 名下，但 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 系代 BEM Investment Pte Ltd.持有该
等股票，BEM Investment Pte Ltd.系其真实股东和实际受益人，383,000 股登记于 Citibank
Nominees Singapore Pte Ltd 名下，但 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 系代 BEM
Investment Pte Ltd.持有该等股票，BEM Investment Pte Ltd.系其真实股东和实际受益人。
2、收购前标的公司及其子公司组织架构图
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
（二）收购完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，如果标的公司实现退市，则本次收购的主体理想家居国际
有限公司将持有标的公司 100%股权，理想家居国际有限公司为宜华木业的全资
子公司。收购完成后，标的公司股权结构如下图所示：
五、标的公司下属子公司情况
58
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
截至本预案签署之日，标的公司华达利在新加坡、中国等地共有 31 家子公
司，正常开展经营活动的主要子公司基本情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 主营业务
HTL Manufacturing Pte 原始皮革的制造与进出
新加坡 100%
Ltd. 口；原材料的采购
Trends Furniture Pte. Ltd. 新加坡 100% 销售、分配软垫
特许经营，销售和提供总
Domicil Moebel GmbH 德国 100%
家居和设计解决方案
H.T.L. Furniture, Inc. 美国 100% 软垫家具的销售与分配
HTL Furniture (China) Co.,
中国 100% 软垫家具的制造
Ltd.
HTL Leather (China) Co.,
中国 100% 皮革制造与涂饰
Ltd.
Trends Leather (Yangzhou)
中国 100% 皮革制造与涂饰
Co., Ltd.
HTL Furniture (Yangzhou) 室内装潢的切割和缝制
中国 100%
Co., Ltd. 服务
HTL Furniture Trading
中国 100% 软垫家具的销售与分配
Co., Ltd.
HTL Furniture (Changshu)
中国 100% 软垫家具的制造
Co., Ltd.
HTL Furniture (Kunshan)
中国 100% 软垫家具的制造
Co., Ltd.
HTL Home (Jiang Su) Co., 家具和家具产品的销售
中国 100%
Ltd. 和分配
HTL Furniture (Huai An)
中国 100% 软垫家具的制造
Co., Ltd.
Hwatalee G.M. (Taiwan)
台湾 100% 家具零售
Co., Ltd.
HTL Australia Pty Ltd. 澳大利亚 100% 软垫家具的制造
HTL (UK) Limited 英国 100% 家具代理商
HTL Korea Co., Ltd. 韩国 100% 家具代理商
Terasoh Co., Ltd. 日本 89.55% 软垫家具的制造与分销
Corium Italia S.R.L 意大利 100% 软垫家具的制造与分销
家具和家居装饰品的销
HTL France SAS 法国 100%
售与分配
Hwa Tat Lee Japan Co., 家具和家居用品的批发
日本 100%
Ltd. 商
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
报告期内，标的公司下属企业构成其最近一期经审计的营业收入来源 20%
的子公司为 HTL Manufacturing Pte Ltd（以下简称 HTLM），该子公司的具体情况
如下：
1、基本情况
法定名称：HTL Manufacturing Pte Ltd
公司类型：有限责任公司
注册地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
首席执行官：Tan Hong Leong
注册资本：28,783,000 新加坡元
注册号：198202847C
成立时间：1982 年 7 月 3 日
主营业务：原始皮革的制造与进出口；原材料的采购。
2、历史沿革
（1）1982 年 6 月 29 日，HTLM 注册资本为 2,000,000 新加坡元（共计 2,000,000
股），Mr Phua Yong Tat、Mr Phua Yong Pin、Mr Phua Yong Sin 分别认购 1 股 HTLM
的股份。
（2）1999 年 3 月 31 日，Mr Phua Yong Tat、Mr Phua Yong Pin、Mr Phua Yong
Sin 分别将各自持有 HTLM 的股份转让予华达利。转让完成后，HTLM 将注册资
本增加至 3,000,000 新加坡元（共计 3,000,000 股），并由华达利认购了已发行的
所有股份。
（3）根据 ACRA Business Profile Search 提供的截至 2015 年 11 月 23 日的
资料，HTLM 注册资本为 28,783,000 新加坡元，共计 28,783,000 股。
3、财务状况
最近两年及一期，HTLM 简要财务数据如下：
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
资产总额 198,341 168,803 188,271
负债总额 156,525 128,679 168,551
股东权益 41,816 40,124 19,720
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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营业收入 376,011 532,348 551,093
营业成本 323,165 426,450 437,063
税前利润 1,668 24,651 10,034
注：以上财务数据由标的公司管理层提供。
4、其他
截至本预案签署日，HTLM 主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
六、标的公司员工情况
报告期内，公司的员工情况如下所示：
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
生产人员 5,207 5,526 6,613
财务及管理人员 214 191 167
销售人员 335 360 224
合计 5,756 6,077 7,004
截至 2015 年 9 月末，各地区员工人数如下：
地区 新加坡 中国 亚太区 欧洲 北美 合计
员工数 214 5,382 95 54 11 5,756
占比 3.7% 93.5% 1.7% 0.9% 0.2% 100%
资料来源：标的公司管理层提供。
七、标的公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2015 年 9 月末，标的公司总资产 305,419 千美元，其中流动资产 250,015
千美元，非流动资产 55,404 千美元。
标的公司流动资产包括现金及短期存款、应收账款与其它应收款、存货等；
非流动资产主要固定资产、无形资产和递延所得税资产。具体构成如下：
单位：千美元
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项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动资产
现金及短期存款 56,220 35,815 70,801
保证金 4,957 4,826 5,213
应收账款与其它应收款 42,543 52,844 66,009
存货 140,692 147,898 154,783
预付款项 5,603 6,565 6,053
衍生金融工具 - 282 -
可收回税金 - 38 406
流动资产合计 250,015 248,268 303,265
非流动资产
固定资产 43,305 41,687 43,698
无形资产 8,115 8,922 10,436
递延所得税资产 3,725 5,065 5,287
其他应收款 259 688 1,602
非流动资产合计 55,404 56,362 61,023
资产合计 305,419 304,630 364,288
资料来源：标的公司定期报告。
2、固定资产
截至 2015 年 9 月末，标的公司固定资产账面净值约 43,305 千美元，主要包
括机器设备、租赁物业。标的公司固定资产明细如下表所示：
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
原值：
永久土地与建筑物 5,872 4,683 5,241
租赁物业 40,588 40,468 38,783
机器设备 57,108 60,053 60,448
电子及办公设备 12,099 12,966 11,830
运输工具 2,644 2,856 2,868
在建工程 5,992 2,073 468
小计 124,303 123,099 119,638
减：累计折旧
62
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永久土地与建筑物 259 222 116
租赁物业 24,344 23,615 21,900
机器设备 44,360 44,911 42,809
电子及办公设备 9,895 10,402 9,032
运输工具 2,140 2,262 2,083
在建工程 - - -
固定资产净值 43,305 41,687 43,698
资料来源：标的公司定期报告及管理层提供资料。
3、无形资产
截至 2015 年 9 月末，标的公司的无形资产明细表如下表所示：
单位：千美元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
项目 累计 累计 累计
原值 净值 原值 净值 原值 净值
摊销 摊销 摊销
收购商誉 574 574 620 - 620 704 - 704
知识产权 13,147 6,555 6,592 13,140 6,065 7,075 13,140 5,412 7,728
计算机软
件许可和 10,933 9,984 949 10,794 9,567 1,227 10,912 8,908 2,004
开发成本
合计 24,654 16,539 8,115 24,554 15,632 8,922 24,756 14,320 10,436
资料来源：标的公司定期报告及管理层提供资料。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 9 月末，标的公司总负债 140,448 千美元，其中流动负债为
139,614 千美元，非流动负债为 834 千美元。具体构成如下：
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动负债
应付票据 53,653 22,857 49,531
应付账款及其他应付款 73,196 83,181 83,975
衍生金融工具 1,882 - 2,038
应交所得税 785 5,012 1,224
短期银行贷款 6,661 13,094 45,124
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质保准备金 3,437 5,403 4,092
流动负债总计 139,614 129,547 185,984
非流动负债
长期银行贷款 - 113 3,134
递延所得税负债 834 994 1,370
非流动负债合计 834 1,107 4,504
负债总计 140,448 130,654 190,488
资料来源：标的公司定期报告及管理层提供资料。
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
（一）标的公司对外担保和抵押情况
截至本预案签署日，标的公司无对外担保或抵押。
（二）标的公司重大财务承诺情况
截至本预案签署日，标的公司无重大财务承诺。
（三）标的公司诉讼情况
截至本预案签署日，标的公司无重大诉讼。
九、标的公司持续经营活动
（一）业务概况
标的公司是国际领先的新加坡家具制造公司，主要从事沙发与皮革相关家具
产品的研发、设计、生产与销售。2014 年，标的公司实现总收入 500,577 千美元，
主要业务收入来源为欧洲，欧洲地区的收入占总收入的 46.57%，北美地区收入
占 20.35%，澳大利亚和新西兰地区收入占 15.67%，亚洲地区（除了中国）收入
占 15.42%，中国地区收入占 1.61%，其他地区收入占 0.34%。2014 年，标的公
司沙发收入占总收入的 96.14%，其他产品占总收入的 3.86%。
（二）家具制造行业概况
1、全球家具行业基本情况及市场供求状况
经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。在
经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成，各
64
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国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家具企业的
制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，发达国家依
然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家具强国，或利
用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具的高端市场。世
界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产业正在不断向发展
中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较高，但是由于其成本
较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品国内需求较大的国家如
美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤其是中国，已成为国际家
具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产区。
随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进
出口贸易额一直稳定增长。2008 年的全球性金融危机导致欧美市场家具需求受
到暂时性压制，国际家具贸易额下降到 960 亿美元。随着经济复苏，世界家具贸
易总额一直在稳步增长，预计 2015 年将达到 4,800 亿美元2。美国是全球最大的
家具进口国，从 2004 年起，美国已连续七年每年要进口约 200 多亿美元的家具
才能满足国内家具消费需求。据美国商务部资料，美国向全世界 100 多个国家和
地区进口家具，亚洲的采购量占 83.6%；据美国《今日家具》资料，2014 年美国
家具进口额 214 亿美元，其中从中国进口 122 亿美元，占美国家具进口总额的
57%3。
当前全球家具贸易市场供给量最大的国家主要是中国、意大利、德国、加拿
大和波兰等。由于中国制造业在全球具有明显的成本优势，同时中国已经形成较
为完善的家具产业原料运输、加工配套体系，因此全球家具行业供给最重要的变
动趋势，即是产能向中国转移的趋势。中国已经成为世界家具产业的出口大国，
出口量近年来保持快速增长。2004-2014 年，我国家具及其零件出口金额由 101.67
亿美元增加到 520.22 亿美元，年复合增长率近 20%。十多年来，我国家具行业
已经得到了长足的发展，并具备巨大的产业规模。家具出口成为拉动我国家具行
业发展的重要因素，促进了家具行业的技术进步和生产的发展。我国的家具产业
不仅成为拉动国民经济发展的重要行业，亦已成为世界家具产业的重要组成部分。
2
数据来源：《World Furniture Outlook Seminar 2015》, http://www.szfa.com/news/201401/10/11954.html
3
数据来源：《Furniture Today’s 2015 Imports/Exports》,
http://furnituretodaystore.stores.yahoo.net/ftimpexp09.html
65
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
2、我国家具行业基本情况及市场供求状况
当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四大
产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，即便是在 2009 年和 2010
年，我国家具行业的总产值分别为 3,409 亿元和 4,488 亿元，分别同比增长 17%
和 32%，并未受到 2008 年金融危机的显著影响。近年来，在终端房地产市场调
控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但产值规模仍
然保持增长。2012 年全年家具业的总产值为 5,599.82 亿元，同比增长 17.02%；
2013 年全年家具行业规模以上企业主营业务收入达到 6,462.75 亿元，同比增长
14.30%。4家具工业产值的持续增长不仅显示了我国家具行业生产能力和水平的
不断提高，同时也体现出我国家具市场的巨大发展潜力。
在“十一五”期间，随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，
人们对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣，为我
国家具消费市场迎来了高速增长的时期。2004 年至 2014 年，我国家具市场销售
额由 693.83 亿元增长到 6,462.75 亿元5，年复合增长率超过 20%，高于社会消费
品零售总额 15%左右的年复合增长率，我国已经成为世界家具生产和消费大国。
在我国，消费者购买家具的原因主要有两类：一类是新房或装修购买，另一
类是以旧换新或添置家具。新房装修购买行为一般数量巨大并且比较集中，据估
计，我国每年约有 2,000 万人进入结婚年龄，这些新建家庭几乎都要购置新家具。
未来的年轻人组合的新婚家庭，不仅是家具消费的主力军，而且他们的观念将引
导家具市场向注重环保、设计新奇、现个性等趋势改变。随着居民生活水平改善、
家具产品不断创新，人们更换新家具的周期也会越来越短。对家具产品款式、档
次、质量的要求，对居住环境、生活和工作空间条件的重视都将不断提高，中高
档家具产品的更新需求量将呈上升的势头。
未来几年，随着国内经济的继续稳定增长以及人民生活水平的稳步提高，居
民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度上刺
激了中国家具行业的继续稳步发展。
（三）标的公司主要产品
4
数据来源：国家统计局
5
数据来源：国家统计局
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
标的公司产品包括沙发、皮革、床垫、桌椅、柜类、摆件、灯具等,其中沙
发是公司的主要产品。公司旗下拥有“Relax Studio 舒适功能真皮沙发”、“Gallery
现代简约真皮沙发”、“Muse 欧洲名品全皮家居”、“Fabbrica 北欧经典布艺家居”
等产品系列，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵。公司主要产品基本样式
如下所示：
67
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
类别 产品图示
功能沙
发
沙发
布艺沙
发
全皮沙
发
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床类
椅类
柜类
（四）标的公司市场及销售策略
1、目标市场概述
报告期内，标的公司按地域细分收入情况如下表所示:
单位：千美元
地区 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
69
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
亚洲（中国除外） 43,101 77,235 75,329
中国（含香港） 3,220 8,087 4,777
欧洲 146,396 233,152 226,278
北美 74,327 101,930 141,107
澳大利亚 56,673 78,472 84,828
其他 835 1,701 1,946
合计 338,565 500,577 534,265
2、市场销售策略及模式
标的公司的销售模式以批发销售模式为主。其中，批发销售模式为公司直接
销售予下游零售商，通过零售商将公司产品销售给终端消费者。批发销售主要通
过公司在销售区域分设办事处的形式完成，一方面公司通过办事处形成覆盖各业
务区域的销售网络，提高市场份额；另一方面当地的销售人员根据下游零售商的
需求，将为其提供一站式的产品服务，增强客户粘性。
（五）标的公司采购模式
标的公司的原材料采购主要为皮革材料的采购，采用集中采购的模式。标的
公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选；选择确定原材料
供应商后，公司会定期对其进行跟踪考察，加强事中控制，以确保原材料的品质
与交货时间；公司根据销售预测、结合库存情况及供应商的交货周期等因素制定
采购需求计划，与原材料供应商签署《采购协议》并下达采购订单；供应商根据
公司要求安排生产并送货至公司指定地点；原材料送达后，公司的质量管理专员
会对货物的数量和质量进行检验，并且跟踪使用情况，如出现质量问题立即向供
应商进行反馈并及时进行处理。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第五节交易标的估值
一、交易标的预计作价
由于标的公司为新加坡交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告
为依据，本次收购亦未进行资产评估。交易各方同意依据华达利的净资产，结合
估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合
考虑华达利的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，初步同意本
次收购价格为每股 1.00 新加坡元。
标的公司截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民
币 104,943.00 万元，标的公司股东全部权益预计作价为 39,978.32 万新元，约合
人民币 182,992.77 万元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中间价：1
新元折合 4.5773 人民币元计算），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增值人民币
78,049.77 万元，增值率为 74.37%。本次交易的预计作价综合考虑了标的公司的
市值、净资产、品牌、技术和渠道价值等因素。
二、预估方法说明
（一）预估方法选择
本次预计作价的目的系确定标的公司于估值基准日的投资价值。本次估值基
准日定为 2015 年 12 月 28 日，即华达利在本预案公告前停牌期之前的最后一个
交易日。从收购交易的实践操作来看，一般可以通过市场法、现金流折现法等方
法为收购价格提供参考。考虑到本次收购的标的公司为新加坡证券交易所上市公
司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，并影响标的公司现
有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，故本次收购不做盈利
预测，不采用现金流折现法，本次估值选择市场法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但限于估
值对象为标的公司 100%股权，由于资本市场上并无与被估值单位产品类似的新
加坡上市公司 100%股权成交信息，也无与被估值企业盈利水平和行业背景类似
公司的股权收购及兼并案例，故无法采用交易案例比较法估值。因此本次估值采
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
用上市公司比较法。
（二）可比公司选取
由于标的公司华达利主要从事软体家具的生产和销售，因此，在选取可比上
市公司时，主要集中选择业务和收入构成相近的上市公司。
序号 公司名称 上市证券交易所 简称
1 敏华控股有限公司 香港交易所 敏华控股
2 皇朝家俬控股有限公司 香港交易所 皇朝家俬
3 SWS Capital Berhad 马来西亚证券交易所 SWSCAP
4 Natuzzi S.p.A. 纽约证券交易所 Natuzzi
5 La-Z-Boy Incorporated 纽约证券交易所 La-Z-Boy
6 Ethan Allen Interiors Inc. 纽约证券交易所 Ethan
7 Ekornes ASA 奥斯陆证券交易所 Ekornes
以上所选取的上市公司主要业务情况如下：6
1、敏华控股有限公司
敏华控股有限公司成立于 1992 年，集团总部位于香港，在香港交易所上市，
主营业务涉及沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销
售和服务，与标的公司业务相近。
2、皇朝家俬控股有限公司
皇朝家俬控股有限公司是一家集专业研发设计、生产制造、全球销售与售后
服务于一体的香港上市家具公司。皇朝家俬主要销售沙发、床垫、软床和板式家
具等，与标的公司业务相近。
3、SWS Capital Berhad
SWS Capital Berhad 是一家在马来西亚证券交易所上市的马来西亚本地家具
制造公司。其主要产品为软体沙发、餐厅家具和各种板式家具等，与标的公司业
务相近。
4、Natuzzi S.p.A.
Natuzzi S.p.A.为在纽约证券交易所上市的意大利公司。Nztuzzi 从事软体家
6
均来源于个公司官网或相应年报
72
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
具的设计、制造和配送，主要产品包括连体和单体沙发、扶手椅、沙发床和其他
客厅、卧室配件，与标的公司业务相近。
5、La-Z-Boy Incorporated
La-Z-Boy Incorporated 为在纽约证券交易所上市的美国本地公司。La-Z-Boy
的主营业务为制造、运输和销售软体家具产品，并进口和零售板式家具、家具配
件等，与标的公司业务相近。
6、Ethan Allen Interiors Inc.
Ethan Allen Interiors Inc.是一家位于美国的家具设计、制造和零售公司，在
纽约证券交易所上市。其主要产品为软体家具和板式家具，与标的公司业务相近。
7、Ekornes ASA
Ekornes ASA 是一家在奥斯陆证券交易所上市的挪威家具公司，主要开发、
生产和销售各式软体家具。其各个产品系列主要有沙发及皮制办公椅、软床和各
种材质的躺椅，与标的公司业务相近。
（三）预计作价合理性说明
本次预计作价主要采用调整企业价值倍数法，并参考市净率和市销率方法的
估值结果。
1、调整企业价值倍数法
选取以上的可比企业作为调整企业价值倍数法下的可比对象，其中，企业价
值计算公式如下：
企业价值 =股权价值 +净负债
股权价值 =股价×发行的普通股股数
净负债 =总负债 -现金及等价物
息税折旧摊销前利润=税前利润+折旧/摊销-利息收入+利息支出
可比公司企业价值倍数 =企业价值/息税折旧与摊销前利润
73
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
可比公司的企业价值倍数具体如下：
7
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 企业价值 息税折旧摊 企业价
8
代码 （万股） 销前利润 值倍数
敏华控股 1999 8.74 港币 194,428 1,703,735 143,240 11.89X
万港币 万港币
皇朝家俬 1198 0.31 港币 176,238 139,804 -5,119 -27.31X
万港币 万港币
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 20,973 761 27.57X
万林吉特 万林吉特
Natuzzi NTZ 1.62 美元 5,485 29,993 -4,154 -7.22X
万美元 万欧元
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 5,029 135,718 13,173 10.30X
万美元 万美元
Ethan ETH 28.04 美元 2,841 95,487 9,098 10.50X
万美元 万美元
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 3,683 443,847 39,860 11.14X
万挪威克朗 万挪威克朗
均值（剔除负值和最高值） 10.96X
根据华达利 2014 年年报，华达利 2014 年息税折旧摊销前利润为 2,101 万美
元。由于标的公司在本次交易后会进行一定的经营调整，故标的公司 2014 年度
的息税折旧摊销前利润应作一定调整更具有准确性。标的公司将要进行的经营调
整及其对经营成果的影响如下：
项目（单位：万美元） 2014 年度
税前利润 1,080
非经常性损益 61
调整前扣除非经常损益后税前利润 1,141
利息支出 203
折旧 619
摊销 138
扣除非经常损益后息税折旧摊销前利润 2,101
新加坡上市费用的影响 134
经营调整详情 新加坡总部迁入中国大陆的影响 615
整合终端零售业务、关闭部分零售店的影响 719
调整后息税折旧摊销前利润 3,569
按照上述调整，华达利 2014 年度的调整后息税折旧摊销前利润为 3,569 万
美元，即折合人民币 218,359,137 元。而本次交易预计作价为每股 1 新元，即折
合人民币 1,829,927,724 元，加上相应的净负债后，对应的企业价值为人民币
7
来源：http://finance.yahoo.com
8
来源：各公司上一年度年报附注部分
74
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
2,410,247,565 元。以此计算出的调整企业价值倍数为 11.04 倍。可比公司企业价
值倍数最高为 SWSCAP 的 27.57 倍，最低为皇朝家俬的-27.31 倍，剔除不可比的
最高值及负值，可比公司的企业价值倍数均值为 10.96 倍。按照预计作价计算出
的标的公司企业价值倍数为 11.04 倍，因此从调整企业价值倍数法来看，标的公
司预计作价具有合理性。
2、市净率法
9 11
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 净资产（万元 汇率 市净率
10
代码 （千股） 人民币）
敏华控股 1999 8.74 港币 1,944,277 352,664.69 0.8354 4.03X
皇朝家俬 1198 0.31 港币 1,762,377 99,019.41 0.8354 0.46X
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 13,149.62 1.9491 2.64X
Natuzzi NTZ 1.62 美元 54,853 129,738.62 6.4750 0.44X
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 50,289 326,475.77 6.4750 2.41X
Ethan ETH 28.04 美元 28,414 226,530.28 6.4750 2.28X
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 36,827 113,622.75 0.7462 2.33X
均值（剔除最高值） 1.76X
中值（剔除最高值） 2.30X
从上表可以看出，可比公司市净率在 0.44 至 4.03 倍之间，剔除最高值后市
净率均值为 1.76 倍，中值为 2.30 倍。华达利在 2015 年 9 月 30 日净资产为 164,971
千美元，依照该净资产金额，标的公司的本次预计作价对应市净率为 1.74 倍，
低于上述可比公司的均值，因此从市净率法来看，标的公司预计作价具有合理性。
3、市销率法
12 14
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 总收入（万元 汇率 市销率
13
代码 （千股） 人民币）
敏华控股 1999 8.74 港币 1,944,277 519,200.02 0.8354 2.73X
皇朝家俬 1198 0.31 港币 1,762,377 72,726.06 0.8354 0.63X
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 24,678.71 1.9491 1.41X
Natuzzi NTZ 1.62 美元 54,853 344,001.38 6.4750 0.17X
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 50,289 872,926.15 6.4750 0.90X
Ethan ETH 28.04 美元 28,414 461,332.26 6.4750 1.12X
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 36,827 230,361.55 0.7462 1.15X
9
来源：http://finance.yahoo.com
10
来源：各公司上一年度年报附注部分
11
来源：中国人民银行当期人民币对各币种汇率中间价
12
来源：http://finance.yahoo.com
13
来源：各公司上一年度年报附注部分
14
来源：中国人民银行当期人民币对各币种汇率中间价
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
均值（剔除最高值） 0.89X
中值（剔除最高值） 1.01X
从上表可以看出，可比公司市净率在 0.17 至 2.73 倍之间，剔除最高值后市
销率均值为 0.89 倍，中值为 1.01 倍。依照标的公司 2014 年年报中的销售收入
50,058 万美元，标的公司的本次预计作价对应市销率为 0.60 倍，低于上述可比
公司的均值，因此从市销率法来看，标的公司预计作价具有合理性。
三、预计作价合理性分析
本次预计作价本着独立、客观、公正的原则，遵循通用的估值思路及相应的
参数选取方法，并综合考虑了市场对相似资产的定价水平，以及本次交易行为实
施后影响标的公司盈利能力的相关因素。本次预估所选用的估值方法合理，预计
作价结论客观、公允。
（一）基于标的公司账面价值的定价合理性分析
截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民币
104,943.00 万元，标的公司股东全部权益在估值基准日的预计作价为 39,978.32
万新元，约合人民币 182,992.77 万元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇
率中间价：1 新元折合 4.5773 人民币元计算），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资
产增值人民币 78,049.77 万元，增值率为 74.37%。通过企业价值倍数法、市净率
法、市销率法分析，标的公司预计作价在合理且公允的区间之内，反映了估值对
象的潜在投资价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）基于标的公司股价走势的定价合理性分析
截止 2015 年 12 月 28 日前的三年，华达利的股价走势如下图所示：
76
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
2015年12月28日前三年标的公司股价走势（单位：新元）
0.8
0.7
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0
数据来源：雅虎财经，股价数据截止 2015 年 12 月 28 日
最近三年股价及本次成交价溢价情况如下：
成交量加权平 交易对价的溢价率/
（单位：新元） 最高价 最低价
均价格 （折价率）
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.410 143.90%
日（包含）的前三年
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.463 115.98%
日（包含）的前一年
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.480 108.33%
日（包含）的前六个月
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.210 0.497 101.21%
日（包含）的前三个月
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.440 0.583 71.53%
日（包含）的前一个月
2015 年 12 月 28 日 0.690 0.690 0.686 45.77%
截止 2015 年 12 月 28 日前的三年，华达利每股价格最高 0.70 新元，最低 0.20
新元。最近一个月成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”，VWAP）
为 0.583 新元/股，本次交易对价为 1 新元/股，溢价 71.53%。一方面，考虑到本
次重组完成后，标的公司与上市公司在市场、品牌、管理等方面的协同效应以及
私有化后标的公司上市相关费用的减少将进一步提高标的公司的盈利能力，标的
公司控股股东基于标的公司经营持续改善对未来财务期间税后利润作出稳定增
长的业绩承诺；另一方面，标的公司作为新加坡上市公司，其股权结构集中度相
77
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
对较低，本次交易对价需要保证接受要约的标的公司股东表决权与人数均能达到
法院方案的通过条件，以顺利推进本次收购实施。综合考虑上述溢价因素以及标
的公司股价走势情况，本次交易价格 1 新元/股具有合理性。
（三）定价合理性分析的结论
标的公司作为国际领先的新加坡沙发制造公司，具有多年海外销售的经验和
渠道，旗下拥有 HTL、Domicil 等知名品牌，在全球市场享有相当的市场声誉和
地位。标的公司在海外拥有遍布欧美多国的销售网络，在国内拥有多家沙发生产
子公司。本次收购完成后，上市公司将整合标的公司在国内的生产布局，将标的
公司先进管理经验、品牌与上市公司的成本优势整合，丰富各自品牌的系列，丰
富上市公司的家具产品品类，发挥品牌协同优势。本次预计作价结论基于标的公
司潜在投资价值的考虑，因此，标的公司预计作价结论高于其市值和账面净资产
值具有合理性。
78
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销
售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有多个自主品牌。通过本
次交易，公司将有利于上市公司进一步丰富公司家居产品品类，依托公司互联网
家居生态圈平台，形成产品品牌与销售渠道的优势互补，加快完善公司在家居行
业中客户资源、渠道等不同方位的战略布局，有利于加强家居产业协同，实现公
司泛家居生态系统的全面升级。
（一）市场协同
标的公司是国际领先的新加坡沙发制造公司，主要从事沙发与皮革相关家具
产品的研发、设计、生产与销售，具有多年海外销售的经验和渠道，其终端市场
主要在欧洲、美国、澳洲和日韩。上市公司以外销为主，内销近年来增长迅速，
内销收入从 2012 年 3.93 亿元，增长到 2014 年 9.22 亿元，内销收入占比从 11.79%
提升到 20.86%。在外销方面，上市公司和标的公司可以充分发挥各方渠道优势，
相互渗透，进一步扩大双方在海外市场的销售规模。在内销方面，标的公司可以
借助上市公司在国内销售渠道与互联网生态圈平台，迅速提高国内市场份额。
（二）品牌协同
标的公司拥有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX
STUDIO”等国际知名品牌，在全球市场享有相当的市场声誉和地位，形成了自
身的品牌优势。本次收购完成后，上市公司将整合标的公司在国内的生产布局，
将标的公司先进管理经验、品牌与上市公司的成本优势整合，丰富各自品牌的系
列，形成产品品牌与销售渠道的优势互补，加快完善公司在家居行业中客户资源、
渠道等不同方位的战略布局，发挥品牌协同优势。
（三）管理协同
标的公司在德国、法国、意大利、英国、美国、日本、韩国、澳大利亚拥有
多家销售公司，在国内拥有 10 家沙发生产子公司。上市公司当前已拥有规模化
生产家具、木地板的两大类生产基地，包括公司总部、宜华木业城、汕头濠江、
79
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
广州南沙、梅州汇胜、江西遂川、四川阆中和山东郯城八大生产基地。本次交易
完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍
的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥，从而
进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司近两年一期的财务数据如下：
单位：千美元
资产负债表项目 2015 年 09 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总计 305,419 304,630 364,288
负债合计 140,448 130,654 190,488
所有者权益 164,971 173,976 173,800
营业收入 338,565 500,577 534,265
营业成本 245,199 347,488 367,083
净利润 -2,362 5,306 758
考虑到上市公司全面收购标的公司后，业务整合带来的收益，同时考虑到标
的公司私有化后可以减少维持上市资格所需的相关费用，标的公司控股股东承诺
2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，经审计的税后净利润不低于 2500 万美元，
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，经审计的税后净利润不低于 2750 万美元，
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，经审计的税后净利润不低于 3025 万美元。
因此，本次交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。
由于与本次重组相关的估值工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有
的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、
管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能
力进行初步分析。上市公司将在相关估值工作完成后再次召开董事会，对相关事
项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
80
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
在本次交易前，上市公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、
设计、生产与销售，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事
同类业务，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更。本次交易的标的公司主
要从事沙发业务，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与标的公司形成同业竞争的业务。
因此，本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易为本公司收购在新加坡交易所上市的标的公司 100%股权，将有助
于公司扩大客户资源，增加销售渠道。
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次
交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司
为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不
存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。本次交易完成后，本公司与控股
股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易
产生新的关联交易。公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所上市
规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的
规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作
81
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，
从而保护中小股东利益。
五、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状
况符合《上市公司治理准则》、《上市规则》的要求。
标的公司华达利是一家在新加坡交易所上市的公司，具有良好的公司治理结
构和完善的信息披露制度。公司在收购、经营标的公司的过程中，了解、熟悉新
加坡的法律法规和上市规则，有利于公司在遵守自身上市地相关监管规则的前提
下，借鉴标的公司等新加坡公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善公司的
法人治理机制。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、
法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
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第七节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1） 待公司相关的尽调、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案；
（2） 本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（3） 广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的备案或
审批；
（4） 中国境外的反垄断申报及审查机构；
（5） 台湾经济部投资审查委员会；
（6） 标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（7） 新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；
（8） 新加坡法院批准法院方案；
（9） 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或
审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。本公司为中国注册成
立的上市公司，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独
立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各地关
于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
83
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二、业务整合风险
（一）业务整合风险
标的公司为一家境外公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、
公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及
范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方
面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务
整合效果不佳的风险。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）标的公司原材料价格波动的风险
标的公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内，
标的公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在一半以上。
2013 年度以来，皮革的采购价格总体呈上升趋势，作为产品生产成本的主要组
成部分，对毛利率水平有较大的影响；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受
石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；
木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面
积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，可能导
致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本
的波动，从而影响公司的利润水平。
（二）标的公司航运风险
华达利向 6 个大洲、40 个国家出售沙发等家具产品，这些产品的出口需要通
84
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
过货运公司将产品航运到目的地区。应一些客户的要求，华达利根据不同的贸易
条款需要承担不同程度的保险费、运输费等运输成本。航运市场波动性较大，运
价高低很大程度上与油价相关，因此华达利还承担油价波动风险。上述风险因素
会导致运费的变动，如果运费率很高，华达利的分销成本将增加，经营利润率也
会受影响。因此，标的公司在日常经营的过程中存在着航运风险。
四、标的公司承诺业绩风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险
BEM 关于标的公司的业绩承诺如下：
（1）在第一个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,500
万美元；
（2）在第二个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,750
万美元；
（3）在第三个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 3,025
万美元；
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。
若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则宜华
木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
如果标的公司的经营状况或外部环境在本次交易后发生重大变化，则有可能
出现 BEM 对标的公司的业绩承诺无法实现的状况，从而影响标的公司的价值。
（二）标的公司控股股东无法履行业绩承诺的风险
宜华木业及 BEM 同意，如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM
应对宜华木业进行补偿。补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与承诺
85
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净利润间的差额。如果 BEM 无法履行业绩承诺并进行相应补偿，则存在损害上
市公司利益的风险。
五、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不
利影响。
（二）偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易
完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有
资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营
运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响
的风险。
六、其他风险
（一）标的公司会计准则差异风险
由于标的公司为新加坡上市公司，按照国际惯例，在本公司完成对标的公司
的收购之前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行
审计，故无法在收购完成之前编制备考合并财务报告，标的公司的会计制度与中
国企业会计准则的差异可能会影响收购后按中国企业会计准则编制的相关财务
数据，提请投资者注意投资风险。
（二）上市公司股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（三）汇率波动风险
本次交易总金额以新加坡元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或
双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015 年 12 月 28 日，估值基准日
至本预案签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新
加坡元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币贬值后按汇率折算后的
交易总金额将增加，反之将减少。
由于标的公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的
合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率
变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第八节 其他重大事项
一、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
标的将由独立财务顾问进行估值，并聘请法律顾问对本次交易进行核查，确保拟
收购资产的定价公允、公平、合理。待相关核查以及估值工作完成后，上市公司
将编制《重组报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次
交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（四）业绩目标与安排
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
经过初步协商，双方在收购协议中，就标的公司的业绩目标和安排具体如下：
在第一个财务期间，即 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，若华达利经
审计的税后合并净利润低于 2,500 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税
后合并净利润与 2,500 万美元间的差额；
在第二个财务期间，即 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，若华达利经
审计的税后合并净利润低于 2,750 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税
后合并净利润与 2,750 万美元间的差额；
在第三个财务期间，即 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，若华达利经
审计的税后合并净利润低于 3,025 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税
后合并净利润与 3,025 万美元间的差额；
若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润累计超过 8,275 万美元，
则上市公司应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事
将对估值定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，
不损害上市公司股东利益
二、独立董事的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会的监管规则；公司与交易
对方签署的附生效条件的《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必
要的批准、授权和核准后即可实施。
2、本次重组构成上市公司重大资产重组，各独立董事认为：
（1）本次重组的标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次重组行为所涉及的广东省发
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
改委、广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及美国等地的反
垄断审查和台湾的投资审查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根
据新加坡律师尽职调查情况，标的公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的
公司。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，
股权过户不存在法律障碍。
（3）公司与本次重大资产购买的交易对方BEM及Phua Yong Tat，Phua Yong
Pin，Phua Yong Sin之间不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（4）本次重组有利于公司提升国际影响力及行业地位、提高公司资产质量、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远
发展，符合公司及全体股东的利益。
（5）公司本次交易标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基
准日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑
华达利的长期发展前景，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，
不会损害中小投资者利益。
3、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过；董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次重组相关事宜尚需获得公司关于本次重组的第二次董事会、股东大会的审议
通过。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
三、公司股票连续停牌前股票价格无异常波动的说明
因筹划非行政许可类重大资产重组事项，本公司股票于 2015 年 8 月 28 日起
停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易
日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比
较。本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。
四、资金、资产占用及关联担保情况
截至本预案签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
（包括但不限于非经营性占用）本公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致
公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本预案签署日，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
六、关于相关人员股票买卖核查情况
（一）自查情况
根据《收购管理办法》以及《准则第 26 号》、《上市规则》的有关规定，宜
华木业已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属买卖宜华木业股票及其他相关证券情况进行了自
查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内，除下述
买卖情况外，上述自查人员不存在买卖宜华木业股票的行为。存在买卖宜华木业
股票行为情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-02-17 卖出 6,000
广发金管家法宝量化多策
2015-03-03 卖出 40,000
略集合资产管理计划
2015-03-26 卖出 50,000
广发证券子公司证券账户上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前
提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
（二）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，
交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任。”
七、关于不得参与重大资产重组情形的说明
本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
宜华木业、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和相关经办人员，均不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司利润分配政策的相关说明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《广东省宜华木业股
份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》中制定的利润分配政策，积
极回报投资者：
（一）分配方式
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常
生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
（二）最低分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。同时，现金分红在本次利润分配中的比例不低于
20%。
如果该三年内公司净利润保持增长，公司可提高现金分红比例，加大对投资
者的回报力度。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
（三）进行利润分红的条件
1、现金分红条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
2、股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（四）股东回报规划的执行与决策程序
1、董事会根据公司所涉及的盈利情况、资金需求和股东回报规划和公司章
程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件
及其决策程序要求等事宜后，制订利润分配具体方案，并由独立董事发表明确意
见，再行提交公司股东大会进行审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监督。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章
程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应由董事会进行详细论证，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证
券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第九节 独立财务顾问的核查意见
广发证券作为宜华木业的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组
办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东省宜华
木业股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、宜华木业本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于宜华木业将在相关估值、尽职调查工作完成后将再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
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广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》
内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重
大资产购买之标的公司的核查、估值工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
__________ __________ __________
刘绍喜刘壮青黄国安
__________ __________ __________
万顺武刘伟宏张根福
__________ __________ __________
吴义强刘国武王克
广东省宜华木业股份有限公司
2016年1月7日
广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
（本页无正文，为《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
广东省宜华木业股份有限公司
2016 年 1 月 7 日
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