杭州锅炉集团股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十二次临时会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第三届董事会第二十二次临时
会议审议的《关于＜杭州锅炉集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表如下独立意
见：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
六、公司董事会在审议该项议案时，关联董事何伟校先生、鲁尚毅先生已根
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据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
杭州锅炉集团股份有限公司
独立董事：沈田丰、费忠新、王林翔
二〇一六年一月八日
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