青海金瑞矿业发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2016 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强青海金瑞矿业发展股份有限公司(以下简称“公
司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、分公司、子公司(包括公司直接或间接控股50%以
上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司),以及公司控股股东和持股5%
以上的股东。
第三条 公司董事会为内幕信息的管理机构,董事会应当保证公司内幕信息知
情人档案真实、准确和完整;董事长为主要责任人;董事会秘书负责办理上市公司
内幕信息知情人的登记入档事宜;公司证券部(董事会秘书处)是公司信息披露管
理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可
对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子(分)公司都应配
合做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的,涉及公司经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。
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第八条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为或重大的购置或出售资产的决定;
(三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;
(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响;
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔
偿责任;
(六)公司发生重大亏损或者重大损失;
(七)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、
被责令关闭;
(八)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无
效;
(九)公司股权结构的重大变化;
(十)公司利润分配或资本公积金转增股本的计划;
(十一)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十二)公司尚未公开的并购、重组、定向增发等重大事项;
(十三)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
(十四)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(十五)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(十六)公司对外提供重大担保;
(十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任;
(十八)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚,
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十九)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接
获取内幕信息的人员,其范围包括但不限于:
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(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际
控制人及其董事、监事和高级管理人员;
(三)公司全资或控股的子公司及其董事、监事和高级管理人员;
(四)公司各部门、子(分)公司负责人以及由于所任公司职务可以获取公司
有关内幕信息的人员;
(五)由于法定职责接触公司内幕信息的行政管理部门;
(六)由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的单位或个人,包括但
不限于保荐人、承销的证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银
行的有关人员;
(七)上述规定的自然人的配偶、父母及子女;
(八))法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第十条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人对其知晓的内幕信息在
内幕信息公开前均负有保密责任,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不
得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生
品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得进行内幕交易或配合他人操
纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子(分)公司的负责人
及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的学习,
加强自律,提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作岗位关系可能接触到
内幕信息的公司人员,公司应与上述人员签署相关保密协议,约定对其工作中接触
到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息
尚未公开披露前,应采取必要的措施,将信息知情者控制到最小范围,不得在公司
内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定专人报
送和保管。
第十四条 内幕信息依法披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间接
持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及董事、监
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事、高级管理人员向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公
司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的,应在提供之前,确认已向其告知内幕信息知情人各项保密事项及责任,
并及时进行相关登记。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重
大影响的事项时,要在启动前做好相关信息的保密工作,并将信息知情范围控制到
最小。同时,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签定保密协议,
明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票
价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公
司及时予以澄清。
第十七条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事
务所和会计师事务所等中介服务机构时,应与对方签订保密协议,明确协议各方的
权利、义务和违约责任,并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
第十八条 公司定期报告公告之前,财务、证券、审计等工作人员和知情人员
不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,
不得任何网站上以任何形式进行传播。
第十九条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音(像)
带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人携带、保
管。
第二十条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求;
依据法律法规的要求应当报送的,公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信
息知情人登记在案备查,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防
止内幕信息提早通过媒体泄露。通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,
不得提供内幕信息。
第五章 内幕信息登记备案及流程
第二十二条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照本规定填写内幕信息知
情人档案,及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立
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等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单,以及知
情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。
第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、部门或单位、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉
内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记人、登记时间、登记方式。
公司证券部(董事会秘书处)有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信
息。
第二十四条 内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案
仅涉及一个内幕信息,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时向公司告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、子(分)公司应当按照本制度规定,指定信息披露联系人负
责内幕信息知情人登记管理工作。
第二十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、证券服务机构、
律师事务所等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第二十七条 公司内幕信息登记备案的流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应第一时间主动将该信息告知
公司董事会秘书。董事会秘书应当及时告知内幕信息知情人各项保密事项及其应承
担的保密义务和责任,并依据规定控制内幕信息传递和知情范围。
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案登记表》(附件1),并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档
案登记表》所填写的内容真实性、准确性;填写完成后的《内幕信息知情人档案登
记表》交至证券部(董事会秘书处)备案。
(三)按照规定向上海证券交易所及其他监管机构进行报备。
第二十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项,除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案登记表》外,还应当
制作《重大事项进程备忘录》(附件2)等备查文件,内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
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促涉及的相关人员在备查文件上签名确认,并于第一时间提交至证券部(董事会秘
书处)备案。
公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内,
将相关内幕信息知情人档案等有关文件报送上海证券交易所及其他监管机构。
第二十九条 需向外部使用人(含公司控股股东)报送的内幕信息,公司报送
行为需符合相关法律法规的规定,并根据公司相关管理制度履行内部审批程序,填
写《对外信息报送审批表》(附件3)。
公司依法对外报送内幕信息时,按照公司《外部信息报送和使用管理制度》的
规定,相关责任部门需填写《内幕信息知情人登记表》(附件4),将报送依据、报
送对象、对外部使用人(含公司控股股东)保密义务的书面提醒情况等进行登记,
并向外部使用人(含公司控股股东)提交《外部信息使用人禁止内幕交易告知书》
(附件5),书面告知外部使用人(含公司控股股东)履行保密义务。外部使用人(含
公司控股股东)收到公司内幕信息后,应按照其关于内幕信息知情人登记管理有关
规定进行管理。
第三十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一
内幕信息事项,按照公司外部信息报送和使用管理制度规定,在《内幕信息知情人
登记表》(附件 4)的同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息
的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记
的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第三十一条 公司证券部(董事会秘书处)负责内幕知情人档案的归档保存。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第六章 责任追究
第三十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或
者泄露该信息,或者建议他人买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他
人谋利。
第三十三条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情
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人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事
会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法
律、法规和规范性文件,追究其法律责任;涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究
其刑事责任。
第三十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给公司造
成严重影响或损失的,公司将依据有关规定,分别按情节轻重,对责任人员给予行
政处分、罚款、解除劳动合同等处罚。涉嫌违法的,依法移送司法机关处理。
第三十五条 为公司提供服务的中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄
露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失
职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十六条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,或由于失职导致违规,给
公司造成严重影响或损失的,公司将向证券监督管理机构报告,并提请外部使用人
所在单位进行处理;在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,
公司将提请司法机关处理。
第六章附则
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十八条 本制度与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
附件1:《内幕信息知情人档案登记表》;
附件2:《重大事项进程备忘录》;
附件3:《对外信息报送审批表》;
附件4:《内幕信息知情人登记表》;
附件5:《外部信息使用人禁止内幕交易告知书》。
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附件 1:
青海金瑞矿业发展股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称: 公司代码:
内幕信息事项:
序号 内幕信息 身份证号码 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人
知情人姓名 信息时间 信息地点 信息方式
注2 注3 注4 注5
法定代表人签名: 公司盖章:
注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别
记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.上市公司登记,填写上市公司登记人名字;上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件2:
青海金瑞矿业发展股份有限公司重大事项交易进程备忘录
公司简称: 公司代码:
所涉重大事项:
重大事项所处阶段 时 间 地 点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议内容及结果 签 名
说明:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名: 公司盖章:
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附件3:
青海金瑞矿业发展股份有限公司对外信息报送审批表
年 月 日
信息内容
报送单位
报送依据
呈报时间 经办人
部门领导意见
分管领导意见
董事会秘书意见
总经理或董事长意见
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附件 4:
青海金瑞矿业发展股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称: 公司代码:
内幕信息事项: 报备时间: 年 月 日
序 内幕信息 身份证号码/ 与本公司 知悉内幕 内幕信息所处 内幕信息 信息公开 备注
号 知情人姓名 企业代码 关系 信息时间 阶段(注) 获取渠道 披露情况
注:填写内幕信息所处阶段,如董事会表决,公司内部的报告、传递、编制、审核商议(筹划),签订重大合同等。
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附件5:
青海金瑞矿业发展股份有限公司
外部信息使用人禁止内幕交易告知书
致:__
根据相关法律法规及公司相关制度的规定,上市公司未公开披露的重大生产经营、
财务、资本运作等信息均界定为内幕信息,上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严
格的管理。公司本次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息,贵方属于公司
内幕信息知情人,应对公司内幕信息进行保密。现根据相关监管法规要求,将有关保密
义务及责任重点告知如下:
1、贵方应严格控制本公司报送材料的知情范围和使用范围;
2、接收本公司材料及使用的相关人员为内幕知情人,负有信息保密义务;
3、在该等信息未披露前,不得以任何形式对外泄露材料涉及的内容;不得在相关
文件中使用该信息;不得利用所获取的信息买卖金瑞矿业股票或建议他人买卖金瑞矿业
股票;
4、获得本公司信息的人员,如因保密不当致使所报送的重大信息泄露,应立即
通知本公司;
5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案。
如因泄露我公司提供的信息,给我公司造成重大损失的,我公司将依法追究其责任。
以上事项,特此告知。
本告知书一式两份,一份由外部信息使用人保管,一份由我公司保管。
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