上海金茂凯德律师事务所
关于
宁波GQY视讯股份有限公司
终止实施首期限制性股票激励计划
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于宁波GQY视讯股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划之
法律意见书
致：宁波GQY视讯股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波GQY视讯股份有限
公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）的委托，指派李俊律师、庞新蕾律师
（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司终止实施首期限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激
励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（前述3个备忘录以下合并
简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就终止实
施本次激励计划相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
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华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于《宁波GQY视讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、本次激励计划的授权和批准文件、终止本次激励计
划的批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅对终止实施本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
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一、关于本次激励计划的批准、授权及实施情况
1、 2015 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《<
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波 GQY 视讯股份有限公司
首期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法议
案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《关于提请召开 2015 年第三次临时股
东大会的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意
的独立意见。
2、 2015 年 10 月 23 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《<
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《考核办法议案》、《关于核实首期限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为列入本激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
3、 2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）及其摘要》、《考核办法议案》、《授权议案》。
4、 本次激励计划尚未实施，公司尚未授予激励对象限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的有
关规定，公司尚未实施本次激励计划。
二、本次激励计划终止的原因
根据公司公告的《关于终止实施公司首期限制性股票激励计划的公告》，“公
司推出股权激励计划，是为充分落实激励目的，进一步完善公司的法人治理结构，
促进公司健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的
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积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。但由于自 2015 年 10 月 23 日以来，由于证券市场环境等外部
因素影响，公司证券价格不断变化，截至 1 月 5 日公司股票的公允价值较 10 月
23 日董事会会议当日 GQY 视讯 A 股收盘价格的涨幅为 60%。若继续推进首期
限制性股票激励计划，本次激励计划授予权益成本对公司 2016 年度- 2019 年度
的利润影响总额将达到 7,978.06 万元，较公司草案中测算的 3,021.23 万元增幅
逾 164%，由于本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，对本计划有效期内
公司各年度净利润均产生巨大影响，可能导致公司股权激励计划各个考核期的业
绩条件无法实现，因而继续推进本次首期限制性股票激励计划将难以达到预期的
激励效果”。鉴于上述原因，公司决定终止实施本次激励计划。
综上，本所认为，公司在上述情况下终止实施本次激励计划不违反《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划（草
案）》的规定。
三、关于终止本次激励计划已履行的法律程序
1、 2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《授权议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与
终止。
2、 2016 年 1 月 6 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于终止实施公司首期限制性股票激励计划的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意终止实施本次激励计划的独立意见。
3、 2016 年 1 月 6 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于终止实施公司首期限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施公司本次
首期限制性股票激励计划。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司终止本次激励计划已取得
必要的批准和授权，已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》等
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法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、终止实施本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定的规定，公司终止实施本次
激励计划尚需依法履行信息披露义务。
公司需公告《宁波 GQY 视讯股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》、
《宁波 GQY 视讯股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》、《宁波 GQY 视
讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、
《宁波 GQY 视讯股份有限公司关于终止实施公司首期限制性股票激励计划的公
告》。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、公司实施本次激励计划已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《备忘录》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定；
2、公司终止本次激励计划已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法
律程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定进行信息披露。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于宁波GQY视讯股份有限公司终
止实施限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李 俊
庞新蕾
2016 年 月 日
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