广东省宜华木业股份有限公司
独立董事关于公司重大资产购买的独立意见
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过在香港设立的全资
子公司理想家居国际有限公司作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面
收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司 (以下简称“华达
利”)100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下简称
“本次重组”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东省宜华木业股
份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重组
的《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，参加了公司
第五届董事会第二十一次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次
重组的相关事项发表如下独立意见：
一、本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的监管规则；公司与交易对方签署的附生效条件的《关于华达
利国际控股有限公司之收购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本
次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
二、本次重组构成上市公司重大资产重组，各独立董事认为：
1、本次重组的标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次重组行为所涉及的广东省发
改委、广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及美国等地的反
垄断审查和台湾的投资审查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据
新加坡律师尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公
司。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股
权过户不存在法律障碍。
1
3、公司与本次重大资产购买的交易对方BEM HOLDINGS PTE LTD及Phua Yong
Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong Sin之间不存在关联关系，本次重大资产购买
不构成关联交易。
4、本次重组有利于公司提升国际影响力及行业地位、提高公司资产质量、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远
发展，符合公司及全体股东的利益。
5、公司本次交易标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准
日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华
达利的长期发展前景，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不
会损害中小投资者利益。
三、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过；董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，
待与本次重大资产重组相关工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内
容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
四、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
2
(本页无正文，为《广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于公司重大资产购
买的独立意见》之签章页)
独立董事签字：
王 克 吴义强 刘国武
2016年1月7日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
