证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2016-002
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)第五届
董事会第二十一次会议通知已于2015年1月6日以专人送达、邮件、传真等方式送
达全体董事和监事，并于2016年1月7日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次
会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中
华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业
股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议
形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董
事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》；
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理
想家居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券
交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)100%股票（不包括
库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），并依据新加坡法律将华
达利从新加坡证券交易所退市(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。
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公司对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为：华达利 100%股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易方式
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购
方式以法院方案全面收购华达利 100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加
坡证券交易所退市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易基准日
本次交易的审计基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易的估值基准日为 2015
年 12 月 28 日。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价
格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前
景，由交易各方协商初步确定本次收购中对华达利股票的收购价格为每股 1.00
新 加 坡 元 。 如 收 购 华 达 利 100% 股 票 ， 则 本 次 交 易 的 总 对 价 初 步 确 定 为
399,783,218 新加坡元，约合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月 10 日新加坡元
对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773)。本次收购的最终交易价格由双
方不迟于 2016 年 2 月 20 日协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）期间损益的归属
自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。在审计基准日后，华达利不
得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分
配利润归属上市公司所有。
过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但如果华达利
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相关时点净资产值未达到下述任一标准的，交易对方应就相关时点华达利经审计
的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：
1、华达利集团在审计基准日(即 2015 年 9 月 30 日)经合格会计师事务所审
计的净资产不低于美元 164,128,000 元(含华达利在德国注册子公司的商誉价
值)；
2、华达利集团在交割日经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元
158,880,000 元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 ；
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因
此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次交易标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次交易行为所涉及的广东省发改
委、广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及中国境外的反垄
断审查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
(二)标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师
尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司。本次交
易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股票过户不存
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在法律障碍。
(三)本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司提升国际影响力及行业地位、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司
之收购协议>的议案》；
董事会同意公司与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，
PHUA YONG SIN 签署《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》，对本次交易
的相关事项进行约定。
公司独立董事会就此事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及
其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组预
案格式指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《广
东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。具体内容详见同日刊登
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
公司独立董事对该预案表示同意，独立董事所发表的意见详见同日刊登在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性说明的议案》；
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公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法
律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理
本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；
(二)根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责
办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规
定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件
的相应修改；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记
等事项；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完
成，公司同意在相关工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《广东省宜华
木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他
相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的
相关事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 8 日
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