包头北方创业股份有限公司
董事会议事规则
(2016 年修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会
决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、 上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司
法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由
二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会
议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长因故不能履行职
权时，应当指定副董事长或其他董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董
事主持会议。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起
草工作。
第二章 董事会会议通知
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依
照《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分
表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备
等形式召开。
第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期
审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续三次或董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的职权范围
第九条 董事会的职权范围：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四章 董事会议案的提出
第十条 董事会议案提出
（一）有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作
的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设
置议案由总经理提出。
（四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第十一条 重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等章程规定的其他事项
应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专
项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并做出决议。
第五章 董事会经营决策权限
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会收购、出售资产的权限为：
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)
占公司最近经审计的总资产的 50%以下；
2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务
报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500
万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出
售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这
部分产权相关的净利润或亏损计算；
3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经
审计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资
产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元；公司在连续十二个月内对同一或相关
资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算；
公司持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股
50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述
的规定；
（二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权限为：
运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的 30%。
（三）董事会依据本章程规定处置除需要股东大会批准的公司对外担保事项。
第六章 董事会议案的表决
第十四条 董事会表决方式：记名投票或举手表决。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同
意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意。
第十五条 董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。
第十六条 会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议
董事签字后生效。
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第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和
实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章
程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上
签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十一条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外人 不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下
情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意
见：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企
业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或
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者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在遇关联董事须回避表决且回避后导致董事会表决权人数不足全体董事过
半数时，应先由全体董事（含关联董事）就该等交易进行表决后将该等关联交易
提交股东大会审议。
第七章 董事会决议的实施
第二十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十六条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。
第八章 董事会的会议记录
第二十九条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理
人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修
改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更
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正，并签名。
第三十一条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期五年。
第九章 董事会决议公告
第三十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会会议）报送上海证券交易所备案，董事会决
议应当经与会董事签字确认。
第三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董
事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权
的理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所
发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 附则
第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》
规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
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