兴业证券股份有限公司
关于
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
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声明与承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“上市公司”）的委托，担任
本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的
要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，出具本次重大资产重组实施进展情况的核查意见，并做出如下声明
与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司保证其为本
次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽
职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
7、本核查意见旨在对本次重大资产购买事宜实施情况做出独立、客观、公
证的评价，以供有关方面参考。
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二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述................................................................................................ 6
二、标的资产定价情况................................................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况的核查.......................................................................... 7
一、本次重组履行程序................................................................................................ 7
二、相关资产过户及交付情况.................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 8
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 8
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 8
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 9
第三节 独立财务顾问的结论性意见........................................................................ 10
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、熊猫金控 指 熊猫金控股份有限公司
交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行 5%股权
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
交易对方、泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
本次交易、本次重大资产重 熊猫金控以现金方式购买莱芜中院变卖的泰丰纺织持
指
组、本次重组 有的莱商银行5%股权之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司
本核查意见 指
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的 10,000 万股股权，占莱商银行
股份的 5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院
强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，依法进入变卖阶段，变卖价格
为人民币 26,489.45 万元。公司以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉
及发行股份和配套融资。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合
各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；
有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的
利润增长点。
二、标的资产定价情况
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰
纺织持有的莱商银行 1 亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公
司出具了中新评报字（2014）第 0194 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014
年 10 月 11 日，评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015 年
4 月 28 日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行 1 亿
股股权进行整体变卖，变卖价格降为 26,489.45 万元，比前述评估价值降低
14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构评估结果明显折
价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，因此公司无需另行聘请评估机
构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
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第二节 本次交易的实施情况的核查
一、本次重组履行程序
2015 年 6 月 1 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《熊猫金控
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
本次交易系由莱芜中院对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，上市公司拟参
与竞买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。因此，本次交
易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
2015 年 6 月 9 日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】0529 号《关
于对熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》。
2015 年 6 月 13 日，公司就上交所审核意见回复情况进行了公告。
2015 年 6 月 19 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《熊猫金控
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
2015 年 6 月 25 日，公司将购买莱商银行 5%股权的全部价款 26,489.45 万元
一次性汇入莱芜市中级人民法院开户银行账户内。
2015 年 12 月 1 日，中国银监会山东监管局对莱商银行下发了《关于同意熊
猫金控股份有限公司入股莱商银行的批复》（鲁银监准[2015]501 号），同意公司
受让莱商银行 10,000 万股，入股后公司总计持有莱商银行 10,000 万股股份，持
股比例为 5%。
2015 年 12 月 4 日，莱芜中院出具《执行裁定书》（2014 莱中委执字第 1-4
号），裁定：被执行人泰丰纺织集团有限公司在莱商银行股份有限公司持有的股
份 5,000 万股以及基于该股份转增的股份 5,000 万股的所有权及相应的其他权利
归买受人熊猫金控股份有限公司所有，上述股份的财产权自本裁定送达买受人熊
猫金控股份有限公司时起转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的实施过程履行了法定的
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关资产过户及交付情况
莱商银行于 2015 年 12 月 31 日向熊猫金控颁发了《股权证》（编号：【0006】）。
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该《股权证》项下记载熊猫金控公司持有莱商银行股份 1 亿股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已经完成交割。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至目前，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在
与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司在本次收购期间不存在董事、监事、高级管理人员更换或调整的情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015 年 4 月 28 日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的
莱商银行 1 亿股股权进行整体变卖，上市公司拟竞买上述莱商银行股权，构成重
大资产重组。标的资产的处置权在莱芜市中级人民法院，泰丰纺织无自主处置权，
因此，公司未与标的资产所有权人泰丰纺织签署任何与本次交易相关的合同或协
议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中
予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组完成后，熊猫金控依法持有莱商银行 5%的股权，熊猫金控根据《公
司法》、《莱商银行公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法履行
股东职责，享受股东权益。
本独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续
督导职责，关注上述后续事项进展，维护上市公司和广大中小股东的利益。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
本次重大资产购买的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取
得标的资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按
照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司
和广大中小股东的利益。
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（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
苏莹澜 马 康
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