法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产购买
交易实施情况之
法律意见书
湖南联合创业律师事务所
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法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产购买交易实施情况之
法律意见书
致：熊猫金控股份有限公司
依据熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）与湖南联
合创业律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问合同》，本所担任
熊猫金控重大资产购买事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《执业办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《执业规则》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作。现就本次重
大资产购买实施情况出具《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司
重大资产购买交易实施情况之法律意见书》（以下简称“ 本法律意见书”）。
第一部分 引言和释义
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
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定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书作为熊猫金控本次交易所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 熊猫金控保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四） 对于本所律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所
律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征
询有权机构意见并取得相关证明等，并依据实际需要，要求熊猫金控或相关人员
出具书面承诺。
（五） 本所律师仅就熊猫金控本次交易实施情况的合法性及相关法律问题
发表意见，不对熊猫金控参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
第二节 释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
本所 指 湖南联合创业律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次重组提供法律服务的律师
熊猫金控、上市公司、公
指 熊猫金控股份有限公司，股票代码：600599
司
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公司拟购买泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿
本次交易、本次重组 指 股，本次交易完成后，公司将持有莱商银行 5%
股权
交易对方、泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
标的公司、莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
标的资产 指 泰丰纺织持有的莱商银行股份 1 亿股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14
号）
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概述
根据熊猫金控于 2015 年 6 月 1 日召开的第五届董事会第三十三次会议及
2015 年 6 月 19 日召开的 2015 年度第四次临时股东大会审议通过的本次重大资
产购买的相关议案， 本次重组方案的主要内容如下：
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泰丰纺织持有莱商银行股份 1 亿股，占莱商银行总股本的 5%。泰丰纺织因
涉及债权债务纠纷及保证合同纠纷无力清偿被相关债权方诉至莱芜中院。莱芜中
院于 2015 年 4 月 28 日发布《变卖公告》，决定以人民币 26,489.45 万元作为法
院变卖价格，变卖泰丰纺织持有莱商银行股份 1 亿股（不含成交日前已分或应分
的分红）。自公告之日起 60 日内，将全部价款一次性汇入法院开户银行帐户内即
可成交（以到帐先后时间为准。如多个应买人汇款，以全部价款到账早者为买受
人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计息）。
熊猫金控参与该次竞买，以支付现金的方式收购标的资产，现金将全部支付
至莱芜中院。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易涉及的授权及批准
（一）熊猫金控涉及的授权及批准
1、2015 年 6 月 1 日，熊猫金控召开第五届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<熊猫金控股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案。
2、2015 年 6 月 19 日，熊猫金控召开 2015 年度第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司拟以现金
方式进行重大资产购买的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于
本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大
资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大
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会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）泰丰纺织的授权与批准
本次交易系由莱芜中院组织的、对泰丰纺织持有的标的资产进行变卖，熊猫
金控参与购买。标的资产的处置权在莱芜中院，泰丰纺织无自主处置权。故，本
次交易无需获得泰丰纺织的授权与批准。
（三）中国银监会山东监管局的批复
2015 年 12 月 1 日，中国银监会山东监管局作出鲁银监准【2015】501 号《关
于同意熊猫金控股份有限公司入股莱商银行的批复》（以下简称《批复》）。《批复》
中明确：同意熊猫金控受让莱商银行 10000 万股，入股后熊猫金控持有莱商银行
10000 万股股份，持股比例为 5%。
（四）莱芜中院的裁定
2015 年 12 月 4 日，莱芜中院作出（2014）莱中委执字第 1-4 号《执行裁定
书》，裁定：
1、被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000 万股以及基于该股份转增
的股份 5000 万股的所有权及相应的其他权利归买受人熊猫金控所有。上述股份
的财产权自本裁定送达买受人熊猫金控时起转移。
2、买受人熊猫金控可持本裁定书到财产管理机构办理相关过户登记手续。
本裁定送达后即发生法律效力。
本所律师认为， 熊猫金控本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程
序，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次交易的标的资产过户情况
根据熊猫金控提供的中国银监会山东监管局作出的《批复》、莱芜中院作出
的（2014）莱中委执字第 1-4 号《执行裁定书》等材料，莱商银行于 2015 年 12
月 31 日向熊猫金控颁发了《股权证》（编号：【0006】）。该《股权证》项下记载
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熊猫金控公司持有莱商银行股份 1 亿股。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资
产已过户至熊猫金控名下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次交易对价的支付情况
2015年6月25日， 熊猫金控将购买莱商银行5%股权的全部价款26,489.45万
元一次性汇入莱芜中院开户银行账户内。
本所律师经核查后认为，熊猫金控已经按照莱芜中院的要求，支付了全部
交易对价。
五、信息披露
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，熊猫金控已就本次重大
资产购买履行了必要的法定信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次重组的后续事项
本次重组完成后，熊猫金控依法持有莱商银行 5%的股权。熊猫金控应根据
《公司法》、《莱商银行公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，依法
履行股东职责，享受股东权益。
第三部分、 结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
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1、熊猫金控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，熊猫金控有
权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已登记至熊猫金控名
下，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
3、熊猫金控已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4. 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的要求。
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（本页无正文，为《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司
重大资产购买交易实施情况之法律意见书》的签章页）
负责人：
胡赞兵
签字律师：
胡赞兵
签字律师：
阳 立
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二 0 一六年一月七日
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