中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于对
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组委审核意见
的核查意见》
致：中国证券监督管理委员会
新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 113
次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过，并提出了审核意见（以下简称“重
组委审核意见”）。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，会同其
他各中介机构，严格按照重组委审核意见的要求进行了认真讨论、核查，并对在
重组委审核意见中需要评估机构核查并发表意见的问题，出具了专项核查意见，
现就《重组委审核意见》述及的问题按向贵会详细说明如下：
1．请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及涉
及的相关审批程序。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）兴盛源划拨土地的历史由来
兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司，成立于 1951 年，成立时其经济
性质为全民所有制。1984 年 6 月 25 日，经大兴县人民政府批准，兴盛源通过划
拨方式取得位于北京大兴县兴政西大街南侧土地使用权一块[当时用地许可证编
号为：兴政地字（84）14 号，并 1995 年 2 月取得《国有土地使用权》大兴国用
（籍）字第 100 号]。1994 年 11 月，经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改
办字【1994】54 号文件批复，同意兴盛源改为股份合作制企业，在股份制改革评
估的国有资产中，不涉及划拨土地使用权的评估作价，也没有涉及划拨土地的处
置方案。依据该文件批复内容，国有资产的占有费暂按年率 8%计算，每个会计
年度提取的占用费作为国家投入留给企业扩大再生产。据此，兴盛源一直实际占
有并使用该划拨土地使用权。
（二）收购兴盛源时关于划拨土地使用权的约定
2012 年 7 月 27 日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（甲方）
与湖北同济堂药房有限公司（乙方，同济堂控股的前身）签署兴盛源股权重组协
议，双方对于土地使用权约定如下：
1、甲方作为兴盛源所有国有土地及其地上房屋建筑物的国有资产授权管理
机构，在为兴盛源办理土地使用权的取得和取得方式的变更及其地上建筑物的所
有权证后，对兴盛源取得的土地权益，兴盛源向甲方支付约定的价款。
2、甲方应协助兴盛源完成土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有
权证的办理。甲方同意并承诺兴盛源未取得所在地的土地使用权证、房屋所有权
证之前，兴盛源免费无偿使用所在地土地及地上建筑物。
3、甲乙双方一致确认，兴盛源取得相关土地权益后，向甲方支付的价款按
每平米 11,045.00 元计算，具体金额以大兴区国土资源局对兴盛源名下的土地实
地测量的面积计算的金额为准。上述价格不含土地出让金，土地出让金按国有企
业改制土地使用权现状出让确定土地出让金金额（只是办理现状出让手续相关费
用）。
4、土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有权证的办理应遵循相关
法律规定，甲乙双方应积极协助并督促兴盛源履行后续手续，包括出让申请、出
让合同签署、土地出让金缴纳等工作程序，保证土地使用权的取得和取得方式的
变更及房屋所有权证的办理合法有效。甲方需提供必要的资料和证明文件。
5、在土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有权证的办理过程中发
生的费用由兴盛源承担，这些费用是指办理规费、土地出让金。土地出让金按上
述第 3 条的约定办理。
此外，协议还约定如一方构成违约，应承担违约责任，并赔偿守约方损失。
（三）划拨土地的处置方案及涉及的相关审批程序
2015 年 10 月 23 日，北京市国土资源局大兴分局根据兴盛源申请出具了《土
地权属审查告知书》（编号：兴权属审（2015）字第 86 号），用于办理现状出
让手续参考。2015 年 12 月 7 日，北京市国土资源局大兴分局出具《情况说明》，
确认兴盛源占有并使用的划拨地土地使用权人为大兴县药材公司，其现已为兴盛
源办理完权属审查手续，但因划拨土地使用权出让手续须在北京市国土资源局办
理（区国土资源分局无此权限），其已告知兴盛源向北京市国土资源局申请办理
土地出让手续。
兴盛源正根据相关部门的要求，准备办理土地出让手续的相关资料，后续将
根据北京市国土资源局的要求履行相关的审批程序，办理土地出让手续。
二、中介机构核查意见
经核查，评估机构中铭国际认为：兴盛源上述在用的划拨土地使用权评估基
准日土地出让手续尚未完成，需向国家交纳的土地出让金及各种规费未支付，需
向北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会支付的（按每平米 11,045.00
元计算）的土地价款未支付，鉴于权利与义务对等的原则，兴盛源在法律上实质
未取得该划拨土地使用权的各项权益。该划拨土地使用权未纳入本次交易拟购买
资产评估范围是严谨的、适当的，且对兴盛源估值不会产生较大影响。
另外，根据同济堂控股及实际控制人出具的承诺，若因划拨用地问题给兴盛
源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连带责任。
因此，该事项不会对本次重组的作价交易产生实质性影响。
（此页无正文，为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于《新疆啤酒
花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易重组委审核意见的核查意见》之签字盖章页）
单位负责人（或授权代表人）：
黄世新
签字注册资产评估师：
李世先
签字注册资产评估师：
姚澄清
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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