新疆啤酒花股份有限公司
关于
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易重组委审核意见的回复意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
0-2-1
中国证券监督管理委员会：
我公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 113 次并购重组委工
作会议审核并获得有条件通过，并提出了审核意见（以下简称“重组委审核意
见”）。
我公司组织独立财务顾问机构及其他各中介机构严格按照重组委审核意见
的要求进行了认真讨论、核查，对重组委审核意见中提到的问题逐项予以落实并
进行了书面说明；在重组委审核意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的
问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对《重大资产
重组报告书》进行修改或补充披露的部分，已按照重组委审核意见的要求进行了
修改和补充披露。
为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。
现就《重组委审核意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下。
1．请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及涉
及的相关审批程序。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第六节 拟购买资产业务与技术”/
“五、拟购买资产涉及的房产、土地情况”/“（二）土地使用权”中补充披露，
补充披露具体内容如下：
（一）兴盛源划拨地的历史由来
兴盛源前身为北京市药材公司大兴县公司，成立于 1951 年，成立时其经济
性质为全民所有制。1984 年 6 月 25 日，经大兴县人民政府批准，兴盛源通过划
拨方式取得位于北京大兴县兴致西大街南侧土地使用权一块（当时用地许可证编
号为：兴致地字（84）14 号，1995 年 2 月变更为大兴国用（籍）字第 100 号）。
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1994 年 11 月，经大兴县股份制改革领导小组办公室兴股改办字【1994】54 号文
件批复，同意兴盛源改为股份合作制企业，评估的国有资产中不包括土地使用权
的作价；国有资产占有费暂按年率 8%计算，每个会计年度提取的占用费作为国
家投入留给企业扩大再生产。据此，兴盛源一直实际占有并使用该地块。
（二）收购兴盛源时关于土地使用权的约定
2012 年 7 月 27 日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（甲方）
与湖北同济堂药房有限公司（乙方，同济堂控股的前身）签署兴盛源股权重组
协议，双方对于土地使用权约定如下：
1、甲方作为兴盛源所有国有土地及其地上房屋建筑物的国有资产授权管理
机构，在为兴盛源办理土地使用权的取得和取得方式的变更及其地上建筑物的
所有权证后，对兴盛源取得的土地权益，兴盛源向甲方支付约定的价款。
2、甲方应协助兴盛源完成土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有
权证的办理。甲方同意并承诺兴盛源未取得所在地的土地使用权证、房屋所有
权证之前，兴盛源免费无偿使用所在地土地及地上建筑物。
3、甲乙双方一致确认，兴盛源取得相关土地权益后，向甲方支付的价款按
每平米 11,045 元计算，具体金额以大兴区国土资源局对兴盛源名下的土地实地
测量的面积计算的金额为准。上述价格不含土地出让金，土地出让金按国有企
业改制土地使用权现状出让确定土地出让金金额（只是办理现状出让手续相关
费用）。
4、土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有权证的办理应遵循相关
法律规定，甲乙双方应积极协助并督促兴盛源履行后续手续，包括出让申请、
出让合同签署、土地出让金缴纳等工作程序，保证土地使用权的取得和取得方
式的变更及房屋所有权证的办理合法有效。甲方需提供必要的资料和证明文件。
5、在土地使用权的取得和取得方式的变更及房屋所有权证的办理过程中发
生的费用由兴盛源承担，这些费用是指办理规费、土地出让金。土地出让金按
上述第 3 条的约定办理。
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此外，协议还约定如一方构成违约，应承担违约责任，并赔偿守约方损失。
（三）划拨土地的处置方案及涉及的相关审批程序
2015 年 10 月 23 日，北京市国土资源局大兴分局根据兴盛源申请出具了《土
地权属审查告知书》（编号：兴权属审（2015）字第 86 号），用于办理现状出让
手续参考。2015 年 12 月 7 日，北京市国土资源局大兴分局出具《情况说明》，
确认上述划拨地土地使用权人为大兴县药材公司，其现已为兴盛源办理完权属
审查手续，因该土地出让手续须在北京市国土资源局办理（区国土资源分局无
此权限），其已告知兴盛源向北京市国土资源局申请办理土地出让手续。
兴盛源正根据相关部门的要求，准备办理土地出让手续的相关资料，后续
将根据北京市国土资源局的要求履行相关的审批程序，完成土地出让手续。
（四）不纳入评估范围的原因
兴盛源上述在用的划拨土地使用权评估基准日土地出让手续尚未完成，需
向国家交纳的土地出让金及各种规费未支付，需向北京市大兴区人民政府国有
资产监督管理委员会支付的（按每平米 11,045.00 元计算）的土地价款未支付，
鉴于权利与义务对等的原则，兴盛源在法律上实质未取得该划拨土地使用权的
各项权益。因此，根据谨慎性原则，兴盛源使用的划拨土地使用权未纳入本次
交易拟购买资产的评估范围。
（五）控股股东、实际控制人的承诺
2015 年 7 月，同济堂控股及实际控制人出具承诺：若因划拨用地问题给兴
盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连带责
任。
综上，兴盛源正在办理土地使用权的出让手续，根据同济堂控股及实际控
制人出具的承诺，上述划拨用地问题不会给兴盛源造成损失，不会对本次重组
产生实质性影响；评估师未将上述土地纳入评估范围，是谨慎的、适当的，不
会对本次重组的交易作价产生实质性影响。
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二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴盛源正在办理土地使用权的出让手续，根据
同济堂控股及实际控制人出具的承诺，上述划拨用地问题不会给兴盛源造成损
失，不会对本次重组产生实质性影响；评估师未将上述土地纳入评估范围，是谨
慎的、适当的，不会对本次重组的交易作价产生实质性影响。
经核查，律师认为：兴盛源正在办理土地使用权的出让手续，根据同济堂控
股及实际控制人出具的承诺，上述划拨用地问题不会给兴盛源造成损失，不会对
本次重组产生实质性影响。
经核查，评估师认为：本次评估未将上述土地纳入评估范围，是谨慎的、适
当的，不会对本次重组的交易作价产生实质性影响。
2．请申请人补充披露标的公司报告期内市场维护费的具体构成、用途及合
规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”“三、
拟购买资产的盈利能力分析”/“（三）其他经营成果项目变动分析”/“3、期间
费用分析”/“（1）销售费用”中补充披露，补充披露具体内容如下：
报告期内，同济堂医药市场维护费主要由业务人员驻外补助、房租、货物
配送转运费、交通费、住宿费，招待费、日常行政费用、会议费、咨询费、培
训费、广告（宣传）费等构成。同济堂医药上述费用主要用于业务人员出差地
点生活物资采购、住宿、交通、客户答谢餐饮招待、货物中转力资费、产品宣
传介绍的场地承租、印刷及随赠答谢客户小礼品（如试用样品、米面油等小包
装生活物资）等支出。
同济堂医药上述各类费用是基于公司在同医药生产厂家、医药销售商家等
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供应商发展采购业务及向商业公司、医疗机构、药店批发配送药品过程中，同
济堂医药所派出业务人员为帮助公司优化产品、优化库存、优化渠道、优化物
流配送等增效降费而发生的合理支出。主要用途包括：开展的诸如市场调查、
寻找优势产品；追踪销售库存、通过了解多级延伸上下游客户库存，帮助客户
优化库存、加快出货从而降低自身库存及加快自身库存周转；寻找、优选、培
训供应商及客户群体，扩大产品影响力和受众群体，通过帮助客户扩大销量及
加快回款从而扩大自身销量并有效控制回款风险；以及尽量一站式打包采购或
配送，避免重复低效配送等一系列工作而发生的合理化支出。
同济堂医药开展该系列工作均系开展业务及参与市场竞争过程中发生的合
理支出，同济堂医药及员工与所有上下游客户均签定了不违法违纪及反贿赂协
议或承诺书，同济堂医药及员工也从未因此类支出而受到任何有权部门处罚。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：同济堂医药报告期内的市场维
护费系同济堂医药开展业务所发生的合理支出，符合《企业会计准则》及其相关
规定。
3．请申请人补充披露标的公司应收账款坏账准备计提政策低于同行业企业
以及备考报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”“二、
拟购买资产的财务状况分析”/“（一）资产情况分析”/“3、应收账款”/“（1）
销售费用”中补充披露，补充披露具体内容如下：
（一）应收账款坏账准备计提政策与同行业企业对比情况
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1、同济堂医药应收账款坏账准备计提政策与同行业企业比较情况
项目 1-6 个月 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
国药一致 - - 5.00% 10.00% 20.00% 20.00% 20.00%
英特集团 - 0.50% 10.00% 20.00% 50.00% 70.00% 100.00%
桐君阁 - 1.00% 5.00% 10.00% 15.00% 15.00% 50.00%
华东医药 - 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
嘉事堂 - 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
国药股份 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
南京医药 - 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第一医药 - 5.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
九州通 - 0.50% 5.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
柳州医药 0.25% 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
平均数 - 2.80% 8.00% 21.00% 57.50% 70.50% 87.00%
同济堂医药 - 0.50% 5.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：同行业上市公司数据来源于公开披露的财务报告。
同济堂医药的应收账款计提比例 3 年以内低于同行业上市公司平均水平，3
年以上计提比例高于上市公司平均水平，与同处湖北武汉的九州通一致。按同
行业上市公司平均水平计算坏账准备对同济堂医药净资产和利润总额的影响如
下：
单位：万元
2015.6.30/ 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
按同行业平均计
提比例计算的坏
6,348.22 4,703.00 3,518.34 2,864.11 2,521.46
账准备余额
同济堂医药坏账
2,799.82 1,909.59 1,072.63 800.59 841.65
准备余额
对各报告期末净
3,548.40 2,793.42 2,445.71 2,063.52 1,679.80
资产影响
占各报告期末净
0.99% 1.25% 1.29% 1.32%
资产比例
对当期利润总额
754.99 347.70 382.19 383.72
的影响
占各报告期利润
3.45% 0.77% 0.85% 0.90%
总额的比例
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从上表可以看出，坏账准备计提比例不同对同济堂医药净资产和利润总额
影响较小。
2、同济堂医药应收账款按客户类型分类
单位：万元
单位名称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
医疗机构 70,092.46 70,784.61 59,568.98 57,012.77
商业公司 90,947.55 55,530.20 48,655.39 33,705.50
零售药店 2,078.36 1,538.92 1,258.93 844.94
其他 918.22 605.59 1,078.17 591.01
合计 164,036.60 128,459.33 110,561.47 92,154.22
近年来，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低
速增长，行业竞争日趋激烈。业内龙头企业诸如国药一致、上海医药、华润医
药、南京医药、九州通等大型医药流通企业利用资金优势抢先市场份额，对其
他医药流通企业形成了一定市场挤压。为进一步稳定现有市场地位，积极抢占
医药流通市场份额，同济堂医药充分发挥自身“三线三级”网络优势和品种优
势，给予部分经营情况良好、业务规模较大且市场信用良好的客户一定的账期，
同时对信用特别优质的客户进一步加大了信用额度，使得同济堂医药应收账款
增加较快。同济堂医药应收账款的客户主要为医疗机构和商业公司，医疗机构
的资信好、回款有保障，发生坏账的风险较低；医药商业公司一般为行业中经
营规模较大、信用好、财务状况较好的医药流通企业，发生坏账的风险较小。
3、2015 年 6 月 30 日应收账款期后回款情况
截至 2015 年 6 月 30 日，同济堂医药应收账款余额为 164,036.60 万元，坏
账准备计提余额为 2,799.82 万元，坏账准备的计提比例为 1.71%。截至 2015 年
12 月 31 日，同济堂医药已收回 2015 年 6 月 30 日货款 149,666.94 万元，收回
比例为 91.24%，回款情况良好。
截至 2015 年 6 月 30 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款回款
情况
单位：万元
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占应收账款期末余 坏账准备 期后回款情
单位名称 期末余额
额合计数的比例 余额 况
荆门市第一人民医院 4,003.70 2.44% 20.02 1,584.72
黑龙江天德永珅医药有限公司 3,186.00 1.94% 15.93 3,186.00
福建健明医药有限公司 2,917.14 1.78% 14.59 2,917.14
长沙新时代医药有限公司 2,727.40 1.66% 13.64 2,727.40
内蒙古北方药都医药药材有限
2,678.75 1.63% 13.39 2,678.75
公司
合计 15,512.99 9.46% 77.56 13,094.01
综上所述，同济堂医药的应收账款计提比例 3 年以内低于同行业上市公司
平均水平，3 年以上计提比例高于上市公司平均水平。同济堂医药建立建全了应
收账款的内部控制制度，根据自身的业务模式特点并结合下游客户的信用状况
制定了合理的信用政策，期后回款情况良好，报告期内未发生大额核销坏账的
情形，应收账款坏账准备计提是充分的。
同济堂医药于每个报告期期末对应收账款的坏账准备计提政策进行评估，
以保证充分计提了坏账准备，充分反映了应收账款可能面临的损失，以使应收
账款在财务报告中进行了公允列报。
下述楷体加粗内容已在《重组报告书》“第十三节 财务会计信息”/“三、
上市公司备考财务报表”/“（三）备考财务报表未确认商誉的依据”中补充披露，
补充披露具体内容如下：
（二）备考财务报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、反向购买的判断依据
本次重大资产重组系同济堂医药控股股东同济堂控股以其持有的同济堂医
药 47.5688%的股权作为对价认购啤酒花定向发行的股份，从而持有啤酒花
31.72%的股权，以及通过收购嘉酿投资间接持有啤酒花 7.67%的股权，合计持有
啤酒花 39.38%的股权，取得啤酒花的控制权。而本次重大资产重组完成后啤酒
花取得同济堂医药 100%的股权。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17 号)、财政部《关于做好执
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行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)的相关规定，
同济堂医药控股股东同济堂控股认购啤酒花定向发行的股份并取得控制权，本次
交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会
计准则》讲解的相关规定，本备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
2、在编制备考合并财务报表时商誉的确认方法
根据财政部财会函［2008］60 文规定：
企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益
性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。
根据财政部财会便［2009］17 文规定：
非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，
构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金
融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按
照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》财会函[2008]60
号）的规定执行。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企
业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一
控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额
的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为
投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、
负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取
得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
此外，《企业会计准则讲解 2010》指出：
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非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，
构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金
融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不
得确认商誉或确认计入当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本
与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入
当期损益。
按照前述规定，是否确认商誉取决于反向购买时上市公司是否仍然保有业
务。
3、啤酒花保留业务情况
最近一年一期，啤酒花保留业务基本情况如下：
单位：万元
2015 年 2 月 28 日/2015 年 1-2 月
单位名称 备注
资产总额 净资产 营业收入 利润总额
新疆乐活果蔬饮品
15,082.42 3,629.29 457.50 -42.71 少量的生产
有限公司
阿拉山口啤酒花有 已处于停业
2,486.11 2,399.79 - -11.22
限责任公司 状态
乌鲁木齐神内生物 已进入转让
2,881.10 599.38 24.73 -6.60
制品有限公司 程序
新疆啤酒花房地产 销售库存，无
11,031.66 4,106.03 200.89 -67.41
开发有限公司 新建项目
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
单位名称 备注
资产总额 净资产 营业收入 利润总额
新疆乐活果蔬饮品
15,227.85 3,671.99 4,494.10 -77.67
有限公司
阿拉山口啤酒花有
2,532.90 2,411.01 46.29 -37.97
限责任公司
乌鲁木齐神内生物
2,912.70 605.98 174.05 -99.00
制品有限公司
新疆啤酒花房地产 12,087.51 4,170.49 2,123.88 -347.23
0-2-11
单位名称 2015 年 2 月 28 日/2015 年 1-2 月 备注
开发有限公司
上述公司的业务与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务。
4、不确认商誉的依据
将反向购买中“应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券
数量与权益性证券的公允价值计算的结果”，划分为原有业务的合并成本以及
“流通权溢价”两部分，这种会计处理方式在近期已逐渐被多个 A 股上市公司
在反向购买会计处理中予以接受和采用，具有合理性，如 2013 年 3 月完成的漳
泽电力重大资产重组项目及 2015 年 8 月完成的万昌科技重大资产重组项目等。
本次交易购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药
为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。
综上，啤酒花将处置全部保留业务，基于谨慎考虑，备考财务报表不确认
商誉符合《企业会计准则》的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：同济堂医药根据自身的业务模式特点
并结合下游客户的信用状况制定了合理的信用政策，期后回款情况良好，报告期
内未发生大额核销坏账的情形，坏账准备计提充分；备考财务报表不确认商誉符
合《企业会计准则》的相关规定。
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（此页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司关于<重大资产出售、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组委审核意见的回复意见》之签
章页）
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