证券 代码：600221 900945 股 票简称：海 南航空 海航 B 股 编号 ：临 2016-001
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 1 月 7 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第
七届董事会第四十六次会议以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于出资设立并购基金的报告》
公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA
Aviation (Cayman) Ground Services Investment Management Co., Ltd）（以下简称
“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构
以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地
创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以
下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为 45 亿元人民币，其中公
司拟出资 9 亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的 20%。本基金
将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚
和谢皓明已回避表决。
独立董事意见：公司此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提
下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区
域发展的潜在并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可
实现财务投资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第
四十六次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损害公司及股东
特别是中、小股东利益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关
联交易。
具体内容详见同日披露的《关于公司出资设立并购基金暨关联交易公告》（临
2016-002）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于 2016 年 1 月 25 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年一月八日
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