关联交易公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-002
海南航空股份有限公司
关于公司出资设立并购基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与海
航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) Ground
Services Investment Management Co., Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航
航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面
服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资
设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼
基金”或“本基金”）。本基金总规模为 45 亿元人民币，其中公司拟出资 9 亿元人民币
作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的 20%。本基金将主要在航空上下游产
业链或航空辅业等领域进行投资。
● 关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟
刚和谢皓明已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司或其指定机构此次出资设立海航地服开曼基金，在保证公司主营业务发展的
前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、
跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与
经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未
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来的发展产生积极影响。
一、关联交易主要内容
㈠ 基本情况
公司或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司、海航航空或其
指定机构以及大地创富（海口）共同出资设立海航地服开曼基金。本基金总规模为 45
亿元人民币，其中海航地服（开曼）为本基金的普通合伙人；公司或其指定机构出资 9
亿元人民币作为本基金的有限合伙人，占本基金总规模的 20%；海航航空或其指定机构、
大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）作为本基金的有限合伙人分别
出资 31 亿元人民币、5 亿元人民币，分别占本基金总规模的 68.9%和 11.1%。本基金将
充分利用各方优势资源，实现合作共赢，主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域
进行投资。
㈡ 交易目的
公司参与出资设立海航地服开曼基金，目的是通过产业资本与金融资本的结合，
充分发挥公司在产业链整合与管理方面的经验与优势，利用并购基金平台为公司主营
业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项
目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长。
㈢ 关联关系
1、本基金的普通合伙人海航地服（开曼）为公司的全资子公司海南航空（香港）
有限公司与海航航空的全资子公司海航航空（香港）控股有限公司以及海航集团（国
际）有限公司（以下简称“海航国际”）的全资子公司 Glaucus International Investment
Co., Ltd.共同出资成立，持股比例分别为 20%、50%及 30%。
2、公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为海航航空的控股股东，
持有海航航空 61.67%股权。公司股东海航集团为海航国际的控股股东，持有海航国际
91.09%股权。
3、海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人，出资 1 元人民币，平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限合伙人，出
资 5 亿元人民币。
上述出资设立并购基金的合作方与公司存在关联关系，因此本次对外投资行为构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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㈣ 董事会审议情况
2016 年 1 月 7 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于出资设
立并购基金的报告》，因此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公
司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃
权，回避表决 3 票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
㈠ 一般合伙人（GP）
海航航空（开曼）地服投资管理有限公司
1、注册地址：开曼群岛
2、企业性质：有限合伙
3、法人代表：刘道骐
4、注册时间：2015 年 7 月 14 日
5、注册资本：50,000 美金
6、经营范围：通过收购、控股、发行标的证券或对标的证券进行其他配置获得收
益；现金方式的短期闲置资金投资；及法律批准的其他经营业务。
7、股权结构：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 海航航空（香港）控股有限公司 5,000 50%
2 Glaucus International Investment Co., Ltd. 3,000 30%
3 海南航空（香港）有限公司 2,000 20%
8、管理关系及其他利益说明
海南航空副总裁兼董事会秘书李瑞先生在海航地服（开曼）任董事职务，海南航
空与基金管理公司不存在相关利益安排。
㈡ 有限合伙人（LP）
LP1：海航航空集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、法人代表：陈文理
3、注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
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4、注册时间：2009 年 01 月 19 日
5、注册资本：1,135,000 万元人民币
6、经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯
机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：海航集团有限公司 61.67%、天弘创新资产管理有限公司 17.62%、三
亚凤凰国际机场有限责任公司 20.70%
LP2：大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登
记为准）
1、企业性质：合伙企业
2、注册资本：500,000,001
3、经营范围：机场地勤服务，投资管理（金融、融资、期货、证券、保险业务除
外）。
4、股权结构：海航航空为大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）
的普通合伙人，出资 1 元人民币；平安证券有限责任公司为大地创富（海口）的有限
合伙人，出资 5 亿元人民币。
三、基金的基本情况
㈠ 基金名称：海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）
㈡ 投资规模及资金来源
并购基金总规模为 45 亿元人民币或等值美元。
并购基金各方出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（亿元） 出资比例（%） 资金来源
海航地服（开曼） 普通合伙人 0 0 --
大地创富（海口） 优先级有限合伙人 5 11.1% 自有资金
海南航空或指定机构 劣后级有限合伙人 9 20.0% 自有资金
海航航空或指定机构 劣后级有限合伙人 31 68.9% 自有资金
㈢ 管理模式
1、由 GP 决定重大决策；
2、设立投资决策委员会：本基金（有限合伙企业）并未设立合伙企业层面的投资
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决策委员会。
3、聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。
㈣ 基金投资方向
航空上下游产业链或航空辅业。
㈤ 基金存续期限
本并购基金存续期 5 年，其中第 3 年末，经合伙人会议通过，投资期限可提前到
期。
㈥ 基金托管银行
暂定中国建设银行（亚洲）股份有限公司，以最终审批为准。
㈦ 基金收益分配
存续期满后，按以下顺序对基金收益进行分配：优先级有限合伙人资本返还，并
在非复利基础上按本金的 6%/年获得回报；劣后级有限合伙人资本返还，并在非复利基
础上按本金 6%/年获得回报；以上分配完成后，如还有超额收益，则优先级有限合伙人
可获得本身财产份额比例所对应超额收益部分的 18%，普通合伙人可获得全部超额收益
的 2%，劣后级有限合伙的人可获得剩余全部资金。
㈧ 基金退出方式
1、本基金拟在完成投资项目交割 3-5 年后，通过上市、标的项目股权转让及出售
合伙企业财产份额实现退出；
2、投资期内，投资项目如不能实现上市，本基金投资人可通过转让合伙企业资产
份额的方式实现退出；
3、合伙企业的财产清算时，本次参与项目的优先级 LP 投资人相对于 GP 及其他 LP，
享有优先分配合伙企业财产的权利；
4、投资期内，项目如实现上市，本基金通过卖出股份的方式，实现优先级投资人
的退出；
5、项目上市后，在没有达到投资人的年化收益之前，本基金不得在市场上卖出其
股份，或者卖出时仍承诺保证优先级 LP 投资人的收益。
㈨ 风险分析及控制措施
1、风险分析
合作各方目前已就设立并购基金达成了共识，但是后续并购基金设立过程中可能
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因未能募集到足够资金等客观原因导致并购基金未能成功设立的风险，以及项目投资
进度不达预期的风险。
2、控制措施
在并购基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规
要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在并购基金寻找到适当的并购
标的，公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上
市规则》及《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外
投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权
益。 在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的
研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标
的，降低投资风险。
四、对上市公司的影响
公司或其指定机构此次参与出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提
下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨
区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经
营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来
的发展产生积极影响。
五、独立董事意见
㈠ 公司此次出资设立并购基金，在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基
金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在
并购对象，可顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投
资回报最大化，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
㈡ 本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届
董事会第四十六次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，属公平合理不存在损
害公司及股东特别是中、小股东利益的行为。
㈢ 独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
六、备查文件
㈠ 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议；
关联交易公告
㈡ 董事会决议；
㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年一月八日
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