首创证券有限责任公司
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
独立财务顾问声明与承诺
首创证券有限公司接受山东龙泉管道工程股份有限公司的委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立
财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）首创证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，首创证券就本次重组所发表的有关意
见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核
查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对龙泉
股份的任何投资建议和意见，亦不构成对龙泉股份股票在任何时点上的价格或市
场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提请龙泉股份的全体股东和广大投资者认真阅读
龙泉股份董事会发布的《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾
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问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财
务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对龙泉股份及
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与龙泉股
份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本
次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与龙泉股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1
一、独立财务顾问声明 ............................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ........................................................... 6
重大事项提示 ...................................................... 10
一、本次交易方案概况 ........................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................. 12
三、本次交易构成关联交易 ....................................... 13
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 13
五、交易标的评估情况 ........................................... 13
六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 14
七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 16
八、股份锁定安排 ............................................... 16
九、业绩承诺及补偿方案 ......................................... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 26
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 28
重大风险提示 ...................................................... 29
一、交易被终止或取消的风险 ..................................... 29
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............... 29
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................. 29
四、业绩补偿承诺的违约风险 ..................................... 30
五、收购整合风险 ............................................... 30
六、股票价格波动风险 ........................................... 30
七、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险 ................... 31
八、原材料价格波动的风险 ....................................... 31
九、资质认证风险 ............................................... 31
十、应收账款金额较大及坏账风险 ................................. 31
十一、税收优惠风险 ............................................. 32
十二、商誉减值的风险 ........................................... 32
十三、交易标的评估风险 ......................................... 32
十四、评估假设的合理性及对评估值的影响 ......................... 32
第一节 本次交易概述 ............................................... 34
一、本次交易的背景 ............................................. 34
二、本次交易的目的 ............................................. 36
三、本次交易的方案 ............................................. 38
四、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 43
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 43
第二节 交易各方基本情况 ........................................... 46
一、上市公司基本情况 ........................................... 46
3
二、交易对方基本情况 ........................................... 50
三、交易对方有关情况说明 ....................................... 61
第三节 交易标的情况 ............................................... 62
一、新峰管业概况 ............................................... 62
二、历史沿革 ................................................... 62
三、产权控制关系 ............................................... 74
四、下属公司情况 ............................................... 74
五、股东出资及合法存续情况 ..................................... 74
六、主营业务发展情况 ........................................... 74
七、财务数据 ................................................... 75
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................. 76
九、标的公司主营业务具体情况 ................................... 81
十、特许经营权及业务资质情况 ................................... 93
十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............... 94
十二、标的公司的未决诉讼情况 ................................... 94
十三、会计政策及相关会计处理 ................................... 94
十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的履行与完结情
况 ............................................................. 98
第四节 交易标的评估 .............................................. 100
一、标的资产评估情况 .......................................... 100
二、资产基础法评估的说明 ...................................... 103
三、收益法评估的说明 .......................................... 109
四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的
分析情况 ...................................................... 122
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .................. 129
第五节 发行股份情况 .............................................. 132
一、本次交易方案概述 .......................................... 132
二、本次交易的具体方案 ........................................ 132
三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................. 137
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 138
五、本次募集配套资金的合规性及必要性分析 ...................... 138
第六节 本次交易主要合同 .......................................... 152
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................ 152
二、业绩承诺与补偿协议 ........................................ 158
三、募集配套资金发行股份认购协议 .............................. 161
第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 164
一、基本假设 .................................................. 164
二、本次交易的合规性分析 ...................................... 164
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................... 174
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .. 177
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ........................................ 178
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
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理机制进行全面分析 ............................................ 183
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 ............................................................ 188
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................... 189
九、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ...................... 189
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非
经营性资金占用问题 ............................................ 190
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 190
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 .......................... 192
一、内核程序 .................................................. 192
二、内核意见 .................................................. 192
三、独立财务顾问结论性意见 .................................... 193
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
龙泉股份、上市公 山东龙泉管道工程股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票
指
司、公司 代码：002671
新峰管业、标的公
指 无锡市新峰管业股份有限公司
司
交易标的、标的资
指 龙泉股份拟收购的交易对方所持新峰管业 100%的股权
产、标的股权
本次龙泉股份拟收购的标的公司的全体股东，即朱全明、朱全洪、
高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘
交易对方 指
建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公
司
补偿义务人 指 本次龙泉股份拟收购的标的公司股东之朱全明、高雪清和朱全洪
募集配套资金发
行股份认购方、特 指 刘长杰、王晓军、赵效德和张宇
定对象
交易价格、交易对 龙泉股份本次通过交易对方以发行股份及支付现金的方式收购
指
价、收购对价 标的资产的价格
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司，其前身为鲁证投资管理有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
中核总公司 指 中国核工业集团公司
中广核 指 中国广核集团，前身为中国广东核电集团
珠津公司 指 珠海市珠津金属防腐工程有限公司
广东龙泉 指 广东龙泉水务管道工程有限公司
中阳革业 指 珠海中阳革业有限公司
本次交易、本次重 龙泉股份拟以发行股份及支付现金购买交易对方所持新峰管业
指
组、本次资产重组 100%的股权并募集配套资金的行为
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 5 月 31 日
本次交易的定价基准日，为龙泉股份第二届董事会第二十五次会
定价基准日 指
议决议公告日
过渡期 指 自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间
近两年 指 2013 年度、2014 年度
报告期、近两年一
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
期
交割日、股权交割 标的公司的股权变更登记至龙泉股份名下的相关工商变更登记
指
日、标的公司交割 手续完成之当日
6
日
本次交易实施完 标的资产完成交割，且龙泉股份向交易对方非公开发行的股份登
指
成后 记至其股票账户名下后
补偿义务人承诺新峰管业 2015 年度、2016 年度、2017 年度和
承诺利润、承诺净 2018 年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
利润、承诺净利润 指 净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具
数、承诺业绩 有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属母公司股东的净利润
新峰管业在 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额，该净利润
实际利润 指 为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会
计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润
《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告、独立财务 《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购
顾问报告 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信
《审计报告》 指
审字（2015）第 000727 号《审计报告》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为龙泉股份出具的和信
《合并备考审阅
指 专字（2015）第 000306 号《山东龙泉管道工程股份有限公司备
报告》
考审阅报告》
天健兴业资产评估有限公司出具的《山东龙泉管道工程股份有限
《资产评估报告》 指 公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业股份有
限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0809 号）
《盈利预测审核 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为新峰管业出具的和信
指
报告》 专字（2015）第 000198 号《盈利预测审核报告》
《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
（康达股重字[2015]第 0025 号）及相关补充法律意见书
《发行股份及支
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限
付现金购买资产 指
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《业绩承诺与补 《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清和朱全洪之
指
偿协议》 业绩承诺与补偿协议》
《山东龙泉管道工程股份有限公司与刘长杰、王晓军、赵效德、
《股份认购协议》 指
张宇之非公开发行股份认购协议》
首创证券、独立财
指 首创证券有限责任公司
务顾问
康达律师、法律顾
指 北京市康达律师事务所
问
山东和信、审计机
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
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天健兴业、评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家环保局 指 中华人民共和国环境保护局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干规定》 指
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
《问题与解答》 指
题与解答》
《公司章程》 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
金属管道配件的简称，是连接管道的两部分或其他管道配件的物
管件 指
品；包括三通、四通、弯头、弯管、封头、法兰等。
三通 指 管件的一种，用来连接三个管道，“T”字形的管道接头
四通 指 管件的一种，用来连接四个管道，“十”字形的管道接头
管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯
弯头 指
曲半径≤2D
管件的一种，用于管道拐弯处的连接，“C”字形的管道接头，弯
弯管 指
曲半径≥3D
管件的一种，用于两个管道的连接，通过改变流通口径来改变流
异径管 指
量、流速或压力
管件的一种，用在管道或压力容器的终端来封堵管道中的介质。
管帽 指
帽子状的管道接头
法兰 指 管件的一种，通过焊接或机械连接的方式把不同的管道或管件连
8
接起来，两个法兰之间常常通过螺栓来连接；领子状的管件
用于完成反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，并能
压力容器 指
承受压力载荷（内力、外力）的密闭容器
酸洗 指 将金属浸入化学溶剂清洗金属表面的过程
钝化 指 在金属表面形成钝化膜，以提高耐腐蚀能力
将金属原材料加热到一定的温度后，通过外力压制成所需形状和
热压成型 指
尺寸
在常温（室温）下，通过外力将金属原材料压制成所需形状和尺
冷压成型 指
寸
对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能和用
无损检测（NDT） 指
途的检测手段
与氢气接触的压力容器。金属材料因吸收氢而导致塑性降低，性
高压临氢装置 指 能恶化的现象，称为氢损伤——高温时为氢腐蚀，低温时为氢脆。
氢损伤可导致材料高温下脱碳、氢腐蚀、氢鼓泡、氢制脆性开裂。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪
清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓
军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计 100%的股权，
其中以发行股份方式支付交易对价的 50%，以现金方式支付交易对价的 50%。
本次交易完成后，上市公司将持有新峰管业 100%的股权。经交易各方协商，
新峰管业 100%股权的交易价格参考评估机构出具的评估报告，确定交易价格为
50,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼
董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资金
不超过 35,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市
公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日和向特定对象发
行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司的第二届董事会第二十五次会
议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
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前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 17.193 元/股、15.002 元/
股以及 13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的
比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元
/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定为 17.20 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（四）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 16,655,563 股股份，向募集配套资
金发行股份认购方发行 20,348,837 股股份。
截至本报告出具之日，龙泉股份的控股股东及实际控制人为刘长杰先生，持
有上市公司 115,379,500 股股票，占上市公司本次交易前总股本的 26.00%。
以截至本报告出具之日的股份结构测算，本次交易完成前后，上市公司股份
结构变动情况如下：
单位：股
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
控股股东
115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0634% 129,914,383 27.0261%
刘长杰
11
交易对方：
朱全明 0 0% 6,907,062 1.5004% 6,907,062 1.4369%
朱全洪 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893%
高雪清 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893%
张兴平 0 0% 2,195,203 0.4769% 2,195,203 0.4567%
鲁证创投 0 0% 0 0% 0 0%
茅昌牛 0 0% 113,258 0.0246% 113,258 0.0236%
王晓军 8,678,608 1.9560% 9,677,942 2.1023% 11,712,826 2.4366%
马永军 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
施建洪 37,300 0.0084% 203,856 0.0443% 203,856 0.0424%
徐李平 0 0% 233,178 0.0507% 233,178 0.0485%
刘建昌 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
金虎 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
贾秋华 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139%
边友刚 0 0% 1,665,556 0.3618% 1,665,556 0.3465%
刘宵晴 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139%
配套募集资
金 认 购 人
（不含刘长
杰 和 王 晓
军）：
赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,295,599 0.8936%
张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9136% 10,844,071 2.2559%
其它股东 308,239,790 69.4710% 308,239,790 66.9575% 308,239,790 64.1231%
合计 443,695,798 100% 460,351,361 100% 480,700,198 100%
由上表，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为刘长杰，本
次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买新峰管业 100%股权。
根据龙泉股份、新峰管业经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的公司
12
占上市公司 占上市公司
2014 年末 2014 年末 相同指标的 交易金额 相同指标的
比例 比例
资产总额 238,756.56 44,862.60 18.79% 50,000.00 20.94%
资产净额 151,398.97 21,384.22 14.12% 50,000.00 33.03%
上市公司 标的公司 标的公司
占上市公司
项目
2014 年度 2014 年度 相同指标的 / /
比例
营业收入 129,464.46 19,391.98 14.98% / /
注：龙泉股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的营
业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的资产总额、资产净额，根据《重组办法》关于资
产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易
金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一王晓军为上市公司现任董事兼副总经理，王晓军于
2015 年 9 月受让新峰管业 3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交
易还涉及上市公司向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理
兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资
金，刘长杰还为公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
四、本次交易不构成借壳上市
龙泉股份自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、交易标的评估情况
本次交易采用资产基础法和收益法对新峰管业 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0809
13
号《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，新峰管业 100%股权的评估
结果如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
账面净
标的资产 评估增 评估增
资产 评估值 评估增值 评估值 评估增值
值率 值率
新峰管业
22,445.36 30,351.53 7,906.17 35.22% 50,694.30 28,248.94 125.86%
100%股权
本次交易各方以标的资产截至 2015 年 5 月 31 日的评估结果为定价参考依
据，经交易各方协商，新峰管业 100%股权作价为 50,000.00 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
按截至本报告出具日的股份结构测算，本次交易完成前后，龙泉股份股东持
股结构情况如下表：
单位：股
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
控股股东
115,379,500 26.0042% 115,379,500 25.0634% 129,914,383 27.0261%
刘长杰
交易对方：
朱全明 0 0% 6,907,062 1.5004% 6,907,062 1.4369%
朱全洪 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893%
高雪清 0 0% 1,871,252 0.4065% 1,871,252 0.3893%
张兴平 0 0% 2,195,203 0.4769% 2,195,203 0.4567%
鲁证创投 0 0% 0 0% 0 0%
茅昌牛 0 0% 113,258 0.0246% 113,258 0.0236%
王晓军 8,678,608 1.9560% 9,677,942 2.1023% 11,712,826 2.4366%
马永军 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
施建洪 37,300 0.0084% 203,856 0.0443% 203,856 0.0424%
徐李平 0 0% 233,178 0.0507% 233,178 0.0485%
刘建昌 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
金虎 0 0% 166,556 0.0362% 166,556 0.0346%
贾秋华 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139%
14
边友刚 0 0% 1,665,556 0.3618% 1,665,556 0.3465%
刘宵晴 0 0% 66,622 0.0145% 66,622 0.0139%
配套募集资
金 认 购 人
（不含刘长
杰 和 王 晓
军）：
赵效德 2,551,413 0.5750% 2,551,413 0.5542% 4,295,599 0.8936%
张宇 8,809,187 1.9854% 8,809,187 1.9136% 10,844,071 2.2559%
其它股东 308,239,790 69.4710% 308,239,790 66.9575% 308,239,790 64.1231%
合计 443,695,798 100% 460,351,361 100% 480,700,198 100%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000429 号《审计报告》和和信专
字（2015）第 000306 号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于
2014 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 254,173.62 325,829.14 28.19% 238,756.56 315,836.83 32.28%
总负债 103,482.81 145,430.56 40.54% 87,357.58 135,695.78 55.33%
所有者权益合计 150,690.81 180,398.58 19.71% 151,398.97 180,141.05 18.98%
归属于母公司所
有者的所有者权 148,462.83 178,170.60 20.01% 148,826.47 177,568.54 19.31%
益
每股净资产（元/
3.40 3.92 15.29% 3.41 3.91 14.66%
股）
营业收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
利润总额 3,365.15 4,520.29 34.33% 22,277.62 23,621.36 6.03%
净利润 2,397.70 3,363.40 40.28% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司所
2,742.23 3,707.93 35.22% 16,534.90 17,536.95 6.06%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.06 0.08 33.33% 0.37 0.38 2.70%
/股）
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，
盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
15
（三）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增 37,004,400 股，上市公司总股本将增至 480,700,198 股，
其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%，符合
《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
上市公司已召开第二届董事会第二十五次会议和 2015 年第二次临时股东大
会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 1 月 5 日，本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）关于标的公司组织形式变更的安排
按照上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易经中国证监会核准后，新峰管业需将股份有限公司的组织形式变更为有限
责任公司，交易对方再按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将所持新
峰管业的全部股权转让给上市公司。
据此，新峰管业于 2015 年 9 月 8 日召开股东大会，审议通过了在本次交易
经中国证监会核准后变更为有限责任公司之议案。
八、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方以新峰管业 100%股权所认购的上
市公司股票的锁定期安排如下：
1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。
16
（1）交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，具体如下：
所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁
所获股份数量的 15%；自上市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；
自上市之日起满 36 个月后剩余未解禁股份全部解禁。
（2）王晓军于 2015 年 9 月受让新峰管业 3%的股权，成为本次交易对方之
一，王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公司股份自上
市之日起 36 个月内不得转让。
（3）交易对方中徐李平进一步承诺：2015 年 9 月受让的周强所持新峰管业
15 万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市之日
起 36 个月内不得转让。
2、结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱全
洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所述
条件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日
起满 36 个月；
（2）2018 年度的审
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日
计报告及专项核查意
起满 12 个月； 起满 24 个月；
须同时满足 见已出具；
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计
的解禁条件 （3）业绩承诺已全部
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见
实现，或者需履行补
项核查意见已出具。 已出具。
偿义务的（包括业绩
补偿、减值补偿）已
全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 绩补偿、减值补偿）
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 履行（如需）以及前
例 例 两次解禁（如有）后
剩余的股份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
17
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次向募集配套资金发行股份认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开
发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
九、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同
意对新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的业绩（即经审计的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承
诺数额时的补偿责任。
参考评估报告预测数值，补偿义务人就新峰管业 2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年的承诺净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺净利润 2,090 4,200 4,950 5,850
注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
18
（二）补偿措施
本次交易方案所涉及的业绩补偿方式为 2015 年—2018 年四年业绩承诺期结
束后，对承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润的差额进行一次性补偿。同
时，进行减值测试，若标的资产出现减值情形，补偿义务人需另行补偿。补偿措
施具体如下：
1、补偿义务人的补偿比例安排
各补偿义务人的补偿比例按其所获对价占全部补偿义务人所获对价合计数
的比例确定，具体见下表：
占补偿义务人合计对
补偿义务人 所获对价（万元） 补偿比例
价比例
朱全明 20,285.00 64.36% 64.36%
高雪清 5,617.50 17.82% 17.82%
朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82%
合计 31,520.00 100% 100%
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，各补偿义务人
对应承担的业绩补偿义务负有连带责任，即如果补偿义务人中任何一方所持上市
公司股份不足以补偿的，由其他补偿义务人以所持上市公司股份代其进行补偿，
仍不足以补偿的，则不足部分以现金补偿。就现金补偿部分，如果补偿义务人中
任何一方的现金不足以补偿的，由其他主体以现金代其补偿。
2、具体补偿措施
（1）业绩补偿
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所历次所作审计和业
绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩
承诺总额（即 17,090 万元），补偿义务人应就前述差额以其所持上市公司股份对
上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。
应补偿股份数按照以下公式计算：
应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利
润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股
19
份数小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价 1 元的价格予以
回购，并注销该部分回购股份。
如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累
计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期结束后，上市公司聘请会计师事务所等专业机构对标的资产进
行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应考虑在业绩承诺期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的资产期末减
值额>已补偿股份数×本次向交易对方发行股份价格+已支付现金补偿，补偿义务
人应就前述差额以其所持上市公司股份对上市公司进行补偿；股份补偿后仍有不
足的，再以现金进行补偿。
股份补偿按照以下公式计算：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份价格-
已支付现金补偿）÷本次向交易对方发行股份价格。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整
为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值。
对于补偿义务人应向上市公司补偿的股份，上市公司以总价 1 元的价格予以
回购，并注销该部分回购股份。
如果上市公司曾实施过利润分配，则补偿义务人应向上市公司补偿的股份累
计获得的利润分配归上市公司所有，随补偿的股份一并支付给上市公司。
现金补偿按照以下公式计算：
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次向交易对方发行股
份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
20
十、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告出具之日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如
下：
序号 承诺方及承诺事项 承诺的主要内容
山东龙泉管道工程股份有限公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证山东龙
泉管道工程股份有限公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
上市公司及全体董事、监事、高级管
遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确
理人员保证信息披露和申请文件不
1 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
遗漏的公开承诺
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，上市公司全体董事、监事、高级管理
人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
山东龙泉管道工程股份有限公司及全
体董事、监事、高级管理人员承诺，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公司及全体董事、监事、高级管 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被 情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
2
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 处罚。
正被中国证监会立案调查的承诺 龙泉股份不存在被控股股东和实际控
制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦
不存在为关联方和其他非关联方违规提供
担保的情况。
1、本人/本企业保证及时向龙泉股份
提供本次交易的相关信息；本人/本企业为
本次交易所提供的相关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本人/本企业保证向参与本次交易
交易对方关于提供资料真实、准确、
3 相关工作的各中介机构所提供的文件、资
完整的承诺
料均为真实、准确、完整的原始文件、资
料或其副本或复印件，副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出
21
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、本人/本企业承诺，如因本人/本企
业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给龙泉股份或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次
交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业
在龙泉股份拥有权益的股份。
1、本人/本企业在本次交易中认购的
龙泉股份之股份自上市之日起 12 个月内
不转让或解禁。上述锁定期内，如果龙泉
股份实施配股、送股、资本公积金转增股
本等事项导致本人/本企业增持该公司股
份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。
2、补偿义务人进一步承诺：本人在本
次交易中认购的龙泉股份之股份的锁定，
按照本人及其他补偿义务人与龙泉股份签
署的《业绩承诺与补偿协议》执行。
3、交易对方张兴平承诺：本人所获股
交易对方、补偿义务人关于股份锁定 份自上市之日起 12 个月内不转让；自上市
4
的承诺 之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量
的 15%；自上市之日起满 24 个月后可解禁
所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36
个月后剩余未解禁股份全部解禁。
4、交易对方王晓军承诺：以所持新峰
管业 3%的股权为对价所获得的上市公司
股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
5、交易对方中徐李平承诺：2015 年 9
月受让的周强所持新峰管业 15 万股股份，
以该部分新峰管业股权为对价所获得的上
市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
刘长杰、王晓军、赵效德和张宇本次
所认购的龙泉股份非公开发行股份自发行
完成之日起 36 个月内不得转让，在此之后
配套募集资金发行股份认购方关于
5、 按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股份锁定的承诺
中国证监会在审核过程中要求对上述
股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定
承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
22
本人认购的股份根据上述规定解禁
后，还应按《公司法》、《证券法》及中国
证监会及深交所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约
定。
本人作为山东龙泉管道工程股份有限
公司的控股股东和实际控制人，不存在严
重损害龙泉股份权益且尚未消除的情形，
上市公司控股股东、实际控制人刘长 龙泉股份不存在为关联方和其他非关联方
6 杰关于维护公司独立性等方面的承 违规提供担保的情况。
诺 本人将继续保持龙泉股份与本人在业
务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，减少和规范关联交易、避免同业竞
争。
1、除龙泉股份及其控制的其他企业
外，本人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与龙泉
股份及其控制的其他企业构成或可能构成
竞争的业务。
2、在作为龙泉股份股东期间，不在中
新峰管业控股股东朱全明关于避免 国境内外，以任何方式（包括但不限于单
7
同业竞争的承诺 独经营、通过合资经营或拥有另一家公司
或企业的股权及其他权益、担任职务、提
供服务）直接或间接参与任何与龙泉股份
及其控制的其他企业构成竞争的任何业务
或活动。
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺
向龙泉股份承担赔偿及法律责任。
1、本人任职于新峰管业期间，将减少
和避免本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织与新峰管业之间的关联交易，
不以任何方式占用新峰管业资产。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理
新峰管业控股股东朱全明关于减少
8 的市场价格进行，根据有关法律、法规及
和规范关联交易的承诺
规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批手续，不利用关联交易转移、输送利润，
不损害新峰管业的合法权益。
2、本人如因不履行或不适当履行上述
承诺因此给龙泉股份及新峰管业造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
23
3、如果本人违反上述承诺，本人承诺
向龙泉股份承担赔偿及法律责任。
1、本人/本企业系新峰管业的股东，
不存在国家法律、法规、规章及规范性文
件规定不适宜担任股东的情形；本人/本企
业持有的新峰管业的股份权属清晰，不存
在权属争议或潜在纠纷。
2、本人/本企业用于对新峰管业出资
或增资的资金来源合法，已依法办理完毕
出资手续。
3、历次股份（权）转让行为（如有）
是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，
历次股份（权）转让行为真实、合法、有
交易对方关于拟出售资产之权属状 效，已足额支付相关股权转让价款，不存
9
况的承诺 在任何纠纷及纠纷隐患。
4、本人/本企业所持有的新峰管业股
份为本人/本企业真实持有，与其他股东及
任何第三方之间不存在任何委托持股、信
托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、本人/本企业持有的新峰管业股份
未设置质押，亦未设置任何第三方权益，
未对该等股份所含的投票权、收益权做任
何限制性安排。
6、本人/本企业持有的新峰管业股份
不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
1、本人/本企业为具有完全民事权利
能力和完全民事行为能力的主体，具备参
与本次交易的主体资格。
2、本人/本企业最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
交易对方关于守法与诚信等方面的 不存在损害投资者合法权益和社会公共利
10
承诺 益的重大违法行为。
3、本人/本企业进一步确认，本人/本
企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
24
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所处分的情形。
本人/本企业承诺，在本次交易获得龙
交易对方关于本次交易不可撤销的 泉股份董事会及股东大会批准的情况下，
11
承诺 除非中国证券监督管理委员会未予以核
准，本次交易不可撤销。
1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形。
交易对方关于不存在依据《关于加强
2、本人/本企业不存在被中国证监会
与上市公司重大资产重组相关股票
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
12 异常交易监管的暂行规定》第十三条
任之情形。
不得参与任何上市公司重大资产重
3、本人/本企业不存在依据《关于加
组情形的承诺函
强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
1、本人确保新峰管业在业绩承诺期内
的每个年度实现以下净利润：2015 年度净
利润不低于 2,090 万元，2016 年度净利润
不低于 4,200 万元，2017 年度净利润不低
于 4,950 万元，2018 年度净利润不低于
5,850 万元。
2、在业绩承诺期结束后，如果新峰管
业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于
业绩承诺总额（即 17,090 万元），本人应
就前述差额以所持龙泉股份之股份对龙泉
股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，
补偿义务人关于新峰管业的业绩承
13 再以现金进行补偿。
诺
3、在业绩承诺期结束（以下简称“期
末”）后，如果标的资产期末减值额>已补
偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金
补偿，本人应就前述差额以所持龙泉股份
之股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后
仍有不足的，再以现金进行补偿。
4、本人对其他补偿义务人的补偿义务
承担连带责任。
5、本承诺书中的名词含义及未尽事
项，以本人及其他补偿义务人与龙泉股份
签署的《业绩承诺与补偿协议》为准。
倘若本次配套募集资金失败，如公司
上市公司控股股东、实际控制人刘长
需要，将以所持公司股票质押贷款等方式
14 杰关于募集资金失败补救措施的承
对公司予以资助，解决公司支付现金对价
诺
等所需的资金。
15 上市公司控股股东、实际控制人刘长 1、本人与龙泉股份其他投资者之间无
25
杰关于持有上市公司股份的锁定期 一致行动之安排，不存在一致行动人。
安排的承诺 2、自本次交易募集配套资金所发行的
股份上市之日起 12 个月内，本人不转让本
次交易前已持有的龙泉股份的股票，在此
期间内，本人因公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦遵守上述承诺。
上述限售期限届满后，本人将按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监
管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切
实履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生重大影响的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格遵守信息披露
规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘
请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的
进行审计、盈利预测审核和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进
行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于
要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交
易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等
措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月
修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次交易相关事项的
26
股东大会前发布了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，充分完整地
披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、
出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次资
产重组相关的事项，并在审议本次资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）即期收益摊薄事项说明
根据山东和信会计师事务所出具的和信专字（2015）第 000306 号《合并备
考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于 2014 年 1 月 1 日完成，本次发行股
份购买资产前后上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润、
每股收益的变动情况如下：
2015 年 1-9 月 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
归属于母公司所有
2,742.23 3,707.93 35.22%
者的净利润（万元）
总股本（万股） 44,369.58 46,035.14 3.75%
每股收益（元/股） 0.06 0.08 33.33%
2014 年 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
归属于母公司所有
16,534.90 17,536.95 6.06%
者的净利润（万元）
总股本（万股） 44,369.58 46,035.14 3.75%
每股收益（元/股） 0.37 0.38 2.70%
注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
年 1 月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股
收益均有较大提升，本次收购新峰管业 100%股权不会摊薄上市公司当期的每股
收益。
若新峰管业能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完
成后得到提升；若新峰管业实际实现的盈利低于上述承诺利润，补偿义务人将按
照《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。上述措施能做到对
全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请首创证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，首创证
券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
28
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。在本次交易过程中，若交易双方或本次交易出现不可预知的重点影响
事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。如果本次交易无法进行或需重新进
行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
二、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付相关中介机构费
用和补充上市公司流动资金。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生
变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如果募集配套资金出
现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决收购标的资产的现
金支付等问题，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者关注该
风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺本次交易完成后，
新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别不低于 2,090
万元、4,200 万元、4,950 万元和 5,850 万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时
的补偿责任。上述承诺净利润是补偿义务人基于新峰管业以往的盈利情况以及目
前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨
慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在
29
一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
四、业绩补偿承诺的违约风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与补偿义务人在《业绩承诺与补偿协
议》中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，补偿义务人将采用股
份补偿及现金补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。由于标的公司的实际盈利
情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的
公司未来净利润低于承诺业绩，补偿义务人将根据《业绩承诺与补偿协议》之约
定承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实现的净利润与承诺净利润差
异较大，甚至出现亏损时，补偿义务人可能存在无力按照约定履行业绩补偿承诺
的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺的违约风险。
五、收购整合风险
本次交易完成前，龙泉股份主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产
与销售业务，下游领域为国家和地方大型输水工程；新峰管业主要从事金属管件
的生产和销售业务，下游领域主要为核电站和石油化工。本次交易完成后，新峰
管业将成为龙泉股份的全资子公司。由于双方在所处行业、业务模式、公司文化
背景等方面存在差异，如何理顺现有业务和新增业务之间的关系，有效整合双方
资源，将是公司及管理团队面临的一个重要课题。本次交易完成后，双方能否顺
利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，
提请投资者关注该风险。
六、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等因素的综合影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以
利于投资者作出证券的投资决策。
30
七、标的公司经营业绩受下游行业影响较大的风险
新峰管业从事工业金属管道配件的生产与销售业务，下游领域定位于核电和
石油化工，上述领域属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石
油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对此类行业的影响甚大，
并进一步传导至为其配套的相关产业，新峰管业所涉及的工业金属管配件即为其
中之一。
如在核电领域，2011 年日本福岛核事故的发生导致全球近年来核电站建设
普遍减缓，出于安全考虑，我国“十二五”期间和核电站建设也基本处于停滞状
态，直到 2015 年才进入重启。在此期间，新峰管业的经营业绩受到了很大的影
响，不排除该等影响在未来仍将出现的情形。
八、原材料价格波动的风险
新峰管业的主要原材料为不锈钢、碳钢和其它有色金属材料，直接材料采购
总额占生产成本比重为 70%左右，钢材和有色金属材料的价格波动直接影响到管
件类产品制造成本的变动。如果原材料价格未来出现较大幅度的波动，将对新峰
管业的经营业绩和盈利能力产生较大的不利影响。
九、资质认证风险
新峰管业主要生产压力管道配件产品，下游领域主要为核电和石油化工，须
取得国家质检总局颁发的《特种设备制造许可证》和国家核安全局颁发的《民用
核安全设备制造许可证》，才能进行相关产品生产和销售。这也是此类行业的主
要进入门槛之一，同时，新峰管业在生产经营过程中相关权威机构的企业资质认
证和产品认证对其产品销售也有重要作用，下游客户也有自身的供应商资格认定
标准。目前新峰管业已取得了相关生产许可证照和资质认证，并成为中石油、中
石化等下游客户的供应商，但随着市场环境变化和新峰管业自身经营管理的变
化，不排除未来无法取得相关生产经营资质或供应商资格的可能，从而影响新峰
管业的经营业绩。
十、应收账款金额较大及坏账风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末新峰管业的应收账款账面价值分别为
8,121.59 万元、9,034.60 万元和 11,820.13 万元，占流动资产的比例分别为 30.64%、
31
29.44%和 43.56%，应收账款占比较高，且 2015 年 1-9 月增幅较大。由于应收账
款占用了新峰管业较多的营运资金，若不能及时收回，将影响新峰管业的资金周
转。若不能收回，将给公司造成损失。
十一、税收优惠风险
新峰管业为经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏
省地方税务局联合认定的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，最近一期
优惠期间的截止日为 2015 年末。倘若新峰管业未来不符合或不再持续符合高新
技术企业的认定条件，或相关的税收优惠政策发生重大变化，将对新峰管业的经
营成果产生一定的影响。
十二、商誉减值的风险
公司本次收购新峰管业 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商
誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果新峰管业未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注
意风险。
十三、交易标的评估风险
本次交易的评估机构天健兴业采用了资产基础法和收益法对新峰管业 100%
股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 5 月
31 日为评估基准日，新峰管业 100%股权评估值为 50,694.30 万元，评估增值
28,248.94 万元，增值幅度为 125.86%。经过上市公司与交易对方协商，标的资产
的交易作价确定为 50,000 万元。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较
高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
十四、评估假设的合理性及对评估值的影响
本次交易的资产评估过程中，评估机构已研究、分析了我国关于核电、石油
化工的相关规划与政策，并根据相关规划目标，在假设相关国家政策法规未来无
重大变化为条件之一的前提下，对交易标的进行了评估，符合资产评估的业务规
范。
32
从目前情况看，本次评估所依据的国家关于核电和石油化工领域的相关规划
与政策正在稳步、有效推进，评估假设与核电和石油化工领域的相关政策实际走
向一致，是合理的。但不排除未来因突发事件及其他不可见因素，导致国家对目
前的政策进行调整，或影响规划目标及具体投资项目的实施进度，从而对本次估
值带来不利影响。
33
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）探索内、外延发展思路，不断优化产业结构、提升抗风险能力和盈
利能力，是上市公司实现长远可持续快速发展的客观内在需求
公司是我国大型远距离、跨流域、大口径管道输水工程所需预应力钢筒混凝
土管（PCCP）的骨干供应商，稳居国内 PCCP 行业第一集团序列。公司自 2012
年首次公开发行上市以来，充分抓住 2011 年中央一号文件《中共中央国务院关
于加快水利改革发展的决定》这一重大政策背景的大好发展机遇，在河南南水北
调配套输水工程、河北南水北调配套输水工程、山西大水网工程、中国某供水项
目等国家和地方“十二五”期间规划实施的一系列大型输水工程项目上屡获订单，
显示出极强的竞争实力，经营业绩实现了持续快速增长。
从我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业
化、城市化进程来看，国家为解决水资源不足和城市供水安全等问题，未来仍将
需要不断规划和建设新的供水、输水工程，预应力钢筒混凝土管（PCCP）存在
长期的市场需求。
公司从事的 PCCP 业务与下游水利建设存在的密切的正相关关系。大型引
水、输水工程属于国家的重要基础设施，往往在国家的水利政策和各级政府规划
指导下实施，因此，国家宏观政策尤其是水利政策和政府规划的变动对公司业务
的影响甚大。另外，大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项
目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性，往往会造成 PCCP 生
产企业经营业绩的大幅波动。
针对公司主营业务客观存在的上述特点，为进一步保障公司长远可持续快速
发展，公司拟探索内、外延相结合发展的路子，在继续巩固和发展现有主营业务
的同时，积极寻找其它战略性产业的业务发展机会，形成具有互补性的业务组合，
不断优化公司的产业结构、提升抗风险能力和持续盈利能力，以实现公司股东利
益的最大化。
（二）标的公司是细分行业的优势企业，发展空间广阔
34
新峰管业的主营业务是金属管件的生产与销售，经过多年的业务积累，新峰
管业已发展成为我国核电和石油化工领域高端压力管道配件的主要供应商。特别
是在核电领域，新峰管业是国内获得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造
许可证》的为数不多的核级管件厂商之一，竞争地位显著。在石油化工领域，新
峰管业已成为炼油环节高压临氢设备所需的压力管道配件主要供应商之一，而高
压临氢设备属于石油化工行业中的高端关键设备，对管件的安全性、密闭性、稳
定性要求非常高，要求管件厂商具有过硬的技术及制造水平。
新峰管业已成为中石油、中石化、中海油、中核总公司和中广核等大型国有
企业所需压力管道配件的主要供应商。多年来，新峰管业参与了我国核电和石化
领域的多项重点建设项目的管件供货，此外，新峰管业还积极拓展海外业务，主
要有：巴基斯坦恰希玛核电站 C2 项目，越南煤头化肥、缅甸化肥、哈萨克斯坦
煤化工项目等境外供货项目。突出的供货业绩为新峰管业未来持续发展奠定了良
好的基础。
从下游领域来看，新峰管业多年来集中精力专注于核电和石油化工领域，并
打造出在这两个领域的优势地位。从高端压力管道配件的实际应用领域看，还可
广泛应用于煤化工、火电、船舶、军工等领域，这也是新峰管业将在未来逐步开
拓的领域，市场空前更为广阔。
（三）标的资产所处高压管道配件制造业迎来跨越式发展的历史机遇
在核电领域，曾因日本福岛核事故戛然而止的我国核电建设已步入重启，我
国核电建设将进入一个新高潮。根据中国核能行业协会发布的信息，2015 年是
“十二五”规划的收官之年，预计年内将有 6 至 8 台机组开工建设，有 8 台核电
机组投入商业运行，将成为投入商业运行核电机组最多的一年，成为核电重启的
关键之年。根据国务院办公厅下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，
到 2020 年我国核电在运机组要达到 5800 万千瓦，在建 3000 万千瓦。未来五年
内，中国需再开工建设 40 台核电机组，至少需投入 6000 亿元。这意味着，2020
年之前，我国至少还要新建 3500 万千瓦的核电机组，平均每年开工 6 至 8 台，
每年新增投资要 1000 亿元左右。另外，我国政府大力推动和部署装备“走出去”
战略，核电装备是重点领域之一。据国际原子能机构预计，未来 10 年，除中国
外，全球约有 60～70 台 100 万千瓦级核电机组建设，海外核电市场空间将达 1
35
万亿元。而随着核电建设的重启，包括压力管道配件在内的相关配套产业也将迎
来快速发展。
在石油化工领域，2015 年 4 月 28 日，国务院召开常务会议，确定了我国加
快成品油质量升级措施。会议指出，按照国务院出台的《大气污染防治行动计划》，
加快推进成品油质量升级国家专项行动，适应日益严格的排放标准，是改善环境、
治理雾霾等污染、促进绿色发展、增添民生福祉的重要举措，也有利于扩大投资、
促进企业技术改造和消费需求。会议确定，加快清洁油品生产供应，力争提前完
成成品油质量升级任务。一是将 2016 年 1 月起供应国五标准车用汽柴油的区域，
从原定的京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市扩大到整个东部地区 11 个
省市全境。二是将全国供应国五标准车用汽柴油的时间由原定的 2018 年 1 月，
提前至 2017 年 1 月。三是增加高标准普通柴油供应，分别从 2017 年 7 月和 2018
年 1 月起，在全国全面供应国四、国五标准普通柴油。为完成上述任务，炼油企
业将增加技改投资约 680 亿元，对炼油企业现有装置进行升级改造，也将进一步
拉动相关装备制造业的新一轮发展。
因此，新峰管业面临着良好的发展机遇，未来经营业务有望实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点
本次交易完成后，龙泉股份将在预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主营业务
的基础上，新增高端压力管道配件制造业务，从产业布局上，公司可就此进入高
端制造领域，从而进一步优化公司的产业布局，有效改善单一品种、业务的局面，
形成优势互补的格局；同时，新峰管业面临着良好的发展机遇及广阔的产品市场
空间，未来经营业务有望实现跨越式发展，从而形成公司新的利润增长点，进一
步提升公司的抗风险能力和业绩回报能力。
（二）发挥双方在战略、管理、财务、市场、技术研发等方面的协同效应，
提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，龙泉股份将形成以预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主、
高端压力管道配件为补充的业务格局，收入结构得到优化，并为未来的外延式发
展积累经验。
36
同时，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、
财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购符合龙泉股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，
交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协
同。
2、管理协同
本次交易完成后，龙泉股份将切入工业金属压力管道配件制造业，抓住高端
金属管件产品面临的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理
人才。与上市公司独立开拓高端金属管件业务、重新招聘相关人才相比，极大地
降低了公司的管理、运营风险。
同时，龙泉股份将继续保持新峰管业的独立经营地位，给予原管理团队充分
的经营发展空间，并利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，龙泉
股份管理资源将对新峰管业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，新峰
管业积累的管理经验也将进一步丰富龙泉股份的管理模式，从而实现双方在公司
管理方面的协同。
3、财务协同
多年来新峰管业主要依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司
发展所需的资金需求。本次交易完成后，新峰管业可以借助上市公司的平台，一
方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融
资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，
通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力
也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
4、市场协同
龙泉股份市场开发的特点是以区域市场划分为主，公司已在东北、华北、华
东、华中和华南建设了生产基地，拥有完整的区域市场开拓体系；新峰管业的特
点则是以行业市场开拓为主，目前主要是核电和石油化工，双方在各自的市场领
域已拥有良好的声誉和口碑。本次交易完成之后，双方可以充分利用和发挥各自
的市场地位和优势，实现信息互通和资源共享，促进公司的管道业务在现有水利
37
基础设施的基础上进一步进入工业领域，使本次重组实现“1+1>2”的效应。
5、技术协同
龙泉股份与新峰管业同属制造业，过硬的技术水平对提升产品竞争力发挥着
至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，龙泉股份多年来围绕
着 PCCP 产品，不断加强包括金属材料在内的新材料的应用研发，而新峰管业在
金属材料方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将新峰
管业与龙泉股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平
的提升。
（三）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，新峰管业将纳入
上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
随着新峰管业在我国核电重启等重大利好形势下的全力开拓，新峰管业未来的盈
利能力将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，
提高上市公司盈利水平，维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式取得交易对方
持有的新峰管业 100%股权，其中股份支付总金额与现金支付总金额各占本次交
易总金额的 50%。
2、交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：新峰管业全部股东，即鲁
证创业投资有限公司和朱全明等 14 名自然人。
本次交易标的为交易对方所持有的新峰管业 100%的股权。
3、交易价格
本次交易采用资产基础法和收益法对新峰管业 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0809
号《评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，新峰管业 100%股权的评估结
果如下：
38
单位：万元
资产基础法 收益法
账面净
标的资产 评估增 评估增
资产 评估值 评估增值 评估值 评估增值
值率 值率
新峰管业
22,445.36 30,351.53 7,906.17 35.22% 50,694.30 28,248.94 125.86%
100%股权
本次交易各方以标的资产截至 2015 年 5 月 31 日的评估结果为定价参考依
据，经交易各方协商，新峰管业 100%股权作价为 50,000 万元。交易对方中各方
拟出让的新峰管业股权的作价情况如下：
序 拟出让所持新峰管业 拟出让新峰管业出资额占
交易对方 交易作价（万元）
号 出资额（万元） 新峰管业出资额的比例
1 朱全明 3, 042.750 40.570% 20,285.00
2 朱全洪 842.625 11.235% 5,617.50
3 高雪清 842.625 11.235% 5,617.50
4 张兴平 988.500 13.180% 6,590.00
5 鲁证创投 900.000 12.000% 6,000.00
6 茅昌牛 51.000 0.680% 340.00
7 王晓军 225.000 3.000% 1,500.00
8 马永军 37.500 0.500% 250.00
9 施建洪 37.500 0.500% 250.00
10 徐李平 52.500 0.700% 350.00
11 刘建昌 37.500 0.500% 250.00
12 金虎 37.500 0.500% 250.00
13 贾秋华 15.000 0.200% 100.00
14 边友刚 375.000 5.000% 2,500.00
15 刘宵晴 15.000 0.200% 100.00
合计 7,500.000 100% 50,000.00
4、发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向刘长杰、张宇、赵
效德和王晓军发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为龙泉股份第二届董
事会第二十五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
39
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 17.193 元/股、15.002 元/股和
13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇发行股份募集配套资金的发
行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，定为 17.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
5、发行股份的数量
（1）向交易对方发行股份的数量
根据《购买资产协议》的约定及新峰管业 100%股权的交易定价，本次交易
向交易对方发行股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
序 交易金额 支付现金金额 发行股份数量
交易对方
号 （万元） （万元） （股）
1 朱全明 20,285.00 9,917.50 6,907,062
2 朱全洪 5,617.50 2,808.75 1,871,252
3 高雪清 5,617.50 2,808.75 1,871,252
4 张兴平 6,590.00 3,295.00 2,195,203
5 鲁证创投 6,000.00 6,000.00 0
6 茅昌牛 340.00 170.00 113,258
40
7 王晓军 1,500.00 0 999,334
8 马永军 250.00 0 166,556
9 施建洪 250.00 0 166,556
10 徐李平 350.00 0 233,178
11 刘建昌 250.00 0 166,556
12 金虎 250.00 0 166,556
13 贾秋华 100.00 0 66,622
14 边友刚 2,500.00 0 1,665,556
15 刘宵晴 100.00 0 66,622
合计 50,000.00 25,000.00 16,655,563
注：上表中上市公司向交易对方发行股份的数量合计为 16,655,563 股，按 15.01 元/股发
行价对应的总金额为 250,000,000.63 元，较约定的现金支付对价 250,000,000 元多 0.63 元，
上市公司对此予以认可。
（2）向募集配套资金认购方发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。按照本次交易价格 17.20 元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效
德和王晓军发行股份数量 20,348,837 股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长
杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
募集配套资金
序号 认购金额（万元） 拟认购股份数（股）
认购方
1 刘长杰 25,000 14,534,883
2 王晓军 3,500 2,034,884
3 赵效德 3,000 1,744,186
4 张宇 3,500 2,034,884
合计 35,000 20,348,837
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向募集配套资金认购方合计募集配套资金不超过
35,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司
流动资金。
41
龙泉股份向新峰管业全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金
的成功募集为前提，如配套融资未能实施，龙泉股份将以自有或自筹资金支付该
部分现金。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中募集配套资金认购方为刘长杰、王晓军、张宇和赵效德，其中刘
长杰为公司实际控制人和控股股东，任公司董事长和总经理；王晓军任公司董事
和副总经理；张宇任副总经理兼财务负责人；赵效德任副总经理兼董事会秘书。
同时，王晓军于 2015 年 9 月受让新峰管业 3%的股份，成为交易对方主体之一，
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据上市公司经审计、新峰管业经审计的 2014 年度的财务数据及标的资产
交易作价金额，相关比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 标的公司
占上市公司 占上市公司
项目
2014 年末 2014 年末 相同指标的 交易金额 相同指标的
比例 比例
资产总额 238,756.56 44,862.60 18.79% 50,000.00 20.94%
资产净额 151,398.97 21,384.22 14.12% 50,000.00 33.03%
上市公司 标的公司 标的公司
占上市公司
项目
2014 年度 2014 年度 相同指标的 / /
比例
营业收入 129,464.46 19,391.98 14.98% / /
注：龙泉股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新峰管业的营
业收入取自经审计的财务报告。新峰管业 2014 年末的资产总额和资产净额，根据《重组办
法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的
资产的交易金额。
根据上表计算结果，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
龙泉股份自上市以来实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
42
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
上市公司已召开第二届董事会第二十五次会议和 2015 年第二次临时股东大
会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议
案。
按照上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易经中国证监会核准后，新峰管业需将股份有限公司的组织形式变更为有限
责任公司，交易对方再按《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将所持新
峰管业的全部股权转让给上市公司。据此，新峰管业于 2015 年 9 月 8 日召开股
东大会，审议通过了在本次交易经中国证监会核准后变更为有限责任公司之议
案。
2016 年 1 月 5 日，本次交易已取得中国证监会的核准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 16,655,563 股，在不考虑配套融资
发行股份的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 刘长杰 控股股东 115,379,500 26% 115,379,500 25.06%
2 其他股东 328,316,298 74% 344,971,861 74.94%
合计 443,695,798 100% 460,351,361 100%
若考虑募集配套资金，本次募集资金配套融资的发行价格为 17.20 元/股，则
本次交易完成后，龙泉股份将在向交易对方发行股份的基础上，进一步新增
20,348,837 股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 刘长杰 控股股东 115,379,500 26% 129,914,383 27.03%
2 其他股东 328,316,298 74% 350,785,815 72.97%
合计 443,695,798 100% 480,700,198 100%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
43
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000429 号《审计报告》和和信专
字（2015）第 000306 号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于
2014 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 254,173.62 325,829.14 28.19% 238,756.56 315,836.83 32.28%
总负债 103,482.81 145,430.56 40.54% 87,357.58 135,695.78 55.33%
所有者权益合计 150,690.81 180,398.58 19.71% 151,398.97 180,141.05 18.98%
归属于母公司所
有者的所有者权 148,462.83 178,170.60 20.01% 148,826.47 177,568.54 19.31%
益
每股净资产（元/
3.40 3.92 15.29% 3.41 3.91 14.66%
股）
营业收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
利润总额 3,365.15 4,520.29 34.33% 22,277.62 23,621.36 6.03%
净利润 2,397.70 3,363.40 40.28% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司所
2,742.23 3,707.93 35.22% 16,534.90 17,536.95 6.06%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.06 0.08 33.33% 0.37 0.38 2.70%
/股）
注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
年 1 月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，
盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司
股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织。”
44
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 16,655,563 股股份，向配套募集资
金认购人发行 20,348,837 股股份。
本次交易完成后将新增 37,004,400 股，上市公司总股本将增至 480,700,198
股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%，
符合《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
45
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
法定中文名称： 山东龙泉管道工程股份有限公司
法定英文名称： Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,Ltd.
法人营业执照编号： 370304228003889
注册资本： 人民币 443,695,798.00 元
注册地址： 山东省淄博市博山区尖山东路 36 号
成立时间： 2000 年 8 月 22 日；2010 年 3 月 31 日整体变更为股份公司
股票简称： 龙泉股份
股票代码： 002671
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 刘长杰
联系电话： 0533-4292288
公司网址： http://www.lqpccp.com
电子邮箱： longquangd@163.com
（二）公司设立情况
公司系由原淄博龙泉管道工啊程有限公司于 2010 年 3 月 31 日整体变更设立
的股份有限公司，股份公司设立时注册资本为 7,077 万元，设立时的股权结构见
下表：
序号 股东名称 股份数（股） 占总股份比例（%）
1 刘长杰 29,300,599 41.40
2 刘长汉 7,577,088 10.71
3 韩振祥 2,848,985 4.03
4 徐玉清 2,545,901 3.60
5 王晓军 2,424,668 3.43
6 赵玉珊 2,227,664 3.15
7 信继国 2,076,122 2.93
8 张 宇 2,076,122 2.93
46
9 李久成 1,757,884 2.48
10 赵玉军 1,591,188 2.25
11 王相民 1,591,188 2.25
12 王凤霞 1,591,188 2.25
13 沈建明 1,212,334 1.71
14 赵效德 1,151,717 1.63
15 刘 宁 985,021 1.39
16 卢其栋 954,713 1.35
17 宋作云 954,713 1.35
18 刘文文 833,480 1.18
19 周文智 606,167 0.85
20 王敖生 606,167 0.85
21 刘占斌 560,704 0.79
22 徐百栋 484,934 0.69
23 马际红 394,009 0.56
24 钱玉琦 318,238 0.45
25 张素萍 318,238 0.45
26 郭玉玲 318,238 0.45
27 郇正发 318,238 0.45
28 肖永生 318,238 0.45
29 吕丙芳 318,238 0.45
30 郑宝荣 318,238 0.45
31 国承凤 318,238 0.45
32 李金凤 318,238 0.45
33 刘振明 242,467 0.34
34 王宝灵 242,467 0.34
35 杨 光 159,119 0.22
36 鹿传伟 106,079 0.15
37 阎士文 106,079 0.15
38 魏 强 106,079 0.15
39 赵 利 106,079 0.15
40 翟乃庆 106,079 0.15
41 孙兆生 106,079 0.15
47
42 薛 栋 106,079 0.15
43 赵增奎 106,079 0.15
44 刘江宁 60,617 0.09
合 计 70,770,000 100.00
（三）公司最近 3 年的股本及控制权变动情况
1、2012 年 4 月首次公开发行
2012 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362 号）核准，公司向社
会公众发行人民币普通股 2,360 万股，每股面值 1 元，发行后公司注册资本变更
为 9,437 万元。公司于 2012 年 4 月 26 日在深圳证券交易所中小企业板上市。
2、2013 年 9 月资本公积金转增股本
2013 年 9 月 12 日，经 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司以总股
本 94,370,000.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司
注册资本增至人民币 188,740,000.00 元。
3、2013 年 12 月非公开发行股票
2013 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道
工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537 号），公司向宏
源证券股份有限公司等六家发行对象非公开发行 29,602,903 股，每股面值 1 元，
注册资本增至 218,342,903.00 元。
4、2014 年 4 月股权激励
经获中国证监会无异议意见，并经 2014 年第一次临时股东大会审议批准，
根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，公司于 2014 年 4 月 24 日向王晓军等 34 名激励对象定向发行人民币
A 股 普 通 股 限 制 性 股 票 701 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 公 司 注 册 资 本 增 至
225,352,903.00 元。
5、2014 年 5 月资本公积转增股本
2014 年 5 月 20 日，经 2013 年年度股东大会审议批准，公司以总股本
225,352,903 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.688932 股，注册
资本增至 443,695,798.00 元。
公司自 2000 年 8 月 22 日设立以来，控股股东和实际控制人一直为刘长杰先
48
生，公司的实质控制关系未发生变动。
（四）上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为刘长杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，
住所为山东省淄博市博山区中心路 117 号，身份证号码为 37030419590309****，
现任公司董事长兼总经理，持有公司股份 115,379,500 股，占公司总股本的 26%。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
刘长杰
26%
山东龙泉管道工程股份有限公司
（五）上市公司最近三年重大资产重组情况
无。
（六）公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1、公司最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产与销售，产品用于
我国远距离、大口径、跨流域管道输水工程。
公司是国内较早开始从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产的企业之一，
经过十余年的发展，现已成为我国大型管道输水工程 PCCP 骨干供应商之一，稳
居我国 PCCP 生产企业第一集团行列。
公司 2012 年 4 月上市以来，适逢国家和地方“十二五”期间规划实施的大
批重点输水工程项目进入建设期，公司在河南南水北调配套输水工程、河北南水
北调配套输水工程、山西大水网输水工程和中国某供水公司输水工程项目中屡获
中标，促使公司最近三年实现了自成立以来最好的经营业绩。
2、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
49
总资产 238,756.56 220,172.03 121,131.39
总负债 87,357.58 90,726.42 45,512.09
净资产 151,398.97 129,445.61 75,619.31
归属于上市公司股东的所有者权益 148,826.47 129,445.61 75,619.31
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 129,464.46 93,850.33 61,456.98
营业成本 87,312.47 60,819.13 51,046.40
营业利润 21,649.55 16,542.01 10,410.58
利润总额 22,277.62 16,635.55 10,729.00
净利润 16,472.91 12,283.99 7,978.11
归属母公司所有者的净利润 16,534.90 12,283.99 7,978.11
扣非后的归属母公司所有者的净利润 16,070.70 12,213.85 7,734.73
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金净流量 -14,153.33 20,960.62 -20,36.48
投资活动现金净流量 -20,953.35 -25,311.06 -27,274.92
筹资活动现金净流量 5,785.14 64,718.93 49,653.89
现金净增加额 -29,321.55 60,368.50 20,342.49
期末现金余额 58,441.24 87,762.79 27,394.29
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
基本每股收益 0.37 0.65 0.46
稀释每股收益 0.37 0.65 0.46
归属于母公司股东的每股净资产 3.35 6.86 8.01
资料来源：龙泉股份 2012 年、2013 年和 2014 年年度报告。
二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为新峰管业全体股东，具体情况如下：
（一）朱全明
1、基本情况
姓名 朱全明 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021119620120**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
1988 年至 2010 年历任无锡市新峰石化管件厂、党支部书记、党总支委
最近三年任职情况
员、董事长兼总经理；2010 年 10 月至今任新峰管业董事长兼总经理
任职单位产权关系 持有新峰管业 3,042.750 万股，占新峰管业总股本的 40.57%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 40.57%的股份外，朱全明无其它对外
投资。
50
（二）朱全洪
1、基本情况
姓名 朱全洪 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021919541215**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业董事兼副总经理
任职单位产权关系 持有新峰管业 842.625 万股，占新峰管业总股本的 11.235%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 11.235%的股份外，朱全洪无其它对外
投资。
（三）高雪清
1、基本情况
姓名 高雪清 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021919601226**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省江阴市天鹤村 16 幢
通讯地址 江苏省江阴市天鹤村 16 幢
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业董事
任职单位产权关系 持有新峰管业 842.625 万股，占新峰管业总股本的 11.235%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 11.235%的股份外，高雪清无其它对外
投资。
（四）张兴平
1、基本情况
姓名 张兴平 性别 男 国籍 中国
身份证号 320219650813**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省江阴市澄江镇团结村蒋家村 21 号
通讯地址 江苏省江阴市澄江镇团结村蒋家村 21 号
最近三年任职情况 2011 年至今任新峰管业员工
任职单位产权关系 持有新峰管业 988.500 万股，占新峰管业总股本的 13.18%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 13.18%的股份外，张兴平无其它对外
投资。
（五）鲁证创投
1、基本情况
51
公司名称 鲁证创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03
法定代表人 姜颖
注册资本 120000 万元人民币
成立日期 2010 年 05 月 21 日
组织机构代码证 55541883-0
税务登记证号 440300555418830
营业执照注册号 440301104689408
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2010 年 5 月设立
经中国证监会《关于对齐鲁证券有限公司开展直接投资业务试点的无异议
函》（机构部部函【2010】197 号）同意，齐鲁证券有限公司于 2010 年 5 月首期
出资 2 亿元设立鲁证投资管理有限公司，并取得深圳市场监督管理局颁发的注册
号为 440301104699408 的《企业法人营业执照》，法定代表人为孙培国，注册资
本为 6 亿元，实收资本 2 亿元。齐鲁证券有限公司出资比例为 100%。其后，齐
鲁证券有限公司于 2010 年 7 月缴纳第二期出资 4 亿元，鲁证投资管理有限公司
实收资本为 6 亿元。
（2）2012 年 3 月增资
2012 年 1 月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 3 亿元，鲁证创投注册资
本由 6 亿元增至 9 亿元。
（3）2014 年 5 月增资
2014 年 5 月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 1 亿元，鲁证创投注册资
本由 9 亿元增至 10 亿元。
（4）2014 年 7 月增资
2014 年 7 月，齐鲁证券有限公司向鲁证创投增资 2 亿元，鲁证创投注册资
本由 10 亿元增至 12 亿元。本次增资后，鲁证创投股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
齐鲁证券 货币 120,000 100%
合计 120,000 100%
3、主营业务与近三年发展状况
鲁证创投于 2010 年 5 月成立，作为齐鲁证券有限公司的全资子公司，主要
52
从事股权投资和管理业务。
4、最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 155,788.37 89,366.04 90,684.84
负债总额 11,938.94 430.59 668.44
所有者权益总额 143,849.43 88,935.46 90,016.40
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,571.05 1,531.34 983.59
营业利润 -12,507.72 -1,995.65 -324.77
利润总额 -12,493.98 -1,940.67 -318.36
净利润 -9,407.73 -1,080.94 -241.19
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
5、产权结构及控制关系
53
山东省国有资产监督管理委员
会
100% 0.7674%
山东豪晟投资置业有限公司
山东钢铁集团有限公司
0.6964%
霍氏文化产业集团有限公司
100%
45.7073% 0.6661%
莱芜钢铁集团有限公司 济宁市投资中心
7.2713% 0.6523%
兖矿集团有限公司 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）
5.583% 0.5756%
济钢集团有限公司 江苏新潮科技集团有限公司
3.3871% 0.5756%
新汶矿业集团有限责任公司 烟台市广信投资发展有限责任公司
3.3871% 0.5648%
山东永通实业有限公司 淄博市城市资产运营有限公司
3.3871% 0.4796%
济南西城投资发展有限公司 联合创业担保有限公司
3.5685% 0.4796%
山东省鲁信投资控股集团有限公司 联合创业集团有限公司
2.8778% 0.4009%
杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 威海市国有资本运营有限公司
2.3023% 0.3837%
上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 山东省融资担保有限公司
2.3023% 0.3837%
上海弘康实业投资有限公司 浙江杭州湾投资有限公司
1.9186% 0.3837%
山东省国有资产投资控股有限公司 山东润邦科技投资有限公司
1.2632% 0.3837%
泰安市基金投资担保经营有限公司 蓬莱市茂源建筑工程有限公司
1.1128% 0.3392%
山东省宏恩投资有限公司 山东天宝翔基机械有限公司
0.9593% 0.3248%
南山集团有限公司 德州市德信资产管理有限公司
0.9593% 0.2879%
北京汇泉国际投资有限公司 山东华联矿业股份有限公司
0.9593% 0.2302%
山东中通科技发展有限公司 山东环球渔具股份有限公司
0.9593% 0.1919%
北京泰达瑞顿投资管理有限公司 济南均土源投资有限公司
0.9593% 0.1021%
杭州丰海投资有限公司 中扶华夏融资担保有限公司
0.82% 0.0959%
烟台蓝天投资控股有限公司 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
齐鲁证券有限公司
100%
鲁证创业投资有限公司
54
6、主要投资企业
截至 2015 年 8 月末，除新峰管业外，鲁证创投投资的主要企业如下：
序 注册资本 鲁证创投
名称 主营业务
号 （万元） 持股比例
生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、炭化
大同新成新材料股份有限
1 12,000 硅、石墨碎、增炭剂、石墨电极、石墨热场、 9.49%
公司
加热炭块、等静压石墨材料、进出口业务
计算机、软件及辅助设备批发、办公文化用品、
机械设备及配件的批发；网络科技，计算机系
统服务，机械设备领域内的技术开发、技术咨
上海华师京城高新技术
2 10,000 询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的 5.31%
（集团）有限公司
进出口业务，计算机软硬件、交互式电子白板、
通信设备、手机、电子产品、学习机的生产、
批发。
湖北久顺畜禽实业有限公
3 11,562.50 肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售；饲料生产销售。 6.76%
司
多功能薄膜、电池背板、电池组件、铝塑膜、
4 明冠新材料股份有限公司 12,306.5736 新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品 6.91%
的研发、生产和销售及其进出口业务。
内蒙古金海新能源科技股 风电、太阳能设备及结构产品、机电产品的研
5 9,500 4.50%
份有限公司 发、设计、咨询、制造与安装
零售农药，粮食收购，对瓜类蔬菜、玉米、高
梁、大田作物、杂交作物、新产品进行研究、
开发、繁育、种植、推广、销售，农副产品收
6 大民种业股份有限公司 10,000 24.56%
购，批发、零售生物钾、微肥激素，零售化肥、
复合肥、复混肥料、农膜、生产肥料，提供种
子研发技术服务。
电子产品及无线电设备的设计与生产；通信
车、通信装备、油机大修；水带、电缆收放装
置、军港应急消防装置、天线的销售；机械设
计与制造；特殊化工材料的研发、生产与涂装；
国信军创（岳阳）6906 科
7 7,340 凭资质证书从事钢结构件的设计与制造；防盗 11.17%
技有限公司
系列产品的设计与制造；凭资质证书从事管道
安装；提供水处理、中央空调和工业清洗服务；
水处理设备和药剂生产；第二类增值电信业务
中的信息服务业务。
环境保护专用设备、环境监测设备、水处理设
备、节能设备、电气控制设备、工业自动控制
系统设备、计算机软件和啤酒制造设备的设
山东思源水业工程有限公
8 4,500 计、生产、销售、安装及技术咨询服务；农产 24.97%
司
品的销售；水处理工程、环境保护工程、能源
管理项目的设计、技术咨询服务、设备安装、
施工承包及运营服务；计算机、纸制品、化工
55
产品的销售；进出口业务。
口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、
乳膏剂、酊剂、溶液剂、膏药、合剂、凝胶剂
的生产；保健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“明
山东明仁福瑞达制药股份 仁牌馨梦口服液”、“悦己牌悦己靓丽胶囊”、“维
9 7,000 4.29%
有限公司 固康牌增加骨密度片”、“维固康牌增加骨密度
胶囊”、“三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销
售本公司生产的产品。药品、食品及保健品技
术开发、转让、服务、咨询；货物进出口。
设计、开发、制造：各种汽车零部件、工程机
械、拖拉机及其他机械零部件；水处理系统、
商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零
部件；黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、
重力铸造；精密模锻及合金钢锻造；机电自动
10 山东联诚集团有限公司 5,377 6.98%
化设备的研发、制造；工装及模具的设计、制
造；高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力
机车用精密零部件；建筑五金；技术咨询服务；
自有房屋出租；物业管理。从事公司自产产品
的销售。
深圳市巨烽显示科技有限
11 1,075.2688 医疗信息化 4.65%
公司
从事专机（工业机器人）、物流及仓储自动化
深圳市伟创自动化设备有 成套设备、自动化装配及检测成套设备、机械
12 3,000 10%
限公司 式立体停车设备、自动化控制系统及系统集成
的研发设计、生产制造、安装调试、技术服务
滨州鲁证盈滨投资管理有
13 1,000 股权投资；投资咨询、投资管理咨询。 51.00%
限公司
深圳华泽鲁证投资管理有
14 1,000 股权投资业务；投资咨询业务 51.00%
限公司
深圳市鲁证共赢一号投资 股权投资；受托资产管理；投资咨询；经济信 48.23%
15 4769
企业（有限合伙） 息查询
深圳鲁证茂硕投资管理有 股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询；
16 500 51.00%
限公司 投资兴办实业；投资顾问
17 鲁证新天使投资有限公司 11,000 项目投资；投资管理；资产管理 100.00%
齐鲁中泰资本管理有限公
18 5,000 对外投资及资产管理，咨询服务 60.00%
司
潍坊鲁证智联投资有限公
19 100 以自有资金对外投资 51.00%
司
复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模
山东双一科技股份有限公
20 5,200 具设计制造销售，风机、冷却塔设计、制造销 10.44%
司
售，货物技术进出口业务
山东宏力热泵能源股份有 地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖
21 6,000 7.19%
限公司 制冷技术研发；海水能热泵淡化技术研发、工
56
业废能热泵利用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代
技术的研发；模块式涡旋地源热泵机组、（高
压大型）螺杆式地源热泵机组、风源热泵机组、
复合源热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热
配件、空调末端设备、空调附属设备、低压成
套开关设备的制造、销售、安装、调试服务及
维修；中央空调系统的节能改造（以上均不含
特种设备及电力设施。第一类压力容器（D1）、
第二类低、中压容器的制造（D2）。
常州市奔腾牧业技术服务 养殖技术咨询、对外投资。（依法须经批准的
22 5000 4.48%
中心（有限合伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股
深圳市沧石投资合伙企业
23 15000 权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融 49%
（有限合伙）
资产管理、证券资产管理等业务）；信息咨询
（不含限制项目）。
（六）边友刚
1、基本情况
姓名 边友刚 性别 男 国籍 中国
身份证号 32022219480422**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷 72 号
通讯地址 江苏省无锡市惠山区洛社镇润杨村王巷 72 号
最近三年任职情况 2010 年至今任无锡经纬钢格板有限公司执行董事兼总经理
任职单位产权关系 持有新峰管业 375 万股，占新峰管业总股本的 5%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 5%的股份外，边友刚投资的其它企业
如下：
企业名称 注册资本 持股数 比例 主营业务
无锡经纬钢格板有 342.5 钢格板、扶手栏杆及其附件的制造、加工
500 万元 68.5%
限公司 万股 及销售
（七）王晓军
1、基本情况
姓名 王晓军 性别 男 国籍 中国
身份证号 37072819750312**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省常州新北区嘉顺花园 17 幢乙单元 301 室
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路 333 号
57
2010 年 3 月至今任龙泉股份董事、副总经理；2013 年 2 月至今任辽宁
盛世水利水电工程有限公司董事；2013 年 12 月至今任淄博龙泉盛世置
最近三年任职情况 业有限公司董事；2014 年 8 月至今任广东龙泉水务管道工程有限公司
董事、总经理；2014 年 12 月至今任鄂尔多斯市蓝界环保科技有限公司
董事。
任职单位产权关系 持有新峰管业 225 万股，占新峰管业总股本的 3%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 3%的股份外，王晓军投资的其它企业
如下：
企业名称 注册资本 持股数 比例 主营业务
预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋
混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、
加工、销售；货物进出口;水工金属结构产品
44,369.58 867.86 万 制造销售;商品混凝土生产、浇筑销售;球墨铸
龙泉股份 1.96%
万元 股 管及管件、塑料管材及管件、钢管及管件、高
效隔热保温钢管及管件的加工、销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（八）茅昌牛
1、基本情况
姓名 茅昌牛 性别 男 国籍 中国
身份证号 32110219731222**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区住友苑 27 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区住友苑 27 号
2010 年 10 月至 2014 年 10 月任新峰管业董事兼副总经理、董事会秘书、
最近三年任职情况
财务总监；2014 年 10 月至今任新峰管业董事兼董事会秘书、财务总监
任职单位产权关系 持有新峰管业 51 万股，占新峰管业总股本的 0.68%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.68%的股份外，茅昌牛投资的其它企
业如下：
企业名称 注册资本 持股数 比例 主营业务
电梯控制和驱动产品、配套件控制产品、
无锡英威腾电梯控 电梯控制系统相关软件的开发、销售和技
1000 万元 15 万股 1.5%
制技术有限公司 术服务；物联网系统的研发、销售；计算
机软件的开发、设计和销售
（九）徐李平
58
1、基本情况
姓名 徐李平 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021919620315**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业工会主席
任职单位产权关系 持有新峰管业 52.5 万股，占新峰管业总股本的 0.7%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.7%的股份外，徐李平无其它对外投
资。
（十）马永军
1、基本情况
姓名 马永军 性别 男 国籍 中国
身份证号 32102319710721**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市北溏区香榭花园 8 号
通讯地址 江苏省无锡市北溏区香榭花园 8 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业销售经理
任职单位产权关系 持有新峰管业 37.5 万股，占新峰管业总股本的 0.5%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.5%的股份外，马永军无其它对外投
资。
（十一）施建洪
1、基本情况
姓名 施建洪 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021919680814**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号 201 室
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号 201 室
2010 年 10 月至 2015 年 8 月任新峰股份副总经理，2015 年 9 月起任新
最近三年任职情况
峰管业销售经理。
任职单位产权关系 持有新峰管业 37.5 万股，占新峰管业总股本的 0.5%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，施建洪除持有新峰管业 0.5%的股份外，施建洪还持有
龙泉股份 3.73 万股股份，除此之外，不存在其它对外投资。
（十二）金虎
1、基本情况
59
姓名 金虎 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021919760617**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥 141 号
通讯地址 江苏省江阴市澄江镇金童村金童桥 141 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业总经理助理
任职单位产权关系 持有新峰管业 37.5 万股，占新峰管业总股本的 0.5%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.5%的股份外，金虎无其它对外投资。
（十三）刘建昌
1、基本情况
姓名 刘建昌 性别 男 国籍 中国
身份证号 32021119620717**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场史巷 98 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业监事会主席
任职单位产权关系 持有新峰管业 37.5 万股，占新峰管业总股本的 0.5%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.5%的股份外，刘建昌无其它对外投
资。
（十四）贾秋华
1、基本情况
姓名 贾秋华 性别 女 国籍 中国
身份证号 32021119620816**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷 86 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区梅园茶果场贾巷 86 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业监事
任职单位产权关系 持有新峰管业 15 万股，占新峰管业总股本的 0.2%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.2%的股份外，贾秋华无其它对外投
资。
（十五）刘宵晴
1、基本情况
姓名 刘宵晴 性别 男 国籍 中国
60
身份证号 32021919790910**** 其他国家或地区居留权 无
住址 江苏省无锡市滨湖区山语银城 3 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区山语银城 3 号
最近三年任职情况 2010 年 10 月至今任新峰管业销售经理、总经理助理
任职单位产权关系 持有新峰管业 15 万股，占新峰管业总股本的 0.2%
2、投资的其他企业
截止本报告签署日，除持有新峰管业 0.2%的股份外，刘宵晴无其它对外投
资。
上述交易对方中，朱全洪与朱全明为兄弟关系，除此之外，其他交易对方之
间不存在关联关系。
三、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
王晓军系上市公司董事兼副总经理，为上市公司的关联自然人；本次交易的
其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告出具之日，除王晓军已为上市公司董事兼副总经理外，交易对方
尚无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员之安排。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的相关声明与承诺，交易对方最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分
的情形。
61
第三节 交易标的情况
本次交易中，交易标的为新峰管业 100%股权。
一、新峰管业概况
公司名称 无锡市新峰管业股份有限公司
法定代表人 朱全明
注册资本 7,500 万元
成立日期 1988 年 7 月 18 日
公司住所 无锡市滨湖区胡埭工业园西拓区振胡路 136 号
企业类型 股份有限公司（非上市）
营业执照执照注册号 320211000051940
组织机构代码证 13619277-7
税务登记证号码 锡国税登字 320200136192777 号
高中低压管道配件、XF 双向空气马达阀门执行器的制造，冷作、金
经营范围 属切削加工，管件、管材、阀门的销售；自营和代理各类商品技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
二、历史沿革
新峰管业的前身系 1988 年 7 月 18 日由国营无锡市梅园茶果场建办的无锡市
新峰石化管件厂，所有制性质为全民所有制福利企业，其后，经历了股份合作制
改制、改制为有限责任公司、国有股退出、改制为股份有限公司等一系列的股权
变动。2010 年 10 月改制为股份有限公司后，无锡市人民政府和江苏省人民政府
分别于 2010 年 12 月和 2011 年 1 月，对新峰管业历次改制及相关股权变动的合
法、合规性进行了确认。历史沿革具体如下：
（一）1988 年 7 月，无锡市新峰石化管件厂成立
1988 年 7 月，经无锡市计划委员会《关于同意建办“新峰石化管件厂”的
批复》（锡计社[1988]第 95 号）批准，国营无锡市梅园茶果场建办了无锡市新峰
石化管件厂，企业所有制性质为全民所有制福利企业，资金总额为 20 万元，主
营高低压管道附件，兼营冷作、机械加工。1988 年 7 月 18 日，新峰石化管件厂
取得无锡市郊区工商行政管理局核发的营业执照。
62
（二）1989 年 11 月，注册资金变更
1989 年 11 月，经无锡郊区财政局、无锡公证会计师事务所第二分所审验，
确认国营新峰石化管件厂的实际验资结果为 53 万元。1990 年 2 月 9 日，新峰石
化管件厂取得无锡市郊区工商行政管理局核发的营业执照（注册号：
13619277-7），注册资金为 53 万元。
（三）1991 年 3 月更名及注册资金变更
1991 年 3 月，国营新峰石化管件厂更名为“无锡市新峰石化管件厂”，并经
无锡郊区财政局、无锡公证会计师事务所第二分所审验，注册资金由 53 万元变
更为 107 万元。1991 年 4 月 23 日，新峰石化管件厂新取得无锡市郊区工商行政
管理局核发的营业执照。
（四）1994 年 3 月—1997 年 12 月改组为股份合作制企业
1994 年 3 月，经无锡市郊区经济体制改革委员会《关于同意新峰石化管件
厂试行股份合作制的批复》（锡郊体改[1994]4 号）批准，新峰石化管件厂开始进
行股份合作制企业改组。
根据无锡市郊区经济体制改革委员会批准的改组方案，企业股本总额为
543.16 万元，计 10,863 股，其中国家股 380.21 万元，占总股本的 70%，新峰石
化管件厂职工个人股 162.95 万元，占总股本的 30%。
依据无锡市郊区财政局资产评估小组对新峰管件厂所进行的资产评估结果，
确认资产净值 553.92 万元，其中国有股保留出资 380.21 万元，占总股本 70%，
99 名职工以现金购买企业净资产出资 141.6 万元，并向 99 名职工配发个人奖励
股 21.35 万元，个人股本占总股本 30%，共同组建股份合作制企业。
1995 年 2 月，为相对集中股权，增强企业管理层的责任心和凝聚力，经股
东大会决议通过，13 名中高管理层人员以企业 1995 年 1 月每股净资产为依据，
按每股 527.85 元现金增资 114.7 万元，折股 2,173 股，新峰石化管件厂注册资本
增至 651.81 万元。
上述企业改组及股权变动直到 1997 年才办理了验资及工商变更登记手续。
1997 年 10 月 29 日，江苏诚意会计师事务所出具苏诚会师内验（97）第 333 号
《验资报告》，截至 1997 年 9 月 30 日，新峰石化管件厂实收资本为 651.81 万元。
1997 年 12 月 15 日，新峰石化管件厂取得无锡市工商行政管理局郊区分局颁发
63
的新营业执照，注册资本为 651.81 万元，企业经济性质为股份合作制。
1997 年至 1999 年期间，因退休、去世、岗位调动等原因个人股股东退出 5
人，个人股股东由 99 人减少至 94 人，国家股股东受让了退出 5 人中 3 人的个人
股，另外 2 人退出时将其股权转让给原 99 名个人股东中的 1 人。
（五）2001 年 8 月产权确认
为企业转制并改制为有限责任公司，新峰石化管件厂全体股东于 2001 年 8
月 28 日共同签署《产权界定书》，并经无锡市滨湖区农林局、无锡市滨湖区财政
局、无锡市滨湖区区有资产管理局确认。根据《产权界定书》，新峰石化管件厂
股份合作制改组后、截至 2001 年 4 月 25 日的股东及出资情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1. 国营无锡市梅园茶果场 3,836,252.95 58.86%
2. 朱全明 406,374.5 6.23%
3. 黄桂兴 295,583 4.53%
4. 许建清 283,083 4.34%
5. 张鸿 94,671 1.45%
6. 陆兴根 23,000 0.35%
7. 张东明 15,583.55 0.24%
8. 孙大同 15,000 0.23%
9. 曹建刚 12,000 0.18%
10. 纪志芬 12,000 0.18%
11. 贾秋华 12,000 0.18%
12. 陆建明 12,000 0.18%
13. 蔡大明 11,500 0.18%
14. 张文樵 11,500 0.18%
15. 仲银萍 11,500 0.18%
16. 丁鹤中 11,000 0.17%
17. 施建洪 148,684 2.28%
18. 徐李平 127,570 1.96%
19. 高雪清 106,842 1.64%
20. 朱全洪 64,228 0.99%
21. 王汉清 22,057 0.34%
22. 刘建平 21,500 0.33%
23. 张兴平 21,500 0.33%
24. 曹敏 15,000 0.23%
25. 王德琪 15,000 0.23%
26. 张宁 15,000 0.23%
27. 朱莉莉 15,000 0.23%
28. 蔡培祥 13,500 0.21%
64
29. 丁建康 13,000 0.20%
30. 张仲其 12,000 0.18%
31. 徐菊平 11,500 0.18%
32. 蔡运 11,000 0.17%
33. 黄桂良 11,000 0.17%
34. 沈坚敏 11,000 0.17%
35. 刘建昌 46,614 0.72%
36. 周岳明 20,557 0.32%
37. 朱银娣 15,000 0.23%
38. 朱桂娣 10,000 0.15%
39. 周咏梅 5,000 0.08%
40. 周艳 11,500 0.18%
41. 周纪法 10,000 0.15%
42. 仲建华 11,500 0.18%
43. 张珍英 5,000 0.08%
44. 张耀明 5,000 0.08%
45. 张文珍 11,500 0.18%
46. 张伟新 12,000 0.18%
47. 张国芳 11,500 0.18%
48. 张国昌 11,500 0.18%
49. 杨永兴 20,000 0.31%
50. 许佰清 10,000 0.15%
51. 谢福寿 10,000 0.15%
52. 魏秀珍 11,500 0.18%
53. 王月新 11,500 0.18%
54. 王勇成 25,000 0.38%
55. 孙凤娣 10,000 0.15%
56. 史新华 10,000 0.15%
57. 施玉华 6,500 0.10%
58. 钱达明 18,000 0.28%
59. 潘贵珍 11,000 0.17%
60. 陆逸明 11,500 0.18%
61. 陆尧明 10,000 0.15%
62. 陆顺兴 11,000 0.17%
63. 陆顺富 10,000 0.15%
64. 陆胜钰 15,000 0.23%
65. 陆胜前 15,000 0.23%
66. 陆明海 20,000 0.31%
67. 陆露明 6,000 0.09%
68. 陆林法 10,000 0.15%
69. 陆建平 6,000 0.09%
70. 陆建洪 5,000 0.08%
65
71. 卢忠明 12,000 0.18%
72. 卢杏琴 13,000 0.20%
73. 刘桂芳 40,000 0.61%
74. 梁明海 35,000 0.54%
75. 梁军峰 12,000 0.18%
76. 金娣 12,000 0.18%
77. 蒋其盛 22,500 0.35%
78. 贾秀蔚 20,000 0.31%
79. 贾雷声 10,000 0.15%
80. 贾菊英 15,000 0.23%
81. 顾末珍 10,000 0.15%
82. 高夏英 6,500 0.10%
83. 高荣福 10,000 0.15%
84. 方凤仙 6,000 0.09%
85. 都建娟 11,500 0.18%
86. 丁岳良 10,000 0.15%
87. 丁锡珍 11,500 0.18%
88. 丁鹤兴 5,000 0.08%
89. 丁伯清 30,000 0.46%
90. 陈彩娟 10,000 0.15%
91. 曹杰仁 10,000 0.15%
92. 蔡娣娟 11,500 0.18%
93. 蔡方明 11,500 0.18%
94. 荣君霞 10,000 0.15%
95. 张祥琴 5,000 0.08%
合计 6,518,100 100.00%
（六）2001 年 9 月国有股退出、个人股转让、变更为有限责任公司
2001 年 8 月 29 日，新峰石化管件厂股东会审议并通过第二次改制议案，改
制方案于 2001 年 8 月 31 日经无锡市滨湖区区有资产管理局、无锡市滨湖区经济
体制改革办公室、无锡市滨湖区财政局盖章确认，并经时任滨湖区副区长平明德
批示“原则同意”。
根据第二次改制方案，新峰石化管件厂实施了下述股权转让：
1、国有股退出
2001 年 9 月 24 日，国营无锡市梅园茶果场与朱全洪、朱全明、张兴平、高
雪清签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产 3,836,252.95 元转让
给后者，转让价格实行优惠价，优惠后的转让价格为 2,314,533 元。
2、朱全洪受让部分个人持股
66
2001 年 9 月 24 日，黄桂兴、许建清、贾秋华、张鸿、陆尧明、贾菊英、陆
林法、许柏清、陈翠娟、史新华、顾末珍、孙大同、陆兴根、蔡大明、陆建明、
张文樵、仲银萍、丁鹤中、沈坚敏、蔡运、施建洪、徐李平、王汉清、刘建平、
蔡培祥、张仲其、朱黎莉、朱银娣、贾雷声、张耀明、陆顺富、陆胜钰、周咏梅、
纪志芬、曹建刚、张东明、朱全明（38 人）与朱全洪签订《净资产转让协议》，
约定前者将经界定的净资产 1,544,877.55 元平价转让给后者。
3、张兴平受让部分个人持股
2001 年 9 月 24 日，徐菊平、黄桂良、丁纪康、张宁、曹敏、王德琪、孙凤
娣、高荣福、张伟新、周艳、魏秀珍、王勇成、梁军峰、陆露明、方凤仙、陆逸
明、张国昌、钱达明、刘建昌、王月新、蔡娣娟、丁锡珍、都建娟、张国芳、陆
建平、蒋其盛、陆建洪、荣君霞、丁岳兴、张玲英、张祥琴、丁岳良、曹杰仁（33
人）与张兴平签订《净资产转让协议》，约定前者将经界定的净资产 408,114 元
平价转让给后者。
4、高雪清受让部分个人持股
2001 年 9 月 24 日，陆顺兴、施玉华、高夏英、金娣、卢忠明、潘桂珍、蔡
方明、张金英、仲建华、卢杏琴、周岳明、周纪法、陆明海、刘桂芬、梁明海、
杨永兴、贾秀蔚、丁伯清、朱桂娣、谢福寿（20 人）与高雪清签订《净资产转
让协议》，约定前者将经界定的净资产 322,057 元平价转让给后者。
2001 年 9 月 25 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
众会师验内字（2001）第 349 号）。根据该《验资报告》，截至 2001 年 9 月 25
日，新峰石化管件厂已收到全体股东缴纳的注册资本 651.8 万元。
2001 年 9 月 27 日，江苏省无锡工商行政管理局向新峰管业颁发营业执照，
营业执照所载公司名称为“无锡市新峰管业有限公司”，营业范围为“高中低压管
道配件，XP 双向空气马达阀门执行器的制造；冷作、金属切削加工；管件、管
材、阀门的销售（涉及法律、法规专项审批的，待批准后方可经营）”。
第二次改制完成以后，新峰管业的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 朱全洪 3,913,100 60.03%
2. 高雪清 1,042,000 15.99%
3. 张兴平 1,042,000 15.99%
4. 朱全明 521,000 7.99%
67
合计 6,518,100 100%
（七）2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月 19 日，朱全洪与朱全明签订《股权转让协议》，朱全洪将其持
有的占公司总股本的 44.047%计 287.1 万元转让给朱全明。
2003 年 10 月 27 日，新峰管业就本次变更事宜在无锡市滨湖区工商行政管
理局办理了变更登记备案手续。本次股权转让后，新峰管业的股东及出资情况如
下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 朱全明 3,392,100 52.04%
2. 高雪清 1,042,000 15.99%
3. 张兴平 1,042,000 15.99%
4. 朱全洪 1,042,000 15.99%
合计 6,518,100 100%
（八）2007 年 8 月增资
2007 年 8 月 29 日，经股东会决议，新峰管业注册资本由 651.8 万元增加到
1,168 万元，新增注册资本由原股东认购，增资完成后，朱全明出资金额为 607.6
万元，本次增资经无锡中证会计师事务所有限公司锡中会验（2007）第 637 号《验
资报告》审验。2007 年 9 月 14 日，新峰管业就本次增资在无锡市滨湖区工商行
政管理局办理了变更登记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情
况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 朱全明 6,076,000 52%
2. 高雪清 1,868,000 16%
3. 张兴平 1,868,000 16%
4. 朱全洪 1,868,000 16%
合计 11,680,000 100%
（九）2008 年 9 月增资
2008 年 9 月 9 日，经股东会决议，新峰管业注册资本由 1,168 万元增至 3,858
万元，新增注册资本 2,690 万元，由原股东以现金缴纳。本次增资经无锡中证会
计师事务所有限公司以锡中会验（2008）第 687 号《验资报告》审验。2008 年
10 月 7 日，新峰管业就本次增资在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登
记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
68
1. 朱全明 20,064,000 52%
2. 高雪清 6,172,000 16%
3. 张兴平 6,172,000 16%
4. 朱全洪 6,172,000 16%
合计 38,580,000 100%
（十）2010 年 9 月增资
2010 年 9 月 2 日，经股东会决议，注册资本由 3,858 万元增至 4,262.93 万元，
新增 404.93 万元。新增股本由蒋金坤、吴华英、吴南华、蒋伯民、史建琪、张
华和熊静波七位自然人按同等条件认购，增资款共计 4,000 万元，其中 404.93
万元列作新峰管业注册资本，其余 3,595.07 万元列为资本公积金。此次增资经江
苏苏亚金诚会计师事务所有限公司以苏亚锡验[2010]11 号《验资报告》审验。2010
年 9 月 13 日，新峰管业本次增资在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登
记备案手续。本次增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1. 朱全明 20,064,000 47.07%
2. 高雪清 6,172,000 14.48%
3. 张兴平 6,172,000 14.48%
4. 朱全洪 6,172,000 14.48%
5. 蒋金坤 607,400 1.42%
6. 吴华英 809,900 1.90%
7. 吴南华 506,200 1.19%
8. 蒋伯民 607,400 1.42%
9. 史建琪 404,800 0.95%
10. 张华 607,400 1.42%
11. 熊静波 506,200 1.19%
合计 42,629,300 100%
（十一）2010 年 9 月股权转让及增资
2010 年 9 月 12 日，经股东会决议，朱全洪、高雪清将各自持有的 1.14%股
权平价转让给朱全明；朱全明将其持有的 1.17%的股权平价转让给张兴平；注册
资本由 4,262.93 万元增至 5,061.66 万元，新增注册资本 798.73 万元由鲁证创投、
茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、周强、刘宵晴认购，
认购总价为 6,858 万元，其中 6,059.27 万元列作资本公积。
本次增资的具体实施方案为：鲁证创投投资 6,480 万元，其中 607.4 万元计
入新增注册资本，5,872.6 万元计入资本公积；茅昌牛投资 68 万元，其中 34.42
万元计入新增注册资本，33.58 万元计入资本公积；施建洪投资 50 万元，其中
69
25.31 计入新增注册资本，24.69 万元计入资本公积；徐李平投资 50 万元，其中
25.31 计入新增注册资本，24.69 万元计入资本公积；马永军投资 50 万元，其中
25.31 计入新增注册资本，24.69 万元计入资本公积；金虎投资 50 万元，其中 25.31
计入新增注册资本，24.69 万元计入资本公积；刘建昌投资 50 万元，其中 25.31
计入新增注册资本，24.69 万元计入资本公积；贾秋华投资 20 万元，其中 10.12
计入新增注册资本，9.88 万元计入资本公积；周强投资 20 万元，其中 10.12 计
入新增注册资本，9.88 万元计入资本公积；刘宵晴投资 20 万元，其中 10.12 计
入新增注册资本，9.88 万元计入资本公积。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验。2010 年 9 月
20 日，新峰管业就本次变更事宜在无锡市滨湖区工商行政管理局办理了变更登
记备案手续。本次股权转让、增资完成后，新峰管业的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例
1. 朱全明 20,535,400 40.57%
2. 张兴平 6,671,000 13.18%
鲁证投资（后名称变更
3. 6,074,000 12.00%
为鲁证创投）
4. 高雪清 5,686,800 11.235%
5. 朱全洪 5,686,800 11.235%
6. 吴华英 809,900 1.60%
7. 蒋金坤 607,400 1.20%
8. 蒋伯民 607,400 1.20%
9. 张华 607,400 1.20%
10. 吴南华 506,200 1.00%
11. 熊静波 506,200 1.00%
12. 史建琪 404,800 0.80%
13. 茅昌牛 344,200 0.68%
14. 施建洪 253,100 0.50%
15. 徐李平 253,100 0.50%
16. 马永军 253,100 0.50%
17. 金虎 253,100 0.50%
18. 刘建昌 253,100 0.50%
19. 贾秋华 101,200 0.20%
20. 周强 101,200 0.20%
21. 刘宵晴 101,200 0.20%
合计 50,616,600 100%
（十二）2010 年 10 月整体变更为股份有限公司
2010 年 9 月 28 日，股东会决议，新峰管业以 2010 年 9 月 30 日为基准日，
70
以江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2010]146 号《审计报告》审计
的净资产为 17,594.766942 万元折股 7,500 万股，整体变更为股份有限公司。
本次改制经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2010]50 号《验资报
告》审验。2010 年 10 月 26 日，新峰管业取得了股份有限公司营业执照。本次
改制后，新峰管业的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 朱全明 30,427,500 40.57%
2. 张兴平 9,885,000 13.18%
3. 鲁证创投 9,000,000 12.00%
4. 高雪清 8,426,250 11.235%
5. 朱全洪 8,426,250 11.235%
6. 吴华英 1,200,000 1.60%
7. 蒋金坤 900,000 1.20%
8. 蒋伯民 900,000 1.20%
9. 张华 900,000 1.20%
10. 吴南华 750,000 1.00%
11. 熊静波 750,000 1.00%
12. 史建琪 600,000 0.80%
13. 茅昌牛 510,000 0.68%
14. 施建洪 375,000 0.50%
15. 徐李平 375,000 0.50%
16. 马永军 375,000 0.50%
17. 金虎 375,000 0.50%
18. 刘建昌 375,000 0.50%
19. 贾秋华 150,000 0.20%
20. 周强 150,000 0.20%
21. 刘宵晴 150,000 0.20%
合计 75,000,000 100%
（十三）省、市人民政府就改制及历次变更的确认文件
2010 年 12 月 2 日，无锡市人民政府下发《无锡市人民政府关于对无锡市新
峰管业股份有限公司改制及相关股权变动有关事项进行确认的请示》（锡政发
[2010]183 号），确认：“新峰管业（含前身新峰管件厂）设立以来改制及股权变
动涉及事项情况属实，改制及股权变更行为合规合法，未造成国有资产流失，没
有损害个人股东和原国有企业、事业单位职工的利益，现有股东所持股权不存在
纠纷或潜在纠纷。”
2011 年 1 月 26 日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认无
71
锡市新峰管业股份有限公司历次改制及相关股权变动合规性的函》（苏政办函
[2011]12 号），确认：“新峰管业历次改制及相关股权变动履行了法定程序，并经
主管部门批准，符合当时国家相关法律法规和政策规定。”
（十四）2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 22 日，熊静波与吴华英签订《股权转让协议》，熊静波将其持
有新峰管业 1%的股权计 500 万元（每股 6.67 元）转让给吴华英；张华与蒋金坤
签订《股权转让协议》，张华将其持有新峰管业 1.2%的股权计 600 万元（每股 6.67
元）转让给蒋金坤。
本次股权转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1. 朱全明 30,427,500 40.57%
2. 张兴平 9,885,000 13.18%
3. 鲁证创投 9,000,000 12.00%
4. 高雪清 8,426,250 11.235%
5. 朱全洪 8,426,250 11.235%
6. 吴华英 1,950,000 2.60%
7. 蒋金坤 1,800,000 2.40%
8. 蒋伯民 900,000 1.20%
9. 吴南华 750,000 1.00%
10. 史建琪 600,000 0.80%
11. 茅昌牛 510,000 0.68%
12. 施建洪 375,000 0.50%
13. 徐李平 375,000 0.50%
14. 马永军 375,000 0.50%
15. 金虎 375,000 0.50%
16. 刘建昌 375,000 0.50%
17. 贾秋华 150,000 0.20%
18. 周强 150,000 0.20%
19. 刘宵晴 150,000 0.20%
合计 75,000,000 100%
（十五）2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月 10 日，蒋金坤、吴华英、吴南华、史建琪和蒋伯明与边友刚签
订《股权转让协议》，以每股 6.67 元的价格将所持股份全部转让给边友刚。本次
股份转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1. 朱全明 30,427,500 40.570%
72
2. 朱全洪 8,426,250 11.235%
3. 高雪清 8,426,250 11.235%
4. 张兴平 9,885,000 13.180%
5. 鲁证创投 9,000,000 12.000%
6. 茅昌牛 510,000 0.680%
7. 施建洪 375,000 0.500%
8. 徐李平 375,000 0.500%
9. 马永军 375,000 0.500%
10. 金虎 375,000 0.500%
11. 刘建昌 375,000 0.500%
12. 贾秋华 150,000 0.200%
13. 周强 150,000 0.200%
14. 刘宵晴 150,000 0.200%
15. 边友刚 6,000,000 8.000%
合计 75,000,000 100%
（十六）2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 8 日，周强与徐李平、边友刚与王晓军签订《股权转让协议》，
其中周强以每股 6.67 元的价格将其所持新峰管业的 15 万股股份全部转让给徐李
平；边友刚以每股 6.67 元的价格将其所持新峰管业全部股份中的 225 万股股份
转让给王晓军。本次股份转让后，新峰管业的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 朱全明 30,427,500 40.570%
2 朱全洪 8,426,250 11.235%
3 高雪清 8,426,250 11.235%
4 张兴平 9,885,000 13.180%
5 鲁证创投 9,000,000 12.000%
6 茅昌牛 510,000 0.680%
7 王晓军 2,250,000 3.000%
8 马永军 375,000 0.500%
9 施建洪 375,000 0.500%
10 徐李平 525,000 0.700%
11 刘建昌 375,000 0.500%
12 金虎 375,000 0.500%
13 贾秋华 150,000 0.200%
14 边友刚 3,750,000 5.000%
15 刘宵晴 150,000 0.200%
合计 75,000,000 100%
73
三、产权控制关系
截至本报告签署日，新峰管业的股权结构如下：
四、下属公司情况
截至本报告签署日，新峰管业不存在下属的控股、参股子公司和分公司。
五、股东出资及合法存续情况
新峰管业系在江苏省无锡市工商行政管理局依法登记并合法存续的股份有
限公司，根据交易对方关于拟出售资产之权属状况的承诺（详见本报告“重大事
项提示之十、本次交易相关方作出的重要承诺”），新峰管业注册资本已足额缴纳，
交易对方所持新峰管业股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安
排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，能够依
法转让给受让方。
六、主营业务发展情况
新峰管业的主营业务是工业金属管件的生产与销售，下游领域主要包括核电
和石油化工，最近三年以来，由于我国核电建设暂处于暂缓状态，新峰管业的业
务发展受到较大的影响，下游市场主要集中于石油化工，主要为中石油、中海油
和中石化系统内的建设项目生产和提供压力管配件。新峰管业的主营业务详见本
节之“九、标的公司主营业务具体情况”。
74
七、财务数据
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产新峰管业最近
两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（和信审字（2015）第 000727 号），新峰管业 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9
月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 27,133.15 30,690.77 26,506.80
非流动资产 13,361.14 14,171.83 15,237.99
资产合计 40,494.28 44,862.60 41,744.79
流动负债 15,899.06 22,125.33 20,492.01
非流动负债 1,295.86 1,353.06 1,424.64
负债合计 17,194.92 23,478.39 21,916.66
所有者权益合计 23,299.36 21,384.22 19,828.13
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,817.62 19,391.98 21,037.89
营业利润 2,211.47 1,925.98 3,380.20
利润总额 2,263.05 1,983.43 3,501.61
净利润 1,915.14 1,556.09 2,881.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
1,863.58 1,498.34 2,767.55
东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51.31 342.63 5,594.75
投资活动产生的现金流量净额 -116.93 -38.33 -366.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,498.23 -955.99 -4,393.99
汇率变动对现金及现金等价物
2.62 -1.57 -0.34
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,332.61 -653.26 834.34
4、主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 42.46% 52.33% 52.50%
流动比率 1.71 1.39 1.29
75
速动比率 1.10 0.89 0.75
毛利率 46.65% 43.77% 47.77%
净利率 12.92% 8.02% 13.69%
5、非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - 10.26 2.64
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 51.59 78.65 122.26
政府补助除外）
债务重组损益 - -22.86 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.01 -8.59 -3.50
所得税影响额 -0.02 0.29 -7.91
扣除所得税影响后的非经常性损益 51.56 57.74 113.49
八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为新峰管业 100%股权。根据新峰管业全体股东出具的承
诺并经公司尽职调查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，新峰管业股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在
抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其它情形。
此外，新峰管业合法拥有保证正常生产经营所需的厂房、设备、商标等资产
的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
（1）主要固定资产
新峰管业拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，截至 2015 年 9 月
30 日，新峰固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 10,528.13 2,172.09 8,356.04
机器设备 4,803.57 2,651.55 2,129.81
运输设备 1,367.19 1,228.95 83.14
电子设备 363.31 300.40 57.76
其它设备 282.95 229.22 53.73
合计 17,345.15 6,582.21 10,680.48
76
①房屋建筑物
新峰管业目前未租赁房产。截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业名下的房产 7
处，具体如下：
序号 所有权人 房地产权证号 用途 面积（㎡） 位置
锡房权证字第 胡埭工业园西拓区
1 新峰管业 工交仓储 3389.77
BH1000533543 号 振胡路 136 号
锡房权证字第 胡埭工业园西拓区
2 新峰管业 工交仓储 6001.1
BH1000533592 号 振胡路 136 号
锡房权证字第 胡埭工业园西拓区
3 新峰管业 工交仓储 3389.77
BH1000533527 号 振胡路 136 号
锡房权证字第 胡埭工业园西拓区
4 新峰管业 工交仓储 4104.95
BH1000533576 号 振胡路 136 号
锡房权证字第 胡埭工业园西拓区
5 新峰管业 工交仓储 27771.58
BH1000533606 号 振胡路 136 号
锡房权证滨字第 梅园钱荣路张巷
6 新峰管业 住宅（注） 1062.91
00140220 号 108 号
锡房权证滨字第 梅园茶果场史巷
7 新峰管业 住宅（注） 1577.03
00140220 号 115 号西
注：上表第 6、第 7 号住宅房产为公司老厂区遗留房产，根据政府规划及城市基础设施
开发整理项目建设的需要，上述两处住宅房产已列拆迁范围，尚待拆除。
②机器设备
截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业主要设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率
1 3000T 压机工作加强平台 380.17 175.51 46.17%
2 三通挤压液压 2 台 329.66 149.58 45.38%
3 弯头成型冷推机 1600/1000T 328.63 149.12 45.38%
4 电气柜及配件 273.39 140.31 51.32%
5 液压弯头机 316.24 130.98 41.42%
6 单梁起重机 258.47 115.23 44.58%
7 弯头自动焊接设备 138.00 88.84 64.38%
8 斯派克直读光谱仪 99.82 52.41 52.50%
9 弯头成型冷推机 1000/800T 112.74 51.15 45.38%
10 三通机 73.31 49.52 67.54%
11 液压弯头.弯管两用机 102.14 46.34 45.38%
12 液压机 66.67 42.92 64.38%
13 单头弯管机 34.79 34.79 100.00%
14 镗 TPX6111B 76.58 34.75 45.38%
15 配电柜 59 台 72.65 32.39 44.58%
16 液压弯管弯头两用机 157.40 31.55 20.04%
77
小计 2,820.65 1,325.38 46.99%
（2）无形资产
新峰管业拥有的无形资产包括土地使用权、商标和专利。
①土地使用权
截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业拥有的土地使用权情况如下：
使用权 土地用 取得方 有效
序号 面积（㎡） 坐落位置
编号 途 式 期至
锡滨国用 2011 第 滨湖区胡埭工业安
1 工业 出让 53333.8 2059-03-31
464 号 置区西北区
②商标
截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业拥有 2 项商标权，具体情况如下：
序号 商标 注册号 核定使用产品 有效期
1 鑫峰 3967363 第 6 类：金属管道无缝三通、金属管道无缝
四通、金属管道同偏心异径管、金属管道翻
边短节、金属管道弯头、金属管道加强管接 2016-04-20
头、金属管道管帽、金属管道承插三通、金
属管道配件（截止）
2 第 6 类：金属管道无缝三通、金属管道无缝
5302822 四通、金属管道同偏心异径管、金属管道翻
边短节、金属管道弯头、金属管道加强管接 2019-04-27
头、金属管道管帽、金属管道承插三通、金
属管道配件（截止）
③专利
截至本报告书签署之日，新峰管业共获得 2 项发明专利、20 项实用新型专
利，具体情况如下表：
序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期至 专利权人
超长支管三通管件的热压成形
1 200910253921.8 发明 2029-11-30 新峰管业
模具及热压成形方法
2 管件成形机的上下料机械手 201010614202.7 发明 2030-12-29 新峰管业
带直管段厚壁弯头管件的热压
3 200920180967.7 实用新型 2019-11-30 新峰管业
成型模具
4 厚壁弯头管件的热压成型模具 200920180976.6 实用新型 2019-11-30 新峰管业
5 弯头管件成型模具 200920180977.0 实用新型 2019-11-30 新峰管业
带直管段的小弯曲半径弯头管
6 200920180978.5 实用新型 2019-11-30 新峰管业
件
一种用于高温不锈钢工件的水
7 201320500213.1 实用新型 2023-08-15 新峰管业
循环快速冷却装置
8 抛磨车间的吸尘装置 201120518342.4 实用新型 2021-12-12 新峰管业
78
9 渗透探伤着色液的喷涂装置 201120518316.1 实用新型 2021-12-12 新峰管业
双向气动马达阀门执行器的本
10 201120569349.9 实用新型 2021-12-30 新峰管业
体手控型安装结构
双向气动马达阀门执行器的隔
11 201120569348.4 实用新型 2021-12-30 新峰管业
离可视型安装结构
双向气动马达阀门执行器的隔
12 201120569371.3 实用新型 2021-12-30 新峰管业
离手控型安装结构
新峰管业、
13 弯管对焊的大型埋弧焊装置 201220254993.1 实用新型 2022-05-31
江南大学
三通管件挤压成形机的油路控
14 200920180965.8 实用新型 2019-11-30 新峰管业
制装置
热挤压三通管件的中频加热装
15 200920180966.2 实用新型 2019-11-30 新峰管业
置
一种可变换炉内空间的高温对
16 201520418041.2 实用新型 2025-6-16 新峰管业
开移动罩式炉
17 一种弯管自动焊接夹具 201520418152.3 实用新型 2025-6-16 新峰管业
新峰管业、
18 一种三通管加工夹具 201520519407.5 实用新型 2025-7-15
江南大学
新峰管业、
19 一种弯头加工四爪夹具 201520518660.9 实用新型 2025-7-15
江南大学
新峰管业、
20 一种弯管加工夹具 201520517709.9 实用新型 2025-7-15
江南大学
一种用于无缝弯头的冲压外膜
21 201520553385.4 实用新型 2025-7-27 新峰管业
结构
22 中频弯管形成机械夹具 201520576114.0 实用新型 2025-8-2 新峰管业
注：上表中部分专利的专利权为新峰管业与江南大学共有，根据双方就该项专利签订的
相关协议，使用权归新峰管业。
④软件著作权
软件名称 登记号 著作权人 核准日
核电管件制造过程质量数据管理系统 2012SR071886 新峰管业、江南大学 2012-08-08
2、新峰管业用于借款抵押质押的固定资产、无形资产及存货的情况
（1）2011 年 6 月 16 日，新峰管业与中国银行股份有限公司无锡惠山支行
签订 2011 年惠抵字 009 号最高额抵押合同，以机器设备作抵押为新峰管业与该
行之间自 2011 年 6 月 16 日至 2016 年 6 月 16 日止签署的借款、贸易融资、保函、
资金业务及其他授信业务提供抵押担保，担保的债权最高为 3,573.74 万元。
（2）2014 年 7 月 1 日，新峰管业与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支
行签订《最高额抵押合同》（合同编号 32100620140005986），约定由新峰管业
79
以自有房产（锡房权证字第 BH1000533527、锡房权证字第 BH1000533543、锡
房权证字第 BH1000533576、锡房权证字第 BH1000533592、锡房权证字第
BH1000533606）和土地使用权（锡滨国用（2011）第 464 号）为其 2014 年 7 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日的授信业务提供抵押，担保的债权最高为 9,600 万元。
（3）2014 年 8 月 20 日，新峰管业与中国银行股份有限公司无锡惠山支行
签订《最高额质押合同》（2014 年惠质字 084 号），约定由新峰管业以价值 2,000
万元的存货（包括碳钢、合金钢、不锈钢管材等）为 1,000 万元借款提供抵押担
保，借款期限为 2015 年 8 月 5 日至 2016 年 8 月 4 日。
（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、新峰管业负债构成情况
截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业的负债合计 17,194.92 万元，具体情况如
下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 8,300.00 48.27%
应付票据 2,510.00 14.60%
应付账款 3,434.66 19.97%
预收款项 34.28 0.20%
应付职工薪酬 490.75 2.85%
应交税费 213.68 1.24%
其他应付款 915.69 5.33%
流动负债合计 15,899.06 92.46%
长期负债：
专项应付款 248.98 1.45%
递延收益 1,046.89 6.09%
非流动负债合计 1,295.86 7.54%
负债合计 17,194.92 100.00%
2、新峰管业借款情况
截至 2015 年 9 月 30 日，新峰管业借款情况如下：
单位：万元
80
贷款银行 借款金额 借款日期 约定还款日 担保方式
800 2015-5-4 2016-5-3 保证
兴业银行 500 2015-5-6 2016-5-5 保证
无锡城南支行 300 2015-6-4 2016-6-3 保证
500 2015-6-17 2016-6-16 保证
1,000 2014-12-10 2015-12-9 房产抵押
500 2015-2-9 2016-2-8 房产抵押
500 2015-3-20 2016-3-19 房产抵押
中国农业银行 700 2015-4-28 2015-10-27 房产抵押
无锡滨湖支行 500 2015-7-8 2016-7-7 房产抵押
500 2015-7-10 2016-7-9 房产抵押
500 2015-7-24 2016-7-23 房产抵押
1,000 2015-9-25 2016-9-24 房产抵押
中国银行惠山支行 1,000 2015-8-5 2016-8-4 存货质押
合 计 8,300
3、或有负债及债务转移情况
截止本报告签署日，新峰管业无或有负债。本次交易标的资产为新峰管业
100%股权，不涉及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
截止本报告签署日，新峰管业无对外担保。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
1、所属行业
新峰管业从事工业金属管件的制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订）和国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会
批准发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），新峰管业所属行业
归属于“C33 金属制品业”。
2、行业主管部门及监管体制
新峰管业属于金属制品业中的工业金属管件细分行业，行业宏观管理职能主
要由国家发改委和工信部承担。其中，国家发改委负责制定产业政策、技术改造
81
指导、固定资产投资项目审批、备案等；工信部主要负责研究提出工业发展战略，
拟订工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的
拟订，组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调
相关政策，推动重大技术装备发展和自主创新等。
从具体的监管体制来看，我国将压力管道、容器及配件归类于特种设备，对
该类产品的生产实行许可管理制度，由国家质检总局向生产厂商核发《特种设备
制造许可证》；对于特殊领域，如核电，生产厂商还需取得由国家核安全局核发
的《民用核安全设备制造许可证》。
3、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
序号 颁发部门 名 称
1 全国人大常委会 《中华人民共和国特种设备安全法》
2 国务院 《特种设备安全监察条例》
3 国家质检总局 《特种设备目录》
4 国家质检总局 《压力管道元件制造许可规则》
5 国务院 《民用核安全设备监督管理条例》
6 国家环保局 《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定
（HAF601）》
（2）相关产业政策
序号 文件名称 颁发部门 发布时间 主要内容
国家中长期科 规定鼓励：重点研究开发重大装备所需
学和技术发展 的关键基础件和通用部件的设计、制造和批
1 规划纲要 国务院 2006 年 量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件
（2006～2020 成形及加工技术、通用部件设计制造技术和
年） 高精度检测仪器
《产业结构调 规定鼓励：先进压水堆核电管、百万千
整指导目录 瓦火电锅炉管、耐蚀耐压耐温油井管、耐腐
2 国务院 2013 年
（2011 年本） 蚀航空管、高耐腐蚀化工管生产；二代改进
修正版 型、三代核电设备及关键部件
提出以装备制造业振兴为契机，带动相
关产业协调发展，鼓励重大装备制造企业集
关于加快振兴 团在集中力量加强关键技术开发和系统集成
3 装备制造业的 国务院 2006 年 的同时，通过市场化的外包分工和社会化协
若干意见 作，带动配套及零部件生产的中小企业向
“专、精、特“方向发展，形成若干各有特
色、重点突出的产业链。
“十二五”国 核电技术产业。开展二代在运核电安全
4 国务院 2012 年
家战略新兴产 运行技术及延寿技术开发，加快第三代核电
82
业发展规划 技术的消化吸收和再创新，统筹开展第三代
核电站建设。到 2015 年，掌握先进核电技术，
提高成套装备制造能力，实现核电发展自主
化；核电运行装机达到 4000 万千瓦，包括三
代在内的核电装备制造能力稳定在 1000 万千
瓦以上。到 2020 年，形成具有国际竞争力的
百万千瓦级核电先进技术开发、设计、装备
制造能力。
先进结构材料产业。以轻质、高强、大
规格为重点，大力发展高强轻型合金，积极
开发高性能铝合金，加快镁合金制备及深加
工，发展高性能钛合金、大型钛板、带材和
焊管等。以保障高端装备制造和重大工程建
设为重点，加快发展高品质特殊钢和高温合
金材料。
通过不断采用和推广新技术、新工艺、
新流程、新装备、新材料，对现有企业生产
设施、装备、生产工艺条件进行改造。大力
推广重点行业关键、共性技术，支持企业改
工业转型升级
造提升研发设计、试验验证、检验检测等基
5 “十二五”规 国务院 2012 年
础设施及条件。促进新技术、新产品和新业
划
态的发展。强化企业技术改造与技术引进、
技术创新的结合，切实提高企业原始创新、
集成创新和引进技术消化吸收再创新能力，
加快产品和技术升级换代
提出发展先进装备制造业，促进制造业
由大变强。要求提高装备制造业基础工艺、
国民经济和社 基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，
6 会发展第十二 国务院 2011 年 加强重大技术成套装备研发和产业化，推动
个五年规划 装备产品智能化。支持企业提高装备水平、
优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设
备，提高能源资源综合利用水平。
努力实现重大技术装备自主化，带动基
装备制造业调 础配套产品发展。提高基础件技术水平，开
7 国务院 2009 年
整振兴规划 发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖
进口的局面。
（二）主要产品及用途
新峰管业专业从事工业金属管道配件（又称工业金属管件）的研发、生产与
销售业务。公司主要产品为弯头、三通、四通、180°、90°、45°弯头、异径管、
翻边短节、管封头、锻制式承插系列等管件，产品主要用于核电及石化行业。报
告期内，新峰管业的主营业务没有发生变化。
83
主要产品 产品展示 用途
弯头 改变管道方向
三通 增加管路分支
四通 增加管路分支
180°\90°\45°弯头 改变管道方向
异径管 改变管道管径
用于管道互相
翻边短节
连接
84
管封头 用于管路密封
口径小于等于
锻制式承插系列
2 寸的管道
（三）主要产品的工艺流程
新峰管业产品主要集中在高压临氢管件及核级管件，其突出特点是管道直径
大、管壁厚、焊接时间长、热处理周期长、密闭性与安全性要求极其严格。生产
工艺主要包括原料检验、成型、热处理、表面处理、精加工、综合检验几个环节。
具体工艺流程如下图所示：
原料检测 成型 热处理 表面处理 精加工 综合检测
PT 检测 锻造 修磨
UT 检测 压制 喷砂
MT 检测 挤推 抛丸
RT 检测 酸洗钝化
PMI 检测
力学性能检测
晶相组织检测
（四）主要经营模式
1、采购模式
新峰管业主要产品使用的原材料为各类不锈钢和碳钢钢管、低碳钢板、管线
钢管、管线钢板、合金管等，采购部负责对各类原材料的采购、质量把控及供应
商管理工作。
根据按采购区域划分，新峰管业采购形式可分为国内采购和国外采购；按采
购特点可分为客户指定供应商采购和自主采购。新峰管业生产的金属管件主要用
于石化领域所需的高压临氢管件和核电领域所需的核级金属管件，对原材料品质
85
的要求非常高，国内原料供应商往往难以达到下游客户对产品品质的要求，为满
足客户需求，新峰管业一般通过进入公司合格供应商的对外贸易公司进行这部分
原料的国外采购，其他常规原材料均从国内采购；客户指定供应商采购是指很多
大型工程建设项目，客户根据工程设计要求、为确保质量，都会锁定某家或几家
原材料供应商；自主采购是指客户在不指定原材料供应商的情况下，可自主决定
原材料的供应，新峰管业从供应商体系中结合成本、产品品质、过往经验、交货
期、运输等综合因素筛选出最佳的供应商。
新峰管业接到客户订单后，生产部门根据生产计划安排和库存的情况向采购
部提出采购申请，采购部门审核通过后由采购员从合格供应商目录中选择供应
商，开具采购订单，采购经理批准后（大额采购须经总经理批准）再进行采购，
验收合格后，将合格原材料入库。新峰管业主要采用签订合同后支付10%-30%的
预付款，其余部分验收后支付，或在原材料验收合格后一次付清的结算方式。
2、生产模式
由于新峰管业产品应用于石化和核电行业的特殊性，客户对管件的设计标准
常常存在自己独特的需求，并且非标准化的管件种类相对众多，因此新峰管业的
生产模式采用典型的“以销定产”的方式。同时，在生产少量特定非标准化产品
时，考虑到生产的经济性，新峰管业部分生产环节会采用外协加工的生产方式。
销售部门按照与客户签订的合同向生产部门下达生产订单，生产部门根据订
单要求编制和下达生产任务单，经过生产技术部门主任审核后，实施生产计划。
主要包括原料检验、成型、热处理、表面处理、精加工、综合检验几个生产环节。
新峰管业产品的生产从生产订单计划下达到产成品入库一般在 30 天左右。
3、销售模式
由于高端管件产品主要应用于大型输油输气管道、炼油乙烯工程、大型火电
和核电建设等，这些企业主要采用招标方式采购管件产品，而且随着工程设计的
不同，对管件产品的规格、材质、技术指标均有较大不同，因此，高端管件生产
企业的销售模式为直销，均采取订单式产销模式，根据客户的实际需要和每笔订
单的不同要求进行产品设计和组织生产交货。
新峰管业设置了市场部及客户服务部主要负责业务的洽谈及沟通，销售文
件、合同、标书的制定，市场信息的收集和整理，销售合同的实施和后续的技术
86
服务等销售及客户服务工作。
针对核电及高端石化管件， 与客户签订供货合同后， 客户一般会支付
10%-30%左右的预付款，新峰管业根据合同采购原材料加工生产，产成品需客户
派驻的监理人员确认后进行发货，在客户签收后进行相应产品性能和质量验收，
验收合格后，开具发票支付货款，其中5%-10%左右作为质量保证金，在质保期
满（通常12-18个月）后支付。
（五）主要产品产销及主营业务收入情况
1、主营业务收入及主要产品销售情况
报告期内，新峰管业金属管件产品销售收入情况如下：
单位：万元
产品 2015年1-9月 2014年 2013年
金属管件产品 14,804.61 19,347.89 21,004.22
合计 14,804.61 19,347.89 21,004.22
2、主要产品的产销情况
单位：吨
产能利
产品 年份 产能（年） 产量 销量 产销率
用率
2015 年 1-9 月 6,000 1,851.19 41.14% 1,933.86 104.47%
金属管件
2014 年 6,000 3,308.11 55.14% 3,091.99 93.47%
产品
2013 年 6,000 3,095.05 51.58% 3,011.90 97.31%
3、主要产品的销售价格情况
单位：万元/吨
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品
单价 变动情况 单价 变动情况 单价
金属管件产品 7.66 22.34% 6.26 -10.27% 6.97
4、前五名客户的销售情况
报告期内，新峰管业向合并口径前五大客户历年合计销售金额占主营业收入
比重在 75%-85%之间，具体情况如下：
单位：万元
排 按具体客
年份 客户名称 销售收入 占比
名 户排名
2015 1 中国海洋石油总公司 3,238.88 21.88%
年 1-9 其中：中海石油宁波大榭石化有限公司 2,808.24 18.97% ②
月 中海油气(泰州)石化有限公司 274.80 1.86%
87
中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司 144.39 0.98%
中海石油中捷石化有限公司 9.98 0.07%
中海沥青股份有限公司 1.25 0.01%
中海油东方石化有限责任公司 0.21 0.00%
2 中广核工程有限公司 2,879.62 19.45% ①
3 中国石油天然气股份有限公司 2,487.25 16.80%
其中：中国寰球工程公司 1,392.73 9.41% ③
中国石油天然气股份有限公司乌鲁木齐石化分公司 870.07 5.88%
大连西太平洋石油化工有限公司 222.34 1.50%
中国石油天然气第七建设公司装备制造分公司 1.58 0.01%
兰州寰球工程公司 0.46 0.00%
中国石油天然气第七建设公司 0.08 0.00%
4 中国核工业集团公司 1,408.85 9.52%
其中：中国核电工程有限公司 1,344.83 9.08% ④
核电秦山联营有限公司 53.77 0.36%
秦山核电有限公司 10.25 0.07%
5 中国石油化工集团公司 1,140.21 7.70%
其中：中石化洛阳工程有限公司 738.44 4.99%
中国石化青岛炼油化工有限责任公司 256.78 1.73%
中沙(天津)石化有限公司 40.09 0.27%
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 24.01 0.16%
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 20.74 0.14%
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 17.72 0.12%
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 13.29 0.09%
中国石油化工股份有限公司天津分公司 11.45 0.08%
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 5.98 0.04%
中国石化上海石油化工股份有限公司 4.59 0.03%
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 3.39 0.02%
中国石化扬子石油化工有限公司 1.58 0.01%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 0.95 0.01%
福建联合石油化工有限公司 0.63 0.00%
中石化洛阳工程公司 0.29 0.00%
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 0.21 0.00%
中国石油化工股份有限公司广州分公司 0.07 0.00%
小计 11,154.80 75.35%
主营业务收入 14,804.61 100.00%
1 中国石油天然气股份有限公司 8,125.67 42.00%
其中：中国寰球工程公司 4,939.50 25.53% ①
2014 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司 2,099.95 10.85% ②
年 大庆石化建设公司 526.68 2.72%
中国石油天然气股份有限公司大港石化分公司 213.63 1.10%
中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化分公司 176.60 0.91%
88
中国石油天然气第七建设公司 74.45 0.38%
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 50.04 0.26%
大连西太平洋石油化工有限公司 42.57 0.22%
中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司 2.26 0.01%
2 中国石油化工集团公司 3,871.39 20.01%
其中：中国石化扬子石油化工有限公司 817.66 4.23%
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 728.31 3.76%
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 702.61 3.63%
中石化第四建设有限公司 587.65 3.04%
中石化洛阳工程有限公司 284.97 1.47%
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 152.89 0.79%
中国石油化工股份有限公司天津分公司 120.96 0.63%
中国石油化工股份有限公司济南分公司 95.70 0.49%
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 83.14 0.43%
中国石化上海石油化工股份有限公司 67.86 0.35%
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 63.38 0.33%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 44.43 0.23%
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 40.43 0.21%
中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公
40.42 0.21%
司
中石化集团南京化学工业有限公司 21.62 0.11%
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 9.17 0.05%
中国石化青岛炼油化工有限责任公司 4.41 0.02%
中国石油化工股份有限公司广州分公司 3.98 0.02%
福建联合石油化工有限公司 1.77 0.01%
中石化南京第五建设有限公司 0.01 0.00%
3 陕西未来能源化工有限公司 1,786.28 9.23% ③
4 中广核工程有限公司 1,291.34 6.67% ④
5 宁波中金石化有限公司 971.62 5.02% ⑤
小计 16,046.30 82.94%
主营业务收入 19,347.89 100.00%
1 中国石油化工集团公司 6,875.74 32.74%
其中：中国石化扬子石油化工有限公司 2,675.04 12.74% ③
中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,323.29 6.30% ④
中国石油化工股份有限公司茂名分公司 949.33 4.52%
中石化洛阳工程有限公司 944.64 4.50%
2013
中石化集团南京化学工业有限公司 350.81 1.67%
年
中国石化物资装备华东有限公司 248.55 1.18%
中国石化湛江东兴石油化工有限公司 160.33 0.76%
中国石油化工股份有限公司济南分公司 46.41 0.22%
中国石化集团资产经营管理有限公司上海高桥分公
41.63 0.20%
司
89
中国石油化工股份有限公司天津分公司 33.76 0.16%
中国石化上海石油化工股份有限公司 28.96 0.14%
中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 24.03 0.11%
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 21.75 0.10%
福建联合石油化工有限公司 19.34 0.09%
中石化第四建设有限公司 2.59 0.01%
中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 2.19 0.01%
中国石油化工股份有限公司金陵分公司 1.08 0.01%
中国石化青岛炼油化工有限责任公司 0.82 0.00%
中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司 0.75 0.00%
中国石化集团资产经营管理有限公司金陵石化分公
0.30 0.00%
司
中国石油化工股份有限公司催化剂上海分公司 0.14 0.00%
中石化第五建设公司 0.01 0.00%
2 中国石油天然气股份有限公司 5,615.18 26.73%
其中：中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司 3,438.47 16.37% ①
中国寰球工程公司 975.49 4.64%
中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司 896.36 4.27%
中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化分公司 140.08 0.67%
中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 110.25 0.52%
大连西太平洋石油化工有限公司 21.80 0.10%
中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司 15.54 0.07%
中国石油辽河石化公司 12.81 0.06%
中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司 3.62 0.02%
中国寰球工程公司辽宁分公司 0.76 0.00%
3 江苏虹港石化有限公司 3,390.54 16.14% ②
4 中广核工程有限公司 1,152.11 5.49% ⑤
5 惠生控股（集团）有限公司 925.20 4.40%
其中：惠生工程(中国)有限公司抚顺分公司 650.97 3.10%
惠生工程(中国)有限公司 235.68 1.12%
惠生（南京）清洁能源股份有限公司 38.55 0.18%
小计 17,958.77 85.50%
主营业务收入 21,004.22 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，新峰管业对前五大客户（按客户合
并口径统计）的销售收入分别为 17,958.77 万元、16,046.30 万元和 11,154.80 万
元，分别占主营业务收入的 85.50%、82.94%和 75.35%。
（六）原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
单位：万元、元/公斤
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
90
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
核不锈钢 34.12 0.87% 80.98 447.13 6.55% 64.47 665.65 9.18% 86.24
核碳钢 1.87 0.05% 28.34 47.97 0.70% 29.17 132.36 1.83% 27.17
不锈钢 3,062.75 78.46% 58.06 4,994.64 73.14% 49.57 5,222.25 72.04% 53.12
合金钢 593.86 15.21% 10.67 1,239.52 18.15% 10.34 736.99 10.17% 15.46
镍基合金
157.15 4.03% 116.44 21.14 0.31% 181.29 231.60 3.19% 170.20
钢
普碳钢 45.69 1.17% 4.42 76.73 1.12% 5.63 255.35 3.52% 5.13
双向钢 7.93 0.20% 39.35 1.43 0.02% 52.99 4.92 0.07% 82.53
合计 3,903.37 100.00% 32.32 6,828.54 100.00% 28.10 7,249.12 100.00% 34.56
2．主要能源供应情况
新峰管业经营生产所需主要能源为天然气、电力和水。报告期新峰管业主要
能源耗用情况如下表：
能源类型 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
数量（万千瓦时） 194.12 327.74 293.61
电力 单价（元/千瓦时） 0.86 0.85 0.86
金额（万元） 166.15 279.87 251.22
数量（万立方米） 27.22 50.55 39.26
天然气 单价（元/立方米） 3.18 3.36 3.05
金额（万元） 86.51 170.00 119.87
数量（万吨） 1.31 2.24 1.75
水 单价（元/吨） 4.45 3.89 3.82
金额（万元） 5.83 8.70 6.70
3．外购原材料和能源所占成本比例
新峰管业生产成本中原材料所占比例较大，而能源成本占业务成本的比例较
小。具体情况如下：
原材料及能源占成本的比重情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
生产成本总额 6,393.37 12,428.04 11,053.77
直接材料总额 4,410.86 9,136.49 8,305.50
直接材料采购总额占生产成本比重 68.99% 73.52% 75.14%
能源采购金额 229.89 418.32 344.93
能源采购总金额占生产成本比重 3.60% 3.37% 3.12%
4．新峰管业前五名供应商合计采购金额及占同期采购比重
（1）报告期，新峰管业与前五名供应商交易情况如下：
91
采购金额（万 占当年采购总额
年份 供应商
元） 的比例
中兴能源装备股份有限公司 1,588.59 26.28%
江阴市恒业锻造有限公司 665.40 11.01%
江阴市高新管件有限公司 663.22 10.97%
2015 年
科莫（天津）管材有限公司 448.51 7.42%
1-9 月
无锡曼斯设备管道有限责任公司 413.44 6.84%
合计 3,779.16 62.53%
采购总额 6,044.07 100.00%
中兴能源装备股份有限公司 1,804.52 17.89%
江阴市江腾不锈钢管有限公司 1,403.82 13.92%
江阴市恒业锻造有限公司 1,040.63 10.32%
2014 年 无锡曼斯设备管道有限责任公司 728.61 7.22%
江阴市新城东力权管件经营部 472.31 4.68%
合计 5,449.91 54.03%
采购总额 10,086.88 100.00%
中兴能源装备股份有限公司 2,482.88 23.68%
江阴市恒业锻造有限公司 954.02 9.10%
上海顾宇不锈钢有限公司 652.70 6.22%
2013 年 无锡曼斯设备管道有限责任公司 625.55 5.97%
江阴市江腾不锈钢管有限公司 577.91 5.51%
合计 5,293.06 50.48%
采购总额 10,485.24 100.00%
新峰管业董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等各方面人员在上述供
应商中没有权益，不存在向单个供应商采购比例超过总采购额的 50%的情形。
（七）安全生产情况
报告期内，新峰管业生产经营活动符合国家安全生产相关法律、法规的要求，
未发生安全生产责任事故，没有受到过安全生产监督管理部门作出的行政处罚。
2015 年 6 月 30 日，无锡市滨湖区安监局出具证明：“自 2012 年 1 月 1 日以来，
新峰管业能自觉遵守国家有关安全生产法律法规，在生产经营过程中，能认真履
行企业安全生产主体责任，未发生安全生产事故，也未因安全生产违法行为被我
局处罚。”
（八）环境保护情况
新峰管业在生产过程中主要采用的原辅材料为钢管、机油等，不属于重污染
企业，产污强度低，制造过程中主要涉及到成型、热处理、精加工、表处理（喷
砂、抛丸、酸洗钝化）、测试等环节，整个生产过程中对于废水、废气和固体废
弃物的排放符合国家关于安全生产和环境保护的要求；公司于 2011 年 7 月通过
92
了 ISO14001:2004、GB/T24001-2004 环境管理体系认证。固体废弃物处置执行
GB18559-2001《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》和 GB 18597-2001
《危险废物贮存污染控制标准》；厂区环境噪声控制执行 GB12348-2008《工业
企业厂界环境噪声排放标准》。
经本独立财务顾问对新峰管业现场核查、走访无锡市滨湖区环境保护局并查
阅滨湖区环境保护局对新峰管业近三年来的历次环境检测报告，报告期内，新峰
管业能够遵守环境保护方面的法律法规，未发生环境污染事故和纠纷，未受到环
保部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
新峰管业通过严格的产品质量控制和管理，不断提高自身的质量可靠性和产
品品质。新峰管业建立了由总经理直接领导的质量管理体系，对产品的原料采购、
加工过程、出库、质量统计、性能检验、售后服务等各方面对产品质量进行严格
监控和把关。新峰管业下设质量部门，配备质量管理及质检人员 30 余人，对新
峰管业整体质量控制进行把关，配备了包括碳硫分析仪、（低温）冲击实验机、
微机控制电子试验机、合金分析仪、光谱仪、金属分析仪等设备、仪器负责产品
的检验、检测。
新峰管业严格执行管件产品的有关国家标准、行业标准。公司依据
GB/T19001-2008 《 质 量 管 理 体 系 》 、 GB/T24001-2004 《 环 境 管 理 体 系 》 、
GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系》三标准的要求进行生产运营。同时，
新峰管业还获得了欧盟承压指令 PED 产品认证证书、TUV SUD（TUV 南德意志
集团）的 PED（欧洲压力设备）和 AD 2000-Merkblatt W0（德国压力容器规范）
认证、ASME（美国机械工程师协会锅炉及压力容器国际规范）认证、NB 钢印
（国家锅炉压力容器检查协会）认证及 CRN（加拿大压力容器）认证。报告期
内，新峰管业产品未发生重大质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。2015
年 7 月 7 日，江苏省无锡质量技术监督局出具证明：“新峰管业自 2012 年 1 月
1 日至今的经营活动中，未发现有不符合有关质量及技术监督方面的法律、法规
及规范性文件规定，未发现有受到本局行政处罚的记录。”
十、特许经营权及业务资质情况
截至本报告出具之日，新峰管业经营业务不涉及特许经营权。
93
新峰管业已按照有关法律法规取得从事压力管件所需的生产许可证，具体如
下：
序号 证书名称 编号 经营范围 有效期限 发证机关
《民用核
国核安证
安全设备 核安全级别 1、2、3 级的管道和管配 国家核安
1 字 Z（13） 2018-9-30
制造许可 件（具体见国核安发<2013>144 号文） 全局
18 号
证》
A(1)(2)(3)、B 级钢制无缝管件、B1(1)、
《特种设
B2 级钢制有缝管件（钢板制对焊管
备制造许 国家质量
TS271063 件）、B 级锻制管件（限机械加工）、B
2 可证（压力 2015-11-28 监督检验
2-2015 级锻制法兰及管接头（限机械加工）、
管 道 元 检疫总局
A 级有色金属及有色金属合金制管件
件）》
（仅限镍及镍合金、钛及钛合金）
注：新峰管业特种设备制造许可证将于 2015 年 11 月 28 日到期，国家质量监督检验检
疫总局已于 2015 年 4 月 3 日受理了新峰管业的换证申请材料，现已通过审核，尚待国家质
检总局颁发新证。
十一、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告出具之日，除本次交易所涉及的资产评估外，交易标的最近三年
未进行过评估和增资，但在 2013 年和 2015 年存在股份转让的情形，即 2013 年
2 月，熊静波将其持有新峰管业 1 %的股权计 500 万元以每股 6.67 元转让给吴华
英；张华将其持有新峰管业 1.2%的股权计 600 万元以每股 6.67 元转让给蒋金坤。
2013 年 6 月，蒋金坤、吴华英、吴南华、史建琪和蒋伯明以每股 6.67 元的价格
将所持股份全部转让给边友刚；2015 年 9 月，周强以每股 6.67 元的价格将其所
持新峰管业的 15 万股股份全部转让给徐李平，边友刚以每股 6.67 元的价格将其
所持新峰管业全部股份中的 225 万股股份转让给王晓军。
上述股份转让价格系股东之间协商达成，新峰管业和交易双方未聘请专业评
估机构就新峰管业股份价值进行估值和评估。
十二、标的公司的未决诉讼情况
截至本报告签署日，新峰管业不存在未决诉讼。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
94
新峰管业销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
新峰管业结合自身业务情况，根据所售产品的类型及具体交易方式，确定销
售收入的确认时点：
①国内销售
新峰管业对于各类管件产品，均不负责现场安装，以产品已经发出并送达客
户指定位置，经客户签收确认后确认收入的实现。
②国外销售
根据销售合同，由市场部按订单组织装箱发货，取得出口货物报关单，附出
口商品专用发票等相关单证报关，在货物报关出口离岸时确认销售收入的实现。
2、提供劳务
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本
公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完
成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产
负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确
认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，
确认让渡资产使用权收入的实现。
4、建造合同收入
新峰管业在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分
比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费
用的方法。新峰管业采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定
合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
95
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益
很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回
的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期
确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不
确认合同收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
经与新峰管业主营业务较接近的上市公司中南重工（002445）进行会计政策
与会计估计的比较，新峰管业与同行业可比上市公司的会计政策、会计估计不存
在重大差异。
新峰管业应收账款坏账准备计提政策与中南重工之间的差异情况如下：
账龄/计提比例 中南重工 新峰管业
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 20% 20%
3至4年 30% 50%
4至5年 50% 80%
5 年以上 100% 100%
根据上表分析，新峰管业 3-4 年、4-5 年应收账款账龄分析法的计提比例高
于中南重工，是基于更谨慎性原则，同时新峰管业 3-4 年、4-5 年应收账款余额
较小，对新峰管业的影响较小。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
新峰管业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
96
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，新峰管业会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
新峰管业不存在需纳入合并财务报表的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，新峰管业未发生大额的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，新峰管业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，
重大会计政策或会计估计未发生变更。其中新峰管业应收账款坏账准备计提政策
与龙泉股份有所不同，具体情况如下：
账龄/计提比例 新峰管业 龙泉股份
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1至2年 10% 8%
2至3年 20% 10%
3至4年 50% 10%
4至5年 80% 10%
5 年以上 100% 10%
从上表可以看出，龙泉股份对 1 年以内（含 1 年）、1-2 年的应收账款分别按
5%、8%计提坏账准备，而对 2 年以上的统一按 10%的比例计提坏账准备，这主
要是由于龙泉股份销售产品类型决定的。龙泉股份主要销售 PCCP 管材，PCCP
管材对应的水利工程项目大部分为国家和地方的重点建设项目，项目本身须经过
国家和地方有关主管部门的可行性研究、规划设计、立项审批等环节，项目建设
资金充足，客户集中在水利、水务、自来水公司等政府部门及相关企业，业主信
用状况良好，发生坏账的风险极小。
而新峰管业主要销售工业金属管件，下游客户主要包括核电及石油化工等企
业，其按照下游企业的信用风险特征确定坏账准备计提比例，符合新峰管业的实
际经营情况。
因此，新峰管业应收账款坏账准备计提政策与龙泉股份略有不同，主要系各
97
自销售产品类型及下游客户信用风险特征不同引起的，并不构成重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
新峰管业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十四、股东与新峰管业曾经约定的股份回购和业绩对赌事项的履
行与完结情况
（一）新峰管业与蒋金坤等七位自然人之间的股份回购事项的完结情况
2010 年 7 月至 8 月 ，新峰管业就 4,000 万元增资事项（其中 404.93 万元列
作新峰管业注册资本，其余 3,595.07 万元列为资本公积金）与张华、史建琪、熊
静波、吴华英、蒋伯民、蒋金坤和吴南华七位自然人签订了《投资协议》和《增
资协议之补充协议》，其中《增资协议之补充协议》约定：自增资起三年内，如
新峰管业未能实现成功上市，七位自然人股东有权要求新峰管业以 4,000 万元增
资款为基数、以实际投资期限计算利息的价格进行回购。
本次增资完成后至 2013 年，新峰管业未能如期实现上市，触及了上述《增
资协议之补充协议》约定的回购条款。
新峰管业由于业务开展需要无法减少注册资本，为此与第三方边友刚协商一
致，由边友刚承接蒋金坤等七位自然人所持新峰管业的全部股份，条件是边友刚
受让价款为 4,000 万元，不承担新峰管业应支付七位自然人的投资期利息。
2013 年 6 月，边友刚以 4,000 万元受让了蒋金坤等七位自然人共计持有的新
峰管业全部股份，受让价款中 2,000 万元由边友刚以现金支付，另外 2,000 万元
暂由新峰管业垫付。由此形成新峰管业对边友刚 2,000 万元的其他应收款。边友
刚于 2015 年 8 月 19 日和 8 月 21 日向新峰管业偿还了 2,000 万元垫付款。
关于投资期利息，新峰管业于 2013 年 6 月与蒋金坤等原股东签订《协议书》，
约定自投资之日起至 2012 年 12 月 31 日期间的利率为 10%每年，2013 年 1 月 1
日后按年利率 12%计算，逾期按年利率 15%计算。2014 年 5 月，新峰管业与蒋
金坤等原股东就逾期支付利息事项再次签订《补充协议》，根据该《补充协议》，
新峰管业向原七位自然人股东全额支付了投资期利息款 1,500 万元。
本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述 1,500 万元投资期利息
款由其个人承担，并于 2015 年 9 月 11 日向新峰管业全额支付了上述款项。
（二）新峰管业与鲁证创投约定的业绩对赌履行与完结情况
98
2010 年 9 月 10 日，根据新峰管业与鲁证投资签的《增资协议》，鲁证创投
向新峰管业增资 6,480 万元（其中 607.4 万元列作新峰管业注册资本，其余 5,872.6
万元列为资本公积金）。
根据双方就《增资协议》另行签署的《增资协议之补充协议》，新峰管业就
2010 年和 2011 年度净利润向鲁证创投进行了承诺，如承诺利润未能完成，新峰
管业应向鲁证创投进行现金补偿。
由于受日本福岛核电事故的影响我国暂停了新建及在建核电项目等客观原
因影响，新峰管业未能完成 2011 年度承诺净利润。
2013 年 9 月，新峰管业与鲁证创投签订《增资协议之补充协议（二）》，同
时原 2010 年 9 月双方签订的《增资协议之补充协议》失效。根据《增资协议之
补充协议（二）》，新峰管业或股东朱全明应向鲁证创投支付以前年度因未完成承
诺业绩发生的业绩补偿款 2,000 万元。新峰管业于 2014 年和 2015 年上半年足额
向鲁证创投支付了 2,000 万元的补偿款。
本次重组过程中，新峰管业控股股东朱全明承诺上述 2,000 万元业绩补偿款
由其个人承担，并于 2015 年 9 月 11 日向新峰管业全额支付了上述款项。
2015 年 8 月，新峰管业、朱全明和鲁证创投签订《协议书》，约定对原《补
充协议》及《补充协议（二）》予以解除；新峰管业与鲁证创投对《补充协议》
及《补充协议（二）》已履行的部分没有争议；《补充协议》及《补充协议（二）》
未履行部分，任何一方不得要求继续履行。
截至本报告签署日，新峰管业与股东之间的股份回购和业绩对赌事项已经完
结，对本次交易不造成影响。
99
第四节 交易标的评估
一、标的资产评估情况
（一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组中，为上市公司本次资产重组活动提供服务的审计机构及其人员
与评估机构及其人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评
估机构存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制
等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行
审计业务又执行评估业务的情形。
（二）评估概述
天健兴业接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购新峰管业
100%股权之经济行为，对所涉及的新峰管业股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估，并出具了《山东龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支
付现金方式收购无锡市新峰管业股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评
报字（2015）第 0809 号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为无锡市新峰管业股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益
价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对新峰管业进行整体评估，
然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估
结果作为最终评估结果。
100
5、评估结果
新峰管业在评估基准日的净资产账面价值 22,445.36 万元，在资产基础法下
的评估结果为 30,351.53 万元，收益法下评估价值为 50,694.30 万元。
本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值 28,248.94 万元，
增值率 125.86%。
6、评估增值的主要原因
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予
入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的
经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥
有较强的竞争实力和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。
7、评估结果的差异分析
本次评估，收益法评估得出的股东全部权益价值为 50,694.30 万元，资产基
础法评估得出的股东全部权益价值为 30,351.53 万元，收益法较资产基础法高出
20,342.77 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的
成本重置为价值标准，反映的是资产投入/购建成本所耗费的社会必要劳动，这
种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力/获利能力的大小，这种获利能力通常将
受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
8、评估结果的选取
以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视
企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服
务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同
时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，
故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价
值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权
益价值为 50,694.30 万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
101
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
102
平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（10）公司于 2013 年 9 月 25 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编
号：GF201332000257。公司 2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%的企业所
得税优惠税率。
假设评估基准日后，新峰管业在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高
新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
天健兴业采用资产基础法对新峰管业的全部资产和负债以评估基准日 2015
年 5 月 31 日进行评估得出结论，新峰管业的资产账面价值 42,436.17 万元，评估
价值为 49,272.57 万元，增值额为 6,836.40 万元，增值率为 16.11%；总负债账面
价值为 19,990.81 万元，评估价值为 18,921.04 万元，减值额为 1,069.77 万元，减
值率为 5.35%；净资产账面价值为 22,445.36 万元，评估价值为 30,351.53 万元，
增值额为 7,906.17 万元，增值率为 35.22%，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 28,642.26 30,096.12 1,453.86 5.08
2 非流动资产 13,793.91 19,176.45 5,382.54 39.02
103
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 10,988.91 13,029.18 2,040.27 18.57
6 在建工程 - - -
7 无形资产 2,338.80 5,802.21 3,463.41 148.08
无形资产-土地使
8 2,334.41 3,221.36 886.95 37.99
用权
9 其他 466.20 345.06 -121.14 -25.98
10 资产总计 42,436.17 49,272.57 6,836.40 16.11
11 流动负债 18,669.26 18,669.26 - -
12 非流动负债 1,321.55 251.78 -1,069.77 -80.95
13 负债总计 19,990.81 18,921.04 -1,069.77 -5.35
14 净资产（所有者权益） 22,445.36 30,351.53 7,906.17 35.22
（一）流动资产
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货及其他流动资产等。
1、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业
承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记
簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应
销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后
的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的
数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值
104
计算。
4、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于
那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账
款，其评估值为零。
5、存货
存货包括原材料、产成品、在产品、自制半成品。评估人员对存货申报表
与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认
存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核
算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货
的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。对存货进行了抽盘，抽查了评
估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的
出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产为无锡市新峰管业股份有限公司待抵扣的进
项税款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核
对，核实无误后，以账面值作为评估值。
（二）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
（1）建安设综合造价的确定
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算
重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建(构)筑物；B 类为一般建(构)筑物；C 类为价值量小、结构简单的建(构)
筑物采。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，
105
即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调
整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工
程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计
算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其
与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的
房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
（2）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
根据行业、国家或地方政策规定的收费标准计取。
（3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其
他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
2、综合成新率的评定
（1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合
确定，其计算公式为：综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
（2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据
具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：成新率=（耐用年限-已使用年限）
/耐用年限×100%
（三）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集
资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
106
1、重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
（1）机器设备的重置全价：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基
础费用+其他费用+资金成本-增值税
（2）车辆重置全价：车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其
它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类
车型最新交易的市场价格确定。
（3）电子设备重置全价：电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等
设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2、综合成新率的确定
（1）对于机器设备：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4。其中，
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环
境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘
察成新率；理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的
年限确定。
（2）对于车辆：依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新
率综合确定。
（3）对于电子设备：对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经
济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率。
（四）无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的
资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评
估采用基准地价修正系数法、市场法分别取权重求和的方法进行评估。计算公
107
式如下：
宗地评估值=基准地价修正系数法评估值×权重+市场法评估值×权重
1、基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成
果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
2、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，
对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。具体步骤为：（1）调查收集估价对象所在区域相关的地产市场
价格资料；（2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为
比较交易案例；（3）将比较交易案例与估价对象进行比较，确定修正系数；（4）
进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；（5）求取比准价格；
确定估价对象房地产价值。
（五）无形资产-其他无形资产
对于外购的计算机软件，通过查看相关凭证及协议，阅读了协议中规定的
有关内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核
实；向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确
认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项，账面摊销合理，
本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
对于不能够为被评估单位带来超额收益的商标权评估为 0 元。
对于计算机软件著作权、专利权等资产采用收益法进行评估，即在持续使
用的前提下，对专利权、软件著作权等产生的未来年期的收入进行预测，并按
一定的收入分成率，即该专利在未来年期利润中的贡献率，用适当的折现率折
现、加和以确定专利权、软件著作权等的评估值。其计算公式为：
n
P R (1 r)i
i 1
108
其中：
P——无形资产评估值；
n——收益年限；
R——应用无形资产每年产生的销售收入；
δ——收入分成率；
r——折现率。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差
异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由
3 项组成。分别为计提应收账款和其他应收款的坏账准备、存货跌价准备、固
定资产减值准备等在会计记录中所形成的递延所得税资产，以核实无误的账面
价值进行确认。
（七）负债
被评估单位负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期应付款、专项应付款、其他
非流动负债等。各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承
担的负债项目，按零值计算。
三、收益法评估的说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以
未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价
值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估价值
109
企业整体价值＝ 经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性资产
评估价值＋ （未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值
其中，经营性资产评估价值按如下公式求取：
Rt 1 r rR g 1 r
n
t n
P n 1
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
P：经营性资产评估价值
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流
量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全
部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 6 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
110
（WACC）确定。
5、付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款。
6、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
7、长期股权投资评估价值的确定
本次评估被评估单位不涉及长期股权投资的评估。
（二）预测期的收益预测
本次评估收益预测是新峰管业根据已经审计的 2013-2015 年 5 月的会计报
表，以近 2 年 1 期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了新峰管业
的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司
战略规划，经过综合分析研究编制的。收益预测由新峰管业提供，评估人员对被
评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来
各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、营业收入预测
本次评估预测基准是以新峰管业的历史经营业绩为基础，根据国家宏观政
策，研究了行业的现状与前景，分析了新峰管业当前的经营状况与存在的风险，
并根据新峰管业提供的相关财务资料和未来 5 年发展规划和财务预算，经过综合
分析研究编制的。在分析以上业务的基础上编制未来年度的营业收入预测表如
下：
单位：万元、万元/吨
类别 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
主营业务收入
高压临氢配套管件 2,190.38 12,620.46 11,989.43 13,864.58 13,859.03 13,859.03
普通管件 1,582.20 6,539.42 6,343.24 7,410.17 7,482.79 7,482.79
核电管件 6,242.46 6,863.74 12,846.47 13,720.56 14,611.31 14,985.96
合计 10,015.04 26,023.62 31,179.14 34,995.31 35,953.13 36,327.78
销量（吨）
高压临氢配套管件 138.51 743.00 743.00 876.74 894.27 894.27
111
普通管件 430.03 1,832.06 1,832.06 2,161.83 2,205.06 2,205.06
核电管件 529.82 567.50 1,118.06 1,218.50 1,324.09 1,358.04
合计 1,098.36 3,142.55 3,693.11 4,257.07 4,423.43 4,457.38
平均单位售价
高压临氢配套管件 15.81 16.99 16.14 15.81 15.50 15.50
普通管件 3.68 3.57 3.46 3.43 3.39 3.39
核电管件 11.78 12.09 11.49 11.26 11.04 11.04
2、其他业务收入的预测
新峰管业其他业务收入为销售的废钢材收入，历史期废钢材销售收入与当
期生产量呈一定的相关性，平均每生产 1 kg 管件将会产生平均 0.11 元的废料收
入，如下表：
类别 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
其他业务收入（元） 336,757.27 440,931.60 91,070.09
产量 3,095,054.15 3,308,108.24 1,188,253.75
单位售价（元/kg） 0.11 0.13 0.08
预测期其他业务收入预测如下表：
类别 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年以后
其他业务收入（元） 125,695.85 359,632.83 422,638.50 487,177.21 506,215.25 510,100.58
产量 1,098,359.34 3,142,554.62 3,693,112.65 4,257,066.80 4,423,425.59 4,457,376.53
单位售价（元/kg） 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
3、营业成本预测
新峰管业近二年一期主营业务成本及单位产品成本情况如下：
单位：万元、万元/吨
主营业务成本 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
高压临氢配套管件 2,076.11 3,187.10 1,752.47
普通管件 7,400.42 6,499.95 1,988.11
核电管件 1,510.71 1,216.14 1,049.66
主营业务成本合计 10,987.24 10,903.19 4,790.24
单位产品成本 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
高压临氢配套管件 6.37 6.25 6.11
普通管件 3.04 2.71 2.79
核电管件 6.05 6.62 6.64
新峰管业各类产品单位产品成本相对稳定，波动不大。主营业务成本由直接
材料、直接人工、加工费用、制造费用等组成，其中制造费用包括折旧费、水电
费及其他等。各类产品的单位直接材料费波动不大，其中普通管件材料费呈逐年
下降趋势。
预测期主营业务成本如下：
112
单位：万元、万元/吨
主营业务成本 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
高压临氢配套管件 892.16 4,787.66 4,742.11 5,576.69 5,691.37 5,702.74
普通管件 1,104.86 4,711.98 4,672.96 5,500.43 5,617.55 5,632.43
核电管件 3,324.34 3,563.56 6,960.38 7,564.63 8,228.19 8,459.08
主营业务成本合计 5,321.36 13,063.20 16,375.45 18,641.75 19,537.11 19,794.25
单位产品成本 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
高压临氢配套管件 6.44 6.44 6.38 6.36 6.36 6.38
普通管件 2.57 2.57 2.55 2.54 2.55 2.55
核电管件 6.27 6.28 6.23 6.21 6.21 6.23
4、营业税金及附加预测
新峰管业主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税和教育费附加等。
城市维护建设税税率为 7%，教育费附加费率为 5%，被评估企业是增值税一般
纳税人，增值税税率为 17%，主营业务税金及附加的预测如下：
单位：万元
预测数
项目 税率
2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
销售收入 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79
增值税销项税额 17.0% 1,704.69 4,430.13 5,307.64 5,957.48 6,120.64 6,184.39
设备采购、维护支出 627.03 999.21 643.21 643.21 643.21 643.21
原材料 3,797.68 9,690.94 12,209.83 13,946.40 14,596.91 14,752.24
水电费 107.04 267.72 335.80 383.78 401.50 405.69
加工费 402.18 880.08 1,167.15 1,324.67 1,393.51 1,411.22
其他支出 175.70 438.97 550.60 629.27 658.32 665.20
增值税进项税额 17.0% 868.64 2,087.08 2,534.12 2,877.65 3,007.89 3,039.19
增值税进项税额转出 - - - - - -
应交增值税 17.0% - 2,343.05 2,773.52 3,079.84 3,112.75 3,145.21
城市维护建设税 7.0% - 164.01 194.15 215.59 217.89 220.16
教育费附加 3.0% - 70.29 83.21 92.40 93.38 94.36
地方教育费附加 2.0% - 46.86 55.47 61.60 62.26 62.90
地方水利基金 1.0% - 23.43 27.74 30.80 31.13 31.45
营业税金及附加合计 174.89 304.60 360.56 400.38 404.66 408.88
5、销售费用预测
根据新峰管业销售费用核算内容，主要包括职工薪酬、营销业务费、运输
费、招投标费等，预测期职工工资将保持每年 5%增长，其他费用以历史期占收
入的比例为基础进行预测，2015 年 6 月及以后年度销售费用预测如下：
单位：万元
113
项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 150.89 271.61 285.19 299.44 314.42 314.42
营销业务费 1,402.11 2,992.72 3,585.60 4,024.46 4,134.61 4,177.69
运输费 140.21 364.33 436.51 489.93 503.34 508.59
招投标费 35.78 52.05 62.36 69.99 71.91 72.66
销售费用合计 1,728.98 3,680.70 4,369.65 4,883.83 5,024.28 5,073.36
6、管理费用预测
根据新峰管业管理费用核算内容，主要包括管理人员职工薪酬、差旅费、
折旧、业务招待费、研发费等。职工工资将保持每年 5%增长，为保持公司技术
先进性，研发费用投入较大，按投入占当年的销售收入比例不低于 3.5%，其他
费用在考虑公司收入进一步扩大的基础上按年增长 2%进行预测，2015 年 6 月及
以后年度预测管理费用如下：
单位：万元
项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 529.30 943.47 990.64 1,040.17 1,092.18 1,092.18
差旅费 57.23 107.93 110.08 112.29 114.53 114.53
折旧费 127.94 222.38 222.38 222.38 222.38 222.38
办公费 52.63 108.26 110.43 112.64 114.89 114.89
物业费 75.05 141.67 144.50 147.39 150.34 150.34
业务招待费 81.64 153.45 156.52 159.65 162.85 162.85
汽车费 61.97 99.90 101.90 103.93 106.01 106.01
税费 96.46 165.37 168.67 172.05 175.49 175.49
其他费用 31.17 38.42 39.18 39.97 40.77 40.77
中介咨询费 112.54 160.20 163.41 166.68 170.01 170.01
研发费 803.90 1,324.11 1,390.32 1,432.02 1,460.67 1,460.67
无形资产摊销 33.73 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83
环保及安全费 8.36 15.76 16.23 16.72 17.22 17.22
管理费用合计 2,071.93 3,538.74 3,672.10 3,783.72 3,885.16 3,885.16
7、财务费用预测
根据新峰管业财务费用核算的内容显示，财务费用主要包括手续费、贴现
费用和利息收入及支出。在评估基准日新峰管业已取得银行授信额度 9300 万
元。新峰管业可以根据需求在授信额度范围内灵活选择贷款额度，本次评估按
基准日借款余额及合同约定利率计算利息支出。鉴于企业的货币资金及银行存
款等在生产经营过程中频繁变化，并且手续费支出及利息收入相抵后金额较
小，对整体评估影响极小，因此本次评估将手续费和利息收入忽略不计，根据
公司未来度度的筹资规划进行预测。
114
8、营业外收支预测
本次评估不对营业外收支进行预测。
9、所得税预测
新峰管业于 2013 年 9 月 25 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GF201332000257。公司 2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%的企业所得税
优惠税率。新峰管业每年投入比同行业较高的研发费用，用于不断提高其研发
水平，维护其行业领先的地位，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术
企业并能减按 15%优惠税率计缴企业所得税。
10、折旧预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，由于新峰管业现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售
需要，故本次评估根据目前的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的
折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
11、摊销预测
新峰管业的账面无形资产为土地使用权和计算机软件，根据确定的年限摊
销。
12、营运资金预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应
收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资
金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、
预付账款、存货和应付账款、应付工资、应交税金以及预收账款等主要因素。
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
本次评估中营运资金的指标以历史期的周转率为基础，其中存货周转率参
考行业的水平及公司未来的销售规模、存货管理计划进行调整。
115
企业未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
科目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
收入合计 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79 36,378.79
成本合计 5,321.36 13,063.20 16,375.45 18,641.75 19,537.11 19,794.25 19,794.25
完全成本 9,500.78 20,931.52 25,066.08 27,958.18 29,095.43 29,401.64 29,401.64
期间费用 4,179.43 7,868.32 8,690.63 9,316.43 9,558.32 9,607.40 9,607.40
销售费用 1,728.98 3,680.70 4,369.65 4,883.83 5,024.28 5,073.36 5,073.36
管理费用 2,071.93 3,538.74 3,672.10 3,783.72 3,885.16 3,885.16 3,885.16
财务费用 378.51 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88
非付现成本 929.96 1,403.19 1,403.19 1,403.19 1,403.19 1,403.19 1,403.19
折旧 896.23 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36
摊销 33.73 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83
付现成本 8,570.82 19,528.33 23,662.89 26,554.99 27,692.24 27,998.45 27,998.45
最低现金保有量 2,238.59 2,789.76 3,380.41 3,793.57 3,956.03 3,999.78 3,999.78
存 货 10,111.59 10,886.00 11,696.75 11,651.09 12,210.69 12,371.40 12,371.40
应收款项 11,336.90 15,065.45 18,049.59 20,259.51 20,814.34 21,031.15 21,031.15
应付款项 10,213.73 13,195.15 16,540.86 18,830.05 19,734.46 19,994.19 19,994.19
预收款项 326.83 434.33 520.36 584.07 600.06 606.31 606.31
营运资本 13,473.35 15,546.06 16,585.89 16,874.12 17,246.61 17,408.15 17,408.15
营运资本增加额 -1,504.68 2,072.71 1,039.83 288.23 372.49 161.54 -
13、资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产更新支出。根据目前企业固定资产状况，对未
来年度固定资产更新资本性支出进行预测主要体现为正常生产经营过程中的修
理、提高运行维护支出，并安排一定数量的资本性支出更新必要的辅助设施、
设备，以保证稳定运行。为维持企业永续的再生产，应该对每年的折旧进行一
定补偿，该补偿额度应该根据固定资产折旧量、企业现有固定资产状况、折旧
年限等确定。预测如下：
单位：万元
费用明细项 资本性支出项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年及以后
用于现有生产设备 固定资产购建/更新/改造 909.98 1,468.53 1,144.63
的维护方面的支出 无形资产购置/开发 33.73 57.83 57.83
用于新增生产能力 固定资产购建/更新/改造 - - -
方面的支出 无形资产购置/开发 - - -
在建工程支出 固定资产购建/更新/改造 - - -
资本性支出合 计 943.71 1,526.36 1,202.46
116
（三）预测期间的折现率确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
Kd 1 t
E D
WACC Ke
D E D E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
Ke R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.60%，本评估报告以 3.60%作为无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
117
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了多家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2013 年 5 月 31 日；截止交易日
期：2015 年 5 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。将计算出来的 βU 取平均值 0.5629 作为被评估单位的 βU 值，具体数据
见下表：
名称 贝塔系数 年末所得税率 带息债务／股权价值 无杠杆贝塔系数 代码
中南重工 0.6270 15% 5.56% 0.5987 002445.SZ
中核科技 0.6982 15% 0.73% 0.6939 000777.SZ
海陆重工 0.3917 15% 2.97% 0.3821 002255.SZ
江苏神通 0.6250 15% 0.67% 0.6214 002438.SZ
应流股份 0.6256 15% 17.42% 0.5449 603308.SH
久立特材 0.5425 15% 1.34% 0.5364 002318.SZ
算术平均 0.5850 15% 4.78% 0.5629
数据来源：Wind 资讯
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.7611
4、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可
以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国
成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
118
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为 6.39%。
5、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：
财务风险系数取 1.5%，（企业财务受上游客户定金和下游企业材料占款，
预付定金比例及占款时间长短给企业带来财务风险）
管理风险系数取 1%（企业为民营企业，从小规模逐步发展，管理经验不足
给企业带来风险）
行业风险系数取 1.5%（行业变化较快，市场需求的变化给企业持续经营带
来风险）
其他风险系数取 1%（企业对于主要客户的依赖、租赁厂房和下游配套依存
等其他不可控因素带来风险）
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 5.00%。
6、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke R f MRP Rc
＝13.46%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
Kd 1 t
E D
WACC Ke
D E D E
119
＝11.09%
（四）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
Kd 1 t
E D
WACC Ke
D E D E
Ke R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按评估对象平均资本结构
确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.09%。
（五）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 54,154.69 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2015 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续
营业收入 10,027.61 26,059.58 31,221.40 35,044.03 36,003.75 36,378.79 36,378.79
减：营业成本 5,321.36 13,063.20 16,375.45 18,641.75 19,537.11 19,794.25 19,794.25
营业税金及附加 174.89 304.60 360.56 400.38 404.66 408.88 408.88
销售费用 1,728.98 3,680.70 4,369.65 4,883.83 5,024.28 5,073.36 5,073.36
管理费用 2,071.93 3,538.74 3,672.10 3,783.72 3,885.16 3,885.16 3,885.16
财务费用 378.51 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88 648.88
资产减值损失 - - - - - - -
公允价值变动 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
营业利润 351.93 4,823.46 5,794.77 6,685.47 6,503.67 6,568.27 6,568.27
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 351.93 4,823.46 5,794.77 6,685.47 6,503.67 6,568.27 6,568.27
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 57.69 732.73 878.61 1,012.40 985.32 995.01 995.01
净利润 294.24 4,090.73 4,916.16 5,673.07 5,518.34 5,573.26 5,573.26
+折旧 896.23 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36 1,345.36
+无形资产摊销 33.73 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83 57.83
+扣税后利息 321.74 551.55 551.55 551.55 551.55 551.55 551.55
-追加资本性支出 943.71 1,526.36 1,202.46 1,202.46 1,202.46 1,202.46 1,202.46
120
-营运资金净增加 -1,504.68 2,072.71 1,039.83 288.23 372.49 - -
回收营运资金 - - - - - - -
回收固定资产 - - - - - - -
净现金流量 2,106.91 2,446.40 4,628.62 6,137.12 5,898.13 6,325.54 6,325.54
折现期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 -
折现率 11.09% 11.09% 11.09% 11.09% 11.09% 11.09% 11.09%
折现系数 0.9405 0.8466 0.7620 0.6859 0.6174 0.5558 5.5660
净现值 1,981.51 2,071.05 3,527.16 4,209.70 3,641.78 3,515.68 35,207.83
经营性资产价值 54,154.69 - - - - - -
（六）其他资产和负债价值的估算及分析过程
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及
负债，本次非经营性负债及资产主要包括其他应收款、递延所得税资产、应付
账款、长期应付款等。
1、其他应收款
本次列入非经营性资产的其他应收款主要为股东借款和其他借款，账面价
值 55,800,000.00 元，评估价值 55,800,000.00 元，由于上述款项未直接参与企业
的生产经营活动，属于尚未产生效益的资产，故本次也列入非经营性资产。
2、其他非流动资产
其他非流动资产 1,724,885.60 元，为待抵扣的进项税款，未直接参与企业的
生产经营活动，属于尚未产生效益的资产，故本次也列入非经营性资产。
3、递延所得税资产
递延资产账面值 4,661,985.67 元，内容为计提的坏账准备、存货跌价准备、
固定资产减值准备所形成的递延所得税资产，本次将评估值 3,450,608.77 元确认
为非经营性资产。
4、应付账款
应付账款账面值 61,600.00 元，是新峰管业应付的工程款、设计费等，属非
经营性负债。
5、专项应付款
本次列入非经营性负债的专项应付款主要为新峰管业应支付的企业改制职
工安置补偿金，账面价值 2,517,812.00 元，评估价值 2,517,812.00 元，由于上述
款项未直接参与企业的生产经营活动，故本次列入非经营性负债。
（七）收益法评估结果
121
1、企业整体价值的计算
企业价值＝经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值＋非经营性资产评估
价值＋长期股权投资评估价值
＝54,154.69 +5,839.61
＝59,994.30（万元）
2、付息债务价值的确定
新峰管业在评估基准日付息债务为 9,300.00 万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新峰管业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务评估价值
＝59,994.30 -9,300.00
＝50,694.30（万元）
四、上市公司董事会关于对本次交易标的评估的合理性以及定价
的公允性的分析情况
公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《山东
龙泉管道工程股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购无锡市新峰管业
股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0809 号）。公司
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟购买资
产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
122
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
天健兴业对标的资产的评估充分考虑了新峰管业的历史经营业绩及财务数
据、新峰管业的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、高端金属管
件产品未来的市场需求空间和新峰管业的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵
循了稳健和保守的原则。
从新峰管业的历史发展来看，新峰管业于 2010 年进行了股份制改制，并筹
划上市工作，但由于 2011 年日本福岛核电站事故的影响，其后几年里，我国核
电站建设处于停建、缓建状态，此外近年来我国石油化工行业固定资产投资增速
减缓，使新峰管业的经营业务收到极大影响，业务收入远远低于改制时的预期。
随着 2015 年我国核电建设重启和国务院关于成品油设施改造政策的下发，下游
行业对高压临氢管件和核电管件的需求随之快速增长，新峰管业面临着良好的市
场机遇，2015 年经营业绩开始回升。根据上述市场变动及新峰管业在行业中的
竞争地位、过往中标业绩、市场占有率及市场开拓等因素，本次评估预测新峰管
业 2015 年至 2020 年的收入增长率分别为 1.24%、32.85%、19.81%、12.24%、2.74%、
1.04%，之后永续年度根据经济和市场发展情况，营业收入保持稳定。
从新峰管业的业务定位和产品结构来看，新峰管业业务定位于高端工业金属
管件的制造与销售，主要产品包括高压临氢管件和核电管件，并以普通金属管件
为补充，其中高压临氢管件和核电管件的技术含量较高。报告期的 2013 年和 2014
年，普通金属管件的业务收入占比分别为 60.41%和 55.02%左右。本次评估预测
新峰管业 2015 年开始普通金属管件的收入占比不断减小，逐步降低到 2017 年及
以后年度的 20%左右，符合新峰管业的业务定位及下游市场需求趋势，也使新峰
管业的产品结构进一步优化。
从产品单价预测来看，本次评估在参照报告期相关产品价格水平的基础上，
充分考虑了未来随着我国高端金属管件国产化程度的提高以及供应商的进一步
123
增多等因素，预测期的产品售价呈逐步下降的趋势；对于高压临氢管件和核电管
件所需的不锈钢等钢材价格，本次评估预测期的价格不低于报告期的平均价格水
平；从毛利率水平来看，本次评估预测期间的毛利率为 46%-50%，最高值为 2016
年的 49.80%，其后逐年稳步下降，从总体来看与报告期的毛利率水平基本一致。
此外，本次评估中，评估机构采用了通行的 WACC 模型对折现率进行测算，
测算过程各相关参数的选取合理。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对新峰管业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
新峰管业从事金属管件的生产与销售，属于金属制品业。截至本报告签署日，
新峰管业后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技
术、行业预计不会发生重大不利变化。
作为高新技术企业，新峰管业 2014 年按 15%的税率缴纳企业所得税，按 17%
的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告签署日的情况分析，预计新峰管业后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影
响的不利变化。
（六）评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权
项目 变动金额 变动率
益收益法评估结果
主营业务收入增加 2 个百分点 56,198.96 5,504.66 10.86%
主营业务收入增加 1 个百分点 53,446.63 2,752.33 5.43%
现评估报告采用收入 50,694.30 0 0%
主营业务收入减少 1 个百分点 47,941.97 -2,752.33 -5.43%
主营业务收入减少 2 个百分点 45,189.64 -5,504.66 -10.86%
2、对直接材料成本变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权
项目 变动金额 变动率
益收益法评估结果
直接材料成本增加 2 个百分点 48,535.57 -2,158.73 -4.26%
124
直接材料成本增加 1 个百分点 49,614.94 -1,079.36 -2.13%
现评估报告采用成本 50,694.30 0 0%
直接材料成本减少 1 个百分点 51,773.66 1,079.36 2.13%
直接材料成本减少 2 个百分点 52,853.03 2,158.73 4.26%
3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
标的公司全部股东权
项目 变动金额 变动率
益收益法评估结果
毛利率增加 2 个百分点 56,206.63 5,512.33 10.87%
毛利率增加 1 个百分点 53,450.47 2,756.17 5.44%
现评估报告采用折现率 50,694.30 0 0%
毛利率减少 1 个百分点 47,938.14 -2,756.17 -5.44%
毛利率减少 2 个百分点 45,181.97 -5,512.33 -10.87%
（七）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的新峰管业与上市公司所处行业不同，且不存在上下游关系，新
峰管业与上市公司的协同效应，主要体现在：
1、战略协同
本次收购完成后，龙泉股份将形成以预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主、
工业金属压力管道配件为补充的业务格局，收入结构得到优化，并为未来的外延
式发展积累经验。同时，新峰管业将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战
略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨
越式发展。因此，本次收购符合龙泉股份的长期发展战略，有利于交易双方的持
续发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实
现有效协同。
2、管理协同
本次交易完成后，龙泉股份将切入工业金属管道配件制造业，抓住高端金属
管件面临的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与
上市公司独立开拓高端金属管件业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公
司的管理、运营风险。
同时，龙泉股份将继续保持新峰管业的独立经营地位，给予原管理团队充分
的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，
125
龙泉股份管理资源将对新峰管业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，
新峰管业积累的管理经验也将进一步丰富龙泉股份的管理模式，从而实现双方在
公司管理方面的协同。
3、财务协同
多年来新峰管业主要依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决公司
发展所需的资金需求。本次交易完成后，新峰管业可以借助上市公司的平台，一
方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融
资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，
通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力
也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
4、市场协同
龙泉股份市场开发的特点是以区域市场划分为主，公司已在东北、华北、华
东、华中和华南建设了生产基地，拥有完整的区域市场开拓体系；新峰管业的特
点则是以行业市场开拓为主，目前主要是核电和石油化工，双方在各自的市场领
域已拥有良好的声誉和口碑。本次交易完成之后，双方可以充分利用和发挥各自
的市场地位和优势，实现信息互通和资源共享，促进公司的管道业务在现有水利
基础设施的基础上进一步进入工业领域，使本次重组实现“1+1>2”的效应。
5、技术协同
龙泉股份与新峰管业同属制造业，过硬的技术水平对提升产品竞争力发挥着
至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，龙泉股份多年来围绕
着 PCCP 产品，不断加强包括金属材料在内的新材料的应用研发，而新峰管业在
金属材料方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将新峰
管业与龙泉股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平
的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，
但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效
应的影响。
（八）评估定价的公允性分析
126
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资
料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理
的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
新峰管业 100%股权的交易价格为 50,000 万元，新峰管业 2014 年度经审计
的归属于母公司所有者的净利润为 1,556.09 万元，对应的市盈率为 32.13 倍；补
偿义务人承诺 2015 年和 2016 年的净利润分别不低于 2,090 万元和 4,200 万元，
对应的市盈率分别为 23.92 倍和 11.90 倍。
新峰管业 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 21,384.22
万元，对应的市净率为 2.34 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新峰管业所
处行业隶属于“C33 金属制品业”。从上述行业中选取主营业务与公司相同或相
近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
序号 股票简称 股票代码 市盈率 市净率
1 中南重工 002445 324.94 13.52
2 中核科技 000777 353.03 16.65
3 海陆重工 002255 98.06 3.53
4 江苏神通 002438 142.40 7.23
5 兰石重装 603169 312.90 13.32
6 应流股份 603308 130.76 7.19
7 久立特材 002318 132.76 9.99
平均值 213.55 10.21
注 1：
（1）中南重工（002445）的主营业务是工业金属管件的研发、生产和销售，要产品包
括管件、法兰、压力容器，下游行业包括船舶、石化、煤炭等。
（2）中核科技（000777）的主营业务是各类工业用阀门的设计、制造和销售，下游行
业包括石油、石化、水处理及核电等。
（3）海陆重工（002255）的主营业务是余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、
制造与销售，下游行业包括钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等。
（4）江苏神通（002438）的主营业务是应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、
转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站
127
的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等产品的研发、生产和销售，主要产品包
括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器、非标阀门及其他设备等，下游行业包括核电和钢铁等。
（7）兰石重装（603169）的主营业务是炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装
备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、
设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，下游行业包括石油化工、钢铁、有色
等。
（8）应流股份（603308）的主营业务是专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产
品应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
（9）久立特材（002318 的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生
产和销售，下游行业包括石油化工、电力等。
注 2：可比公司市盈率=2015 年 5 月 31 日股票收盘价/2014 年度每股收益，可比公司
市净率=2015 年 5 月 31 日股票收盘价/2014 年 12 月 31 日每股净资产。
由上表可知，本次交易价格对应的市盈率、市净率，均低于可比上市公司的
平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A 股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值
对比分析如下：
上市公司 交易标的 交易作价（万元） 评估基准日 市盈率 市净率
江 粉 磁 材 帝 晶 光 电 155,000.00 2014 年 12 17.11 倍 3.23 倍
（002600） 100%股权 月 31 日
荣 信 股 份 梦 网 科 技 290,500.00 2014 年 10 29.92 倍 22.34 倍
（002123） 100%股权 月 31 日
海 立 股 份 富 生 电 器 112,000.00 2014 年 10 26.94 倍 1.83 倍
（600619） 100%股权 月 31 日
鑫 龙 电 器 中 电 兴 发 172,500.00 2014 年 12 20.40 倍 4.93 倍
（002298） 100%股权 月 31 日，
法 因 数 控 上 海 华 明 260,000.00 2014 年 12 17.00 倍 12.19 倍
（002270） 100%股权 月 31 日
江 特 电 机 米 格 电 机 60,000.00 2014 年 12 11.85 倍 7.42 倍
（002176） 100%股权 月 31 日
金 轮 股 份 森 达 装 饰 94,300.00 2014 年 12 13.73 倍 3.17 倍
（002722） 100%股权 月 31 日
智 光 电 气 岭 南 电 缆 42,500.00 2014 年 12 27.26 倍 1.29 倍
（002169） 100%股权 月 31 日
平均值 20.53 倍 7.05 倍
上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为 20.53 倍，龙泉股份收购
新峰管业 100%股权的对应市盈率为 32.13 倍，与上述可比交易相比，本次交易
的定价高于市场同类交易市盈率的平均值。上述市场同类交易的平均市净率为
7.05 倍，龙泉股份收购新峰管业 100%股权对应的市净率为 2.34 倍，低于市场同
128
类交易的平均水平。本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交易市盈率的平均
值的原因主要是，受下游行业的影响，新峰管业在报告期的 2013 年和 2014 年业
绩低于预期，随着我国核电建设重启及成品油设施改造的实施，新峰管业的经营
业绩 2015 年开始回升，本次交易定价是依据收益法评估结果作出的，而收益法
充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态势和新峰管业的竞争
地位和优势等因素，因此本次交易标的资产的定价合理。
此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务
人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体
股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告出具日，新峰管业不存在对评估结论产生重大影响的期
后事项。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次资产重组的相关材料后，经审慎分
析，对本次资产重组的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投
129
资者利益。
（二）关于本次资产重组其他相关事项的独立意见
2015 年 9 月 29 日，上市公司独立董事就本次交易相关事项出具独立意见如
下：
1、根据本次交易方案，公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为朱
全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、王晓军、
金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司，其中王晓军
为上市公司董事兼副总经理，此外，王晓军同为募集配套资金发行股份认购方之
一，因此本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符
合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次资产重组涉及的拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行
的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特
别是中小股东的利益。
4、公司本次资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审
议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事
会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《山东龙泉管道工程股份有限
公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以进一步提升，具
有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
6、本次资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
7、我们关注到，《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
130
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》就投资者需特别关注的风险做出了特别
提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充
分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
131
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易龙泉股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有
的新峰管业 100%的股权；同时向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，
用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 17.193 元/股、15.002 元/股和
13.465 元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
132
和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第
二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次向特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股票的发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，定为 17.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新峰管业的全
体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永
军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为公司董事
长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理兼董事会秘书赵效德和副
总经理兼财务负责人张宇，并以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，龙泉股份将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易
对价，其中以发行股份方式支付交易对价的 50%；以现金方式支付交易对价的
50%。按照确定的交易对价计算，即 25,000 万元以非公开发行股份方式支付，
25,000 万元以现金支付（以部分募集配套资金支付），根据上述计算原则，各交
易对方获得的对价情况如下：
总对价 现金对价 股份对价 股份数
交易对方 股权比例
（万元） （万元） （万元） （股）
朱全明 40.570% 20,285.00 9,917.50 10,367.50 6,907,062
133
朱全洪 11.235% 5,617.50 2,808.75 2,808.75 1,871,252
高雪清 11.235% 5,617.50 2,808.75 2,808.75 1,871,252
张兴平 13.180% 6,590.00 3,295.00 3,295.00 2,195,203
鲁证创投 12.000% 6,000.00 6,000.00 0.00 0
茅昌牛 0.680% 340.00 170.00 170.00 113,258
王晓军 3.000% 1,500.00 0 1,500.00 999,334
马永军 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
施建洪 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
徐李平 0.700% 350.00 0 350.00 233,178
刘建昌 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
金虎 0.500% 250.00 0 250.00 166,556
贾秋华 0.200% 100.00 0 100.00 66,622
边友刚 5.000% 2,500.00 0 2,500.00 1,665,556
刘宵晴 0.200% 100.00 0 100.00 66,622
合计 100% 50,000.00 25,000.00 25,000.00 16,655,563
注：上表中，以发行价 15.01 元/股向交易对方发行股份总数对应的发行总金额为
250,000,000.63 元，较商定的现金支付对价多 0.63 元，上市公司对此予以认可。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。按照本次交易价格 17.20 元/股计算，向刘长杰、张宇、赵效
德和王晓军发行股份数量 20,348,837 股。根据募集配套资金认购方的约定，刘长
杰、张宇、赵效德和王晓军认购股份的金额和具体数量如下表：
募集配套资金
序号 认购金额（万元） 拟认购股份数（股）
认购方
1 刘长杰 25,000 14,534,883
2 王晓军 3,500 2,034,884
3 赵效德 3,000 1,744,186
4 张宇 3,500 2,034,884
合计 35,000 20,348,837
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
134
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依
据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为新峰管业 100%股权，本次交易的评估机构天健兴业采
用了资产基数法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论。以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，新峰管业 100%股权评估值
为 50,694.30 万元，评估增值 28,248.94 万元，增值率为 125.86%。经过上市公司
与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 50,000 万元。
（六）过渡期损益安排
新峰管业在过渡期内产生的收益归上市公司享有，鉴于本次交易中补偿义务
人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期产生的亏损由补偿义务人按照《业绩承诺与
补偿协议》的约定承担。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定及张兴平、徐李平、王晓军单独出具的《股份
锁定承诺》，交易对方以新峰管业 100%股权所认购的上市公司股票的锁定期安排
如下：
（1）交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方中，张兴平进一步作出了分期解禁的承诺，所获股份自上市之日起
12 个月内不转让；自上市之日起满 12 个月后可解禁所获股份数量的 15%；自上
市之日起满 24 个月后可解禁所获股份数量的 35%；自上市之日起满 36 个月后剩
余未解禁股份全部解禁。
交易对方中徐李平进一步承诺：所获股份自上市之日起 12 个月内不转让；
于 2015 年 9 月受让周强所持新峰管业 15 万股股份，以该部分新峰管业股权为对
价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
135
交易对方中王晓军承诺：以所持新峰管业 3%的股权为对价所获得的上市公
司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）结合业绩承诺与业绩补偿机制安排，补偿义务人朱全明、高雪清和朱
全洪进一步承诺：在自股份上市之日起十二个月内不得转让的前提下，按下表所
述条件分批解禁：
项目 第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起
满 36 个月；
（1）自股份上市之日 （1）自股份上市之日 （2）2018 年度的审计报
起满 12 个月； 起满 24 个月； 告及专项核查意见已出
须同时满足
（2）2015 年度、2016 （2）2017 年度的审计 具；
的解禁条件
年度的审计报告及专 报告及专项核查意见 （3）业绩承诺已全部实
项核查意见已出具。 已出具。 现，或者需履行补偿义
务的（包括业绩补偿、
减值补偿）已全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业绩
补偿义务人所持上市 补偿义务人所持上市 补偿、减值补偿）履行
可解禁股份数 公司股份数×可解禁比 公司股份数×可解禁比 （如需）以及前两次解
例 例 禁（如有）后剩余的股
份数
注：
（1）补偿义务人所获得的股份对价全部股份分三次安排解禁，可解禁的比例与承诺业
绩的实现情况挂钩。
（2）对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度业绩
承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务
人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现
的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合
计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（3）对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺的净
利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总
数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应
的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实现的净利润）÷业绩承
诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（4）补偿义务人因上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售
要求。
2、发行股份募集配套资金
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股
136
份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用
和补充上市公司流动资金。
（九）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，龙泉股份本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000429 号《审计报告》和和信专
字（2015）第 000306 号《合并备考审阅报告》，假设本次发行股份购买资产于
2014 年 1 月 1 日完成，本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 254,173.62 325,829.14 28.19% 238,756.56 315,836.83 32.28%
总负债 103,482.81 145,430.56 40.54% 87,357.58 135,695.78 55.33%
所有者权益合计 150,690.81 180,398.58 19.71% 151,398.97 180,141.05 18.98%
归属于母公司所
有者的所有者权 148,462.83 178,170.60 20.01% 148,826.47 177,568.54 19.31%
益
每股净资产（元/ 3.40 3.92 15.29% 3.41 3.91 14.66%
137
股）
营业收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
利润总额 3,365.15 4,520.29 34.33% 22,277.62 23,621.36 6.03%
净利润 2,397.70 3,363.40 40.28% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司所
2,742.23 3,707.93 35.22% 16,534.90 17,536.95 6.06%
有者的净利润
基本每股收益
0.06 0.08 33.33% 0.37 0.38 2.70%
（元/股）
注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
年 1 月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，
盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 16,655,563 股，在不考虑配套融资
发行股份的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 刘长杰 控股股东 115,379,500 26% 115,379,500 25.06%
2 其他股东 328,316,298 74% 344,971,861 74.94%
合计 443,695,798 100% 460,351,361 100%
若考虑募集配套资金，则本次交易完成后，龙泉股份将在向交易对方发行股
份的基础上，进一步新增 20,348,837 股股份，本次交易完成前后，上市公司的股
本结构变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 股东性质
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 刘长杰 控股股东 115,379,500 26% 129,914,383 27.03%
2 其他股东 328,316,298 74% 350,785,815 72.97%
合计 443,695,798 100% 480,700,198 100%
五、本次募集配套资金的合规性及必要性分析
（一）配套募集资金使用计划
138
本次交易拟募集配套资金总额不超过 35,000 万元，募集配套资金总额为标
的资产交易价格的 70%，未超过 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付相关中介机构费用和补充上市公司流动资金，具体如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 支付现金对价 25,000.00
2 支付本次交易中介机构相关费用 1,578.00
3 补充上市公司流动资金 8,422.00
合计 35,000.00
（二）募集配套资金的合规性及必要性分析
1、本次配套融资的用途及合规性
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买新峰管业
100%股权，本次交易标的资产作价 50,000 万元，其中现金对价支付金额 25,000
万元，占本次交易对价的 50%；股份支付对价 25,000 万元，占本次交易对价的
50%。
同时，龙泉股份拟向公司刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份募
集配套资金，股份发行数额为 20,348,837 股，募集配套资金不超过 35,000 万元，
其中 25,000 万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相
关中介机构费用的支付和补充上市公司流动资金。
因此，本次配套融资用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组
绩效。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的 100%，符合《问题
与解答》对募集配套资金金额的规定。
2、本次募集配套资金采取锁价方式的必要性
（1）选取锁价方式的原因
采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募集
配套资金及时到位，从而保证本次交易的顺利实施。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，上市公司应于发布本次重组事项获得中国证监会核准公告后按
照协议规定向交易对方支付全部现金对价 25,000 亿元。采用锁价方式募集配套
资金，确定了认购对象和发行价格，缩短了发行时间，降低了询价方式存在不能
139
及时足额募集配套资金的风险，有利于促进本次交易的顺利实施。
另外，本次募集配套资金认购方均为公司的董事和高级管理人员，同时刘长
杰还是公司的控股股东和实际控制人，上述认购对象通过本次认购增持上市公司
股份，亦反映了公司控股股东、实际控制人和核心团队对公司未来的长期发展充
满信心，有利于实现长期股东回报。此外，通过锁价发行方式可以提前确认本次
交易配套融资的认购方，提高上市公司配套融资发行成功率。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次发行股份募集配套资金的发行对象均为公司的关联方，其中刘长杰为公
司的控股股东和实际控制人，任董事长兼总经理；王晓军为公司董事兼副总经理；
赵效德为公司副总经理兼董事会秘书；张宇为公司副总经理兼财务负责人。此外，
王晓军还为持有新峰管业 3%股权的股东。
（3）锁定期安排
本次向募集配套资金认购方刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行的股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的发行对象为龙泉股份董事和高管班子的核心成员，多年
的创业与打拼使其对龙泉股份充满深厚的感情，长期看好公司的未来发展，并对
公司本次并购整合新峰管业充满信心，愿意出资认购公司本次募集配套资金拟发
行的股份，以支持本次交易的顺利进行。同时，上述特定对象在龙泉股份多年的
打拼以及通过公司上市，其个人均有一定积累，并具备合法筹资能力，有实力认
购龙泉股份本次募集配套资金拟发行的股份。
本次交易中，特定对象认购募集配套资金发行股份的资金来源均为自有或自
筹资金，特定对象刘长杰、王晓军、赵效德和张宇分别出具了《关于认购配套融
资资金来源的说明》，确认：“本人认购山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简
称“龙泉股份”、“上市公司”）募集配套资金发行的股份的资金均为自有或自筹
资金，能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项，资金来源合法、
合规；不存在接受龙泉股份提供财务资助或者补偿的情况；不存在接受他人委托
投资的情况。本人对本次认购的上市公司股份享有完整的所有权和处分权，该等
140
股份上不涉及任何代持或信托安排，本人认购的上市公司股份不存在任何纠纷或
潜在纠纷。”
3、本次配套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效
（1）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
龙泉股份于 2013 年 12 月底完成非公开发行股票，募集资金净额为 46,260.82
万元。根据《龙泉管道工程股份有限公司关于募集资金 2015 年上半年度存放与
使用情况的专项报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金
26,190.92 万元；公司募集资金专户实际余额 20,197.33 万元（其中银行净利息
127.42 万元，尚未使用募集资金 20,069.90 万元）。
经公司董事会核查，公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管
理细则》和《龙泉股份募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真
实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
2015 年 8 月 19 日，龙泉股份公告了 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月
30 日，龙泉股份非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 46,260.82 本年度投入募集资金总额 1,485.98
报告期内变更用途的募集资金总 5,000.00
额
累计变更用途的募集资金总额 17,678.19 已累计投入募集资金总额 26,430.18
累计变更用途的募集资金总额比 38.21%
例
承诺投资项 是否已 募集资金 调整后投 本年 截至期末 截至期末投资进度 项目达到 本年度 是否 项目可行
目和超募资 变更项 承诺投资 资 度投 累计投入 （%）(3)＝(2)/(1) 预定可使 实现的 达到 性是否发
金投向 目（含部 总额 总额（1） 入金 金额(2) 用状态日 效益 预计 生重大变
分变更） 额 期 效益 化
承诺投资项
目
1、辽宁PCCP 28,425.13 15,746.94 15,986.20 101.52% 2014年7月 -930.94
生产线建设 是 否
项目
2、河北PCCP 17,835.69 12,835.69 64.53 6,022.53 46.92% 2014年4月 290.67
生产线建设 是 否
项目
3 、广东龙泉 3,000.00 3,000.00 100.00% 2015年10
增资项目 月 否
141
4 、常州PE生 9,678.19 2016年10
产线新建项 月 否
目
5、安徽PCCP 5,000.00 1,421 1,421.45 28.43% 2016年5月
生产线建设 .45 否
项目
承诺投资项 46,260.82 46,260.82 1,485 26,430.18 57.13% -640.27
目 .98
小计
未达到计划进度或预计收益的情 河北分公司 PCCP 生产线建设项目，募集资金投资计划为17,835.69万元，截至2015年6
况和原因 月30日，已累计投资6,022.53万元，项目已具备一定的生产能力。公司已签订的南水北调
中线工程河北段订单已由河北分公司实施完成，河北省及周边地区各受水城市的管道引
水工程项目招投标进度放缓，暂无新的开工项目。因此，公司根据市场实际情况，并结
合现有生产能力，暂时放缓了募投项目的投资建设进度。公司此后将密切跟踪河北省及
周边市场PCCP项目的招投标情况，待公司中标新的订单后，将继续投资建设该募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况 无
说明
超募资金的金额、用途及使用进展 无
情况
募集资金投资项目实施地点变更 详见“变更募集资金投资项目情况表”
情况
募集资金投资项目实施方式调整 无
情况
募集资金投资项目先期投入及置 在募集资金到位前，已由公司以自筹资金先行投入辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目、
换情况 河北分公司 PCCP 生产线建设项目。自2013年3月27日（公司第一届董事会第十六次会
议决议日）起至2013年12月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资
金总额为189,203,400.00元。经公司第二届董事会第八次会议决议通过，并经保荐机构首
创证券同意，公司以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金
189,203,400.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年6月30日，账面余额20,197.33万元（含存款利息）均在募集资金专户存放与保
管。各募投项目正在按规划实施中，资金需分期投入，均在募集资金专户存放与保管。
募集资金使用及披露中存在的问 无
题或其他情况
公司在实施非公开发行募集资金投资项目的过程中，根据项目实施地产品市
场的变动情况、公司在其它地区的业务开拓进展以及整体业务布局的需要，对部
分募集资金的投向进行了调整，具体情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表
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单位：人民币万元
变更后的 对应的原承诺 变更后项目拟投 本年度 截至期末 截 至 期 末 投 项目达到预 本年度 是否达 变更后的
项目 项目 入募集资金总额 实际投 实际累计 资进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 项目可行
（1） 入金额 投入金额 (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 性是否发
(2) 生重大变
化
广东龙泉 辽宁PCCP生产 3,000.00 3,000.00 100.00% 2015年10月 否
增资项目 线建设项目
常州PE生 辽宁PCCP生产 9,678.19 2016年10月 否
产线新建 线建设项目
项目
安徽PCCP 河北PCCP生产 5,000.00 1,421.45 1,421.45 28.43% 2016年5月 否
生产线建 线建设项目
设项目
合计 - 17,678.19 1,421.45 4,424.45 25.03% - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 一、“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”部分募集资金投向变更
具体项目） 由于2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审
慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，
为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，
公司拟将变更该部分资金投向。
2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变
更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，并经2014年12月15日第三次股
东大会决议批准，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向
进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP生产线建设项目”，
变更后的投资项目：
1、增资控股子公司珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津
公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业
有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有
限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
二、“河北分公司PCCP 生产线建设项目”部分募集资金投向变更
2014年以来，公司跟踪的河北等周边地区输水工程项目招投标进度因客观
原因延缓，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场
开拓情况，公司经审慎研究，拟将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未
使用募集资金余额中的5000万元投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管
道工程有限公司，由安徽龙泉管道工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限
公司PCCP生产线建设项目”。
2015年5月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变
更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》；公司2015年5月25日第一次临
时股东大会决议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，
将“河北分公司PCCP 生产线建设项目”尚未使用募集资金余额中的5000万元
投向变更为投资设立全资子公司安徽龙泉管道工程有限公司，由安徽龙泉管道
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工程有限公司实施“安徽龙泉管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 无
明
公司根据市场变化及市场开拓需要对非公开发行股票募集资金投资项目的
进度及部分资金投向进行适当调整，符合公司整体业务布局及长远发展规划，变
更后的投资项目均属于公司的主营业务及产品线的延伸，不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。尚未使用的 20,197.33 万元募集资金
将按建设进度安排继续投入上述投资项目。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
根据龙泉股份公告的 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，龙泉股
份账面货币资金为 43,284.15 万元，其中包括尚未使用的 20,197.33 万元前次募集
资金，将继续投入预定的募集资金投资项目，其余 23,086.82 万元将用于日常生
产经营及其它投资项目，公司已于 2015 年 8 月出资 6,000 万元收购了湖北大华
建设工程有限公司 100%股权。从上述安排来看，公司的货币资金尚不足以支付
本次交易所需的现金对价。
此外，为优化公司产品结构和业务结构，以进一步促进公司业务的可持续发
展和提升整体盈利能力，2014 年以来，龙泉股份围绕着产品及业务链延伸进行
了一系列的布局。在水泥制品产品方面，根据市场需求及市场开拓情况，公司拟
通过子公司北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司开拓高铁无砟轨道板业务；在管道产
品方面，公司在现有 PCCP 产品的基础上，着手布局球墨铸铁管和 PE 管等管道
系列产品，以抓住国务院常务会议关于部署推进城市地下综合管廊建设的大好市
场机遇，开拓城市地下管廊市场；在业务链延伸方面，公司于 2015 年 8 月收购
了具有市政公用工程施工总承包壹级资质的湖北大华建设工程有限公司，以通过
城市的供排水、城市管廊、城市道路等基础设施市政项目总承包、PPP、BOT 等
形式，参与国内的城市供排水管道、城市道路、城市管廊等项目建设，同时进一
步带动公司管道产品在市场中的推广与应用。
除保障公司日常生产经营外，公司 2014 年和 2015 年的其他支出主要包括下
属子公司安徽龙泉和常州龙泉购置土地以增加经营用地以及出资收购中阳革业、
湖北大华建设工程有限公司等，以进行产品及产业链的延伸和布局。上述支出主
144
要靠增加短期借款来解决，2015 年 6 月末，公司短期借款余额为 46,000.00 万元，
较 2014 年末增加 23,800.00 万元，这一方面增加了公司的财务费用，另一方面也
挤占了公司生产经营所需的流动资金。此外，公司近期开展的无砟轨道板项目、
广东珠海城市管廊项目和湖北等地的管道项目等重点业务的前期工作已在稳步
推进，这些新增业务将进一步加大对流动资金的需求。而目前的货币资金规模无
法满足公司上述业务发展计划。为此，公司需要通过本次募集配套资金，部分用
于补充流动资金。
（3）上市公司资产负债率与同行业的比较
截至 2015 年 6 月 30 日，龙泉股份和同行业上市公司合并报表口径的资产
负债率情况如下：
股票简称 龙泉股份 国统股份 韩建河山 青龙管业
负债率 39.85% 41.04% 45.87% 25.19%
算数平均值 37.99%
从上表可见，龙泉股份的负债率高于青龙管业，略低于国统股份和韩建河山，
与同行业上市公司平均水平相当，与行业特点相符。
综上，本次配套募集资金的相关安排符合证监会《问题与解答》等相关规定，
并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合
绩效。
（三）本次募集配套资金对评估的影响
本次交易标的采取收益法评估时，评估价值是基于企业独立的持续经营前提
下的（市场）价值，未考虑并购完成后就产品、人员、技术、渠道、资金等方面
的协同效应，且其价值类型非投资价值，故预测现金流中不包含募集配套资金投
入带来的收益。
（四）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，龙泉股份已根
据国家相关政策法规和交易所募集资金管理制度制定了《龙泉管道工程股份有限
公司章程》、《山东龙泉管道工程股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集配
套资金到位后，公司将严格按照《公司章程》、《募集资金管理制度》的规范，对
本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募
集资金使用情况。具体内容如下：
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1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权
限包括：
①审议批准变更募集资金用途事项；
②购买或出售资产：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
③对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％以上，且绝对金额超过
3000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元；交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝
对金额超过 3000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限
包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
②对外投资、购买或出售资产：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的
审批权限包括：
①公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
②公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主
体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交
股东大会审议。
③公司拟变更募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保
荐人对变更募投项目发表意见，并经股东大会审议通过后方可变更募投项目公司
拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议，独立董事、监事会、保荐人对
转让或置换募投项目发表明确同意的意见后方可实施。募投项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，使用节余资金需经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并经股东大会审议
通过后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。单个募投项目完
成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其它募投项目的，应当
经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
2、募集资金使用的决策程序
使用募集资金时，由公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织
相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理办公会讨论，总经理审批，
经董事会批准。批准后的募集资金使用计划书应在审计部备案。凡超过董事会授
权范围的，应报股东大会审批。
3、募集资金使用的风险控制措施
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公司对于募集资金的日常存放监管、投资进展及投资项目风险评估等方面规
定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放、集中管理
募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资
金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募
集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）定期对账
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
（3）独立财务顾问持续督导
公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授
权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资
料。
（4）募集资金投资计划进展跟踪
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进
度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影
响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细
说明原因。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金
管理办法》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定履行募集资金管理使用相
关的信息披露义务。董事会秘书负责与募集资金相关的信息披露。
5、募集资金的使用
（1）募集资金禁止使用的情形
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。
148
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
（2）募集资金的使用
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书（或其他公开募集资金说明书）
承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。
董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于上市公司对外公布
的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。
（3）募集资金补充流动资金的情形
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进
行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充
流动资金时间不得超过 6 个月；（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（六）保荐人、
独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
6、募集资金投向变更
（1）变更审议程序
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应
变更。公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有关材料
149
报相关部门备案。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事
会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
7、募集资金使用情况的监督
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情
形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐
人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 35,000 万元，其中 25,000 万元用
于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用的支
付和补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为条
件。
倘若因特殊原因导致本次募集配套资金不成功，公司拟采取下述措施以确保
本次发行股份购买资产的顺利进行：
1、通过向银行等金融机构借款以筹措支付现金对价和发行费用所需资金。
截至 2015 年 9 月末，公司合并口径的负债率为 41.59%，处于较低的负债水平，
具有较强的举债能力。公司与所合作的银行等金融机构有着多年的良好合作关
系，公司凭借良好的信用获得了这些银行的有力支持。
2、加大应收账款回收力度。截至 2015 年 9 月末，公司的应收账款账面余额
150
为 82,239.03 万元，公司拟在年底前加大应收账款的回收力度。从过往的情况来
看，公司在年末应收账款的回笼规模往往大于年中。
3、控股股东提供资金资助。公司控股股东和实际控制人刘长杰已承诺，倘
若本次配套募集资金失败，如公司需要，将以所持公司股票质押贷款等方式对公
司予以资助，解决公司支付现金对价等所需的资金。
倘若本次非公开发行股份募集配套资金失败，公司只能采取上述补救措施筹
措支付现金对价等所需的资金，这一方面会增加公司的财务成本，影响公司的净
利润水平。如支付现金对价 2.5 亿元以向金融机构借款解决，按照 6%的借款年
利率测算，每年支出的借款利息约为 1,500 万元左右，对公司的盈利水平影响较
大。另一方面，本次发行股份购买资产向交易对象支付 2.5 亿元的现金对价属于
大额资本性支出，如采取向金融机构短期借款方式解决所需资金，也会导致短贷
长投的风险，对公司的经营运转带来不利影响。
151
第六节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）协议主体、签订时间及本次交易内容
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与新峰管业全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：龙泉股份以发行股份及支付现
金的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马
永军、王晓军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公
司合计持有的新峰管业 100%股份。
（二）标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定；根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第
0809 号），本次评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，标的资产的评估值为 50,694.30
万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易价格为 50,000
万元。
（三）交易对价的支付方式
根据龙泉股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易对价的支付方式的具体情况如下：
现金支付 股份支付
序号 姓名/名称 对价金额（元） 股数（股）
比例 金额（元） 比例 金额（元）
1 朱全明 202,850,000.00 48.8908% 99,175,000.00 51.1092% 103,675,000.00 6,907,062
2 朱全洪 56,175,000.00 50% 28,087,500.00 50% 28,087,500.00 1,871,252
3 高雪清 56,175,000.00 50% 28,087,500.00 50% 28,087,500.00 1,871,252
4 张兴平 65,900,000.00 50 % 32,950,000.00 50% 32,950,000.00 2,195,203
鲁证创业投
5 60,000,000.00 100% 60,000,000.00 - - -
资有限公司
6 茅昌牛 3,400,000.00 50 % 1,700,000.00 50% 1,700,000.00 113,258
7 王晓军 15,000,000.00 - - 100% 15,000,000.00 999,334
8 马永军 2,500,000.00 - - 100% 2,500,000.00 166,556
9 施建洪 2,500,000.00 - - 100% 2,500,000.00 166,556
10 徐李平 3,500,000.00 - - 100% 3,500,000.00 233,178
152
11 刘建昌 2,500,000.00 - - 100% 2,500,000.00 166,556
12 金虎 2,500,000.00 - - 100% 2,500,000.00 166,556
13 贾秋华 1,000,000.00 - - 100% 1,000,000.00 66,622
14 边友刚 25,000,000.00 - - 100% 25,000,000.00 1,665,556
15 刘宵晴 1,000,000.00 - - 100% 1,000,000.00 66,622
合计 500,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 16,655,563
标的资产交割后，且在配套资金募集成功、付至龙泉股份账户并经验资后
20 日内，龙泉股份向交易对方支付现金对价部分。如果配套资金募集未获中国
证监会核准，或者虽获中国证监会核准，但未在核准有效期内募集成功，则龙泉
股份以自有资金支付现金对价部分。
标的资产交割后，龙泉股份根据协议约定的条件和法律规定向交易对方发行
股份，以支付股份对价部分。届时，各方将根据相关规定办理交易对方所获龙泉
股份的股份发行、登记及上市手续。
（四）发行股份的主要条件
在本次交易中，龙泉股份以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的
部分对价。本次发行的主要条件如下：
1、本次发行的股份为人民币普通股，每股面值 1 元。
2、本次发行的股份价格为不低于发行定价基准日前 60 个交易日龙泉股份股
票交易均价的 90%。据此，本次发行的股份价格为 15.01 元/股。在本次发行完
成前，如果龙泉股份发生除权除息事项，股份价格将根据相关规定进行调整。
3、本次发行的股份数按以下公式计算：本次发行的股份数=以发行股份方式
支付的对价金额／本次发行的股份价格。据此，本次发行的股份数为 16,655,563
股。在本次发行完成前，如果龙泉股份发生除权除息事项，股份数将根据相关规
定进行调整。
4、本次发行在中国证监会关于本次交易、本次发行及募集配套资金的核准
批文的有效期内实施。
在标的资产交割后，新峰管业于交割前的滚存未分配利润由龙泉股份享有。
在本次发行完成后，龙泉股份于发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发
行后的股份比例享有。
（五）过渡期间安排及期间损益
新峰管业在过渡期内产生的收益归龙泉股份享有，产生的亏损由补偿义务人
153
按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担。
在过渡期内，交易对方应：
1、保证持续拥有对标的资产合法、有效、完整的所有权，并确保：（1）标
的资产无权属争议，不存在冻结、查封、被执行、质押或者其他权利负担或限制；
（2）不以任何方式或形式处置标的资产；（3）标的资产不存在导致无法过户给
龙泉股份的瑕疵。
2、不放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何债
务。
3、保证谨慎、勤勉、合理地按照一贯的方法运营和管理新峰管业，不增加
或减少新峰管业的注册资本，不对新峰管业采取任何合并、分立、中止经营、并
购、重组、清算、申请破产或类似其他影响新峰管业经营的行为，不从事任何可
能导致新峰管业受到处罚的业务及行为，不从事任何导致新峰管业价值非正常减
损的业务及行为。
4、不以任何方式或形式宣布分配或实际分配新峰管业的利润。
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与新峰管业相关的股
权性融资活动。
6、不从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为。
7、不会促使新峰管业采取对其有效存续、经营管理、资产状况等产生或可
能产生不利影响的行为。
8、保证新峰管业的资产、经营和财务状况不会发生重大不利变化；如果新
峰管业发生任何重大不利变化，则交易对方应给予有效的弥补，消除该等重大不
利变化的情况。
9、保证新峰管业遵守所有对其适用的法律，拥有合法有效的经营证照和许
可，能够合法地从事生产经营。
（六）标的资产交割安排及股份发行
本次交易、本次发行及募集配套资金获得中国证监会核准后 30 日内，交易
对方应根据股东大会决议将新峰管业变更为有限公司，并完成相关工商变更登记
手续；在前述变更完成后 10 日内，交易对方将新峰管业的股东由交易对方变更
为龙泉股份，使标的资产过户至龙泉股份名下，并完成相关工商变更登记手续。
154
交易对方应尽可能在较短时间内完成前述事项。如果自中国证监会核准后 40 日
内前述事项未能完成，各方将协商解决办法。
自交割日起，龙泉股份即成为标的资产的所有者，享有并承担与标的资产有
关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的一切权利和义务，
但本协议另有约定的除外。
除交易对方和新峰管业在交割日前已向龙泉股份披露的处罚、索赔或损失
外，新峰管业因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到
任何处罚、索赔或损失，均由交易对方承担。如果该等处罚、索赔或损失由新峰
管业先行承担，则交易对方应在新峰管业承担之日起 30 日内，以除所持龙泉股
份股份以外的其他财产赔偿新峰管业。
（七）锁定期安排
交易对方在本次发行中获得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
该等主体因龙泉股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守前述限售要
求。
除遵守上述股份限售要求外，补偿义务人在本次发行中所获股份还应遵守额
外的股份限售要求，详见下节《业绩承诺与补偿协议》的约定。
（八）本次交易的声明、保证及承诺
龙泉股份声明、保证及承诺如下：
1、履行本次交易所需的批准、审核程序，提供所需的应由龙泉股份编制及
提供的文件资料，并签署为完成本次交易所需的文件。
2、 在交易对方及新峰管业办理标的资产过户程序时，提供必要的协助与配
合。
3、依照法律规定以及本协议约定向交易对方支付本次交易对价。
4、履行本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在交易对方及新峰
管业提出与本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助与配合。
交易对方声明、保证及承诺如下：
1、交易对方已对新峰管业足额出资，真实、合法、有效地拥有新峰管业的
股份。
2、标的资产不存在任何质押、冻结、查封、执行、第三方权益以及权属争
155
议。
3、除已向龙泉股份披露者外，新峰管业的资产不存在质押、抵押、留置、
冻结、查封、执行、第三方权益以及权属争议。
4、除已向龙泉股份披露者外，新峰管业不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚
以及其他法律程序。
5、除审计确认的债务以外，新峰管业不存在其他未披露的债务（包括担保
等或有债务、未交税款、滞纳金、罚款、违约金、赔偿金等）；否则，前述未披
露债务由交易对方承担。
6、除执行本次交易外，不会对标的资产以任何方式或形式进行出售、转让、
赠与、托管、质押、权利限制或任何其他处置，亦不会就前述事项与其他任何第
三方进行接触、磋商，或者签订备忘录、合同、协议或其他任何文件。
7、履行本次交易所需的批准、审核程序，提供所需的应由交易对方编制及
提供的文件资料，并签署为完成本次交易所需的文件。
8、依照法律规定以及本协议约定将标的资产过户至龙泉股份名下。
9、履行本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在龙泉股份提出与
本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助与配合。
10、交易对方中的朱全明保证及承诺在新峰管业工作不少于 5 年（自本次交
易完成之日起算），并有义务维护新峰管业现有管理团队、核心人员的稳定以及
新峰管业可持续发展。
12、交易对方及新峰管业向龙泉股份及其聘请的中介机构提供的与本协议、
本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任
何重大遗漏或误导性陈述；所有向龙泉股份及其聘请的中介机构提交的文件、资
料的复印件与其原件均是一致的，均由相关当事方合法授权、签署和递交，所附
签字、印章均是真实的。
（九）违约责任条款
本协议任何一方违反本协议的条款约定（包括在本协议中所作出的声明、保
证及承诺），即构成违约，应根据法律规定及本协议的约定承担违约责任，赔偿
其他方因其违约所受到的损失。
如果交易对方或其中任一主体(以下简称“违约方”)未按照本协议约定完成
156
标的资产的交割，龙泉股份有权要求违约方继续完成交割，并有权要求交易对方
向龙泉股份支付相当于本次交易对价的违约金。
如果因交易对方中个别主体原因导致本次交易中实际成交的标的资产数量
减少，但根据法律或中国证监会认定未构成本次交易方案的重大调整，则将该等
主体的相应标的资产予以剔除，以确保继续履行本协议并完成本次交易。
如果因法律限制或禁止，或者龙泉股份董事会或股东大会未能审议通过本次
交易、本次发行及募集配套资金，或者因主管部门（包括但不限于中国证监会、
深交所、结算公司）未能核准本次交易、本次发行及募集配套资金，或因任何一
方不能控制的原因，致使本协议无法履行或本次交易、本次发行及募集配套资金
无法完成的，不视为任何一方违约。
交易对方中的任一主体对交易对方在本协议下的违约行为连带承担违约责
任。
（十）协议的生效、变更和接触
1、协议生效
本协议自各方签署之日起成立，并自以下先决条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易、本次发行方案及募集配套资金已经龙泉股份董事会和股东
大会审议通过。
（2）本次交易、本次发行方案及募集配套资金已经中国证监会核准，并取
得核准批文。
如果本次交易、本次发行及募集配套资金在实施前，所适用的法律被修订、
调整或重新制定，则以修订、调整或重新制定后生效的法律为准。
2、变更和解除
本协议条款经各方协商一致可以变更，且应以签署书面文件的形式作出；需
履行批准、核准或备案程序的，应办理批准、核准或备案。
如果因法律修订、调整或重新制定，或者主管部门（包括但不限于中国证监
会、深交所、结算公司）的要求，需要变更本协议任何条款或本次交易任何条件
的，各方应尽各自最大努力达成一致意见并接受该等变更。
在以下任一情形发生时，本协议将解除：
（1）各方一致书面同意解除本协议。
157
（2）如果龙泉股份于本次交易完成前发现新峰管业存在虚假信息披露、资
产不实或无法持续经营情况，龙泉股份有权单方解除本协议。
（3）本次交易、本次发行方案及募集配套资金未获得中国证监会的核准。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）协议主体及签订时间
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与朱全明、高雪清、朱全洪（以下简称补偿义
务人）签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人承诺：补偿义务人确保新峰管业在业绩承诺期内的每个年度实现
以下净利润：2015 年度净利润不低于 2,090 万元；2016 年度净利润不低于 4,200
万元；2017 年度净利润不低于 4,950 万元；2018 年度净利润不低于 5,850 万元。
如果新峰管业在业绩承诺期内未能全部或部分实现上述业绩承诺，补偿义务人应
按照业绩补偿承诺的相关约定对龙泉股份进行补偿。
（三）业绩补偿承诺
在业绩承诺期结束后，根据龙泉股份聘请的会计师事务所历次所作审计和业
绩承诺专项核查意见，如果新峰管业在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩
承诺总额（即 17,090 万元，下同），补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股
份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补
偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙
泉股份进行足额补偿。
在需对龙泉股份进行补偿的情况下，补偿义务人中每个主体应承担的补偿比
例如下表所示：
每个主体所获 每个主体在全体补偿
每个主体承担
补偿义务人 本次交易对价 义务人所获本次交易
的补偿比例
（万元） 对价总额中的比例
朱全明 20,285.00 64.36% 64.36%
高雪清 5,617.50 17.82% 17.82%
朱全洪 5,617.50 17.82% 17.82%
合计 31,520.00 100% 100%
尽管有上述补偿承担比例的约定，补偿义务人中每个主体均对应付的补偿义
务承担连带责任，即：如果补偿义务人中任一主体所持龙泉股份的股份不足以补
158
偿的，由补偿义务人中其他主体以所持龙泉股份的股份代其进行补偿，如此仍不
足以补偿的，则不足部分以现金补偿；就现金补偿部分，如果补偿义务人任一主
体的现金不足以补偿的，由补偿义务人中其他主体以现金代其进行补偿。
1、股份补偿
（1）应补偿股份数=（业绩承诺总额—新峰管业在业绩承诺期内累计实现的
净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
（2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应
补偿股份数小于0时，按0取值。
（4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价
格予以回购，并注销该部分回购股份。
（5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的
股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
2、现金补偿
应补偿的现金金额按照以下公式计算：现金补偿金额=（应补偿股份数－已
补偿股份数）×本次发行股份价格。
（四）减值测试及补偿承诺
在业绩承诺期结束（以下简称“期末”）后，龙泉股份聘请会计师事务所等
专业机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。在作减值测试时，应
考虑在业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行股份价格+已支付现金补偿，
补偿义务人应就前述差额以其所持龙泉股份的股份对龙泉股份进行补偿；股份补
偿后仍有不足的，再以现金进行补偿。补偿义务人在收到龙泉股份要求其履行补
偿义务的通知之日起 5 个工作日内，向龙泉股份进行足额补偿。
1、股份补偿
（1）应补偿股份数=（标的资产期末减值额－已补偿股份数×本次发行股份
价格-已支付现金补偿）÷本次发行股份价格。
（2）如果龙泉股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数相
159
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）按上述公式计算补偿股份数并非整数时，按照四舍五入原则处理；应
补偿股份数小于0时，按0取值。
（4）对于补偿义务人应向龙泉股份补偿的股份，龙泉股份以总价 1 元的价
格予以回购，并注销该部分回购股份。
（5）如果龙泉股份曾实施过利润分配，则补偿义务人应向龙泉股份补偿的
股份累计获得的利润分配归龙泉股份所有，随补偿的股份一并支付给龙泉股份。
2、现金补偿
现金补偿金额=（应补偿股份数－已补偿股份数）×本次发行股份价格。
减值补偿（股份补偿加现金补偿）最高不超过本次交易对价总额。
补偿义务人对减值补偿义务的承担比例以及连带责任，按照《业绩承诺与补
偿协议》第四条第 4.2 款约定执行。
（五）股份限售与解禁
除应遵守《购买资产协议》股份限售要求外，补偿义务人所持龙泉股份的股
份还应遵守以下限售要求，并按下表所示条件和时间分批解禁：
第一次解禁 第二次解禁 第三次解禁
（1）自股份上市之日起 （1）自股份上市之日起满 （1）自股份上市之日起满 36 个
满 12 个月； 24 个月； 月；
（2）2015 年度、2016 年 （2）2017 年度的审计报告 （2）2018 年度的审计报告及专
须同时满足
度的审计报告及专项核 及专项核查意见已出具。 项核查意见已出具；
的解禁条件
查意见已出具。 （3）业绩承诺已全部实现，或
者需履行补偿义务的（包括业绩
补偿、减值补偿）已全部履行。
可解禁比例 15%减去扣减比例 35%减去扣减比例 /
在补偿义务（包括业绩补偿、减
补偿义务人所持龙泉股 补偿义务人所持龙泉股份
可解禁股份数 值补偿）履行（如需）以及前两
份股份数×可解禁比例 股份数×可解禁比例
次解禁（如有）后剩余的股份数
对于第一次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2015 和 2016 年度
业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年度累计实现的净利润的差额所对应的
股份数÷补偿义务人所获本次发行股份总数。
上述“新峰管业 2015 和 2016 年度业绩承诺的净利润指标合计数与该两个年
度累计实现的净利润的差额所对应的股份数”=（新峰管业 2015 和 2016 年度业
绩承诺的净利润指标合计数－该两个年度累计实现的净利润）÷业绩承诺总额×
160
本次交易对价÷本次发行股份价格。
对于第二次股份解禁，上表中的“扣减比例”=新峰管业 2017 年度业绩承诺
的净利润指标与该年度实现的净利润的差额所对应的股份数÷补偿义务人所获本
次发行股份总数。
上述“新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标与该年度实现的净利润的
差额所对应的股份数”=（新峰管业 2017 年度业绩承诺的净利润指标－该年度实
现的净利润）÷业绩承诺总额×本次交易对价÷本次发行股份价格。
补偿义务人因龙泉股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守本条
的限售要求。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，违约方应赔偿其他方因
此所受到的损失。
如果补偿义务人逾期履行本协议约定的补偿义务，应按照逾期履行金额的日
万分之五的标准向龙泉股份支付违约金。
（七）协议生效的条件
本协议自各方签署之日起成立，并自以下先决条件均获满足之日起生效：
1、本次交易、本次发行方案及募集配套资金已经龙泉股份董事会和股东大
会审议通过。
2、本次交易、本次发行方案及募集配套资金已经中国证监会核准，并取得
核准批文。
3、《购买资产协议》生效并得到实施。
如果本次交易、本次发行及募集配套资金在实施前，所适用的法律被修订、
调整或重新制定，则以修订、调整或重新制定后生效的法律为准。
三、募集配套资金发行股份认购协议
（一）协议主体、签订时间
2015 年 9 月 28 日，龙泉股份与刘长杰、王晓军、赵效德、张宇（以下简称
认购方）签订了《非公开发行股份认购协议》。
（二）发行价格、认购金额和股份数量
161
龙泉股份向认购方发行人民币普通股（A 股）总数 20,348,837 股，每股面值
为 1 元。
在本次交易中，认购方中各主体的认购金额、股份数量、股份比例如下：
序号 认购方 金额（万元） 股份数量（股） 股份比例
1 刘长杰 25,000 14,534,883 71.429%
2 王晓军 3,500 2,034,884 10.000%
3 赵效德 3,000 1,744,186 8.571%
4 张宇 3,500 2,034,884 10.000%
合计 35,000 20,348,837 100.000%
如中国证监会等监管机构以及龙泉股份董事会、股东大会对本次发行的股份
数量作出调整，则认购方的认购股份数量作相应调整。如因中国证监会等监管机
构的要求或其他因素导致配套资金募集额发生变动，认购方中各主体的认购股份
比例保持不变。
本次交易在中国证监会核准批文的有效期内实施。
本次发行的股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
据此，本次发行的股份价格为 17.20 元/股。在本次交易完成前，如龙泉股份发生
除权除息事项，股份价格将根据相关规定进行调整。
本次发行的股份数按以下公式计算：本次发行的股份数=配套资金募集额÷
本次交易的股份价格。据此，本次发行的股份数为 20,348,837 股。在本次发行
完成前，如龙泉股份发生除权除息事项，认购方中各主体认购股份数量将作相应
调整。
（三）支付方式、支付时间和股票交割
认购方中各方不可撤销地同意按本协议确定的价格及数量，以人民币现金认
购本次发行的股份。
认购方中各方在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，将认购
资金付至主承销商为本次交易专门开立的账户。
在认购方配合的前提下，龙泉股份应尽快完成本次发行的股份在结算公司的
股份登记手续。本次发行完成后，龙泉股份于发行前的滚存未分配利润由龙泉股
份全体股东按照股份比例享有。
（四）限售期安排
认购方中刘长杰、王晓军、赵效德、张宇于本次交易中认购的股份自该股份
162
上市之日起 36 个月内不得转让。认购方应按照法律、法规以及中国证监会、深
交所的相关规定，出具关于股份锁定的承诺，并办理相关手续。
在限售期内，认购方所持本次发行的股份因龙泉股份送股、转增股本等原因
而增持的股份，亦应遵守本条规定的限售要求。
（五）违约责任
如何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务和责任、陈述和保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但各方另有约定的除外。
如本次交易未获得龙泉股份董事会、股东大会通过；或中国证监会核准的，
不构成龙泉股份违约。
163
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
新峰管业的主营业务为工业金属管件的生产与销售，产品主要应用于核电站
和石油化工领域。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修订版）》，新峰管业的主营业务涉及二代改进型、三代
核电设备及关键部件，属于鼓励类，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
经对新峰管业现场核查、走访无锡市滨湖区环境保护局并查阅滨湖区环境保
护局对新峰管业近三年来的历次环境检测报告，新峰管业最近三年以来不存在违
反国家和地方环保法规并受到无锡市环境保护局行政处罚的情形。本次交易符合
有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
164
新峰管业生产经营用地 1 宗，面积 53,333.80 平方米，新峰管业已取得无锡
市人民政府颁发的锡滨国用（2011）第 464 号国有土地使用权证，地类为工业用
地，使用权终止日期为 2059 年 3 月 31 日。新峰管业不存在违反土地管理相关法
律和行政法规的情形，符合国家相关土地管理等法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公
司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易后将新增 37,004,400 股，上市公司总股本将增至 480,700,198 股，
其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%，符合
《证券法》等法律法规的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律
法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产为新峰管业 100%股份，本次交易的评估机构天健兴业采
用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论。
165
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，新峰管业 100%股权评估值为 50,694.30
万元，评估增值 28,248.94 万元，增值率为 125.86%。
经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 50,000 万元。
为本次交易出具评估报告的天健兴业具有证券期货从业资格，天健兴业及其
经办评估师与上市公司、新峰管业以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易各方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，由交易各方协商
确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
① 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
② 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格定为 17.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
166
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机
构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披
露。公司的董事会和独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性等事项发表了肯定意见。
本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披
露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易
的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结
果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行
完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为交易对方持有的新峰管业 100%股权。经核查，交易对方合
计持有新峰管业 100%股权，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
交易对方承诺：
“本人/本企业系新峰管业的股东，不存在国家法律、法规、规章及规范性文
件规定不适宜担任股东的情形；本人/本企业持有的新峰管业的股份权属清晰，
不存在权属争议或潜在纠纷；本人/本企业用于对新峰管业出资或增资的资金来
源合法，已依法办理完毕出资手续；历次股份（权）转让行为是本人/本企业自
愿做出的真实意思表示，历次股份（权）转让行为真实、合法、有效，已足额支
付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患；本人/本企业所持有的新峰
管业股份为本人/本企业真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委
托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；本人/本企业持有
的新峰管业股份未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股份所含的投
票权、收益权做任何限制性安排；本人/本企业持有的新峰管业股份不存在被司
法冻结、查封等权利受限情形。”
167
本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。新
峰管业将按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定召开股东大会，对公
司变更为有限公司等涉及本次资产重组方案相关事项进行批准。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产新峰管业一直致力于高端装备制造配套产业，产品主要用于核
电站和石油化工领域，已获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和
国特种设备制造许可证（压力管道）》和国家核安全局颁发的核承压设备的制造
许可证，并成为中核总公司、中广核、中石化、中石油、中海油所需配套管件的
主要供应商，具有扎实客户基础和良好的口碑。本次交易完成后，上市公司将新
峰管业纳入合并报表范围，进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，优化
公司财务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
独立财务顾问认为：本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，有利于上市
公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将
继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。
独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生
变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
168
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的
内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。
本次重组完成后，新峰管业公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续
有效，新峰管业仍保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治
理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，龙泉股份的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产
和销售。本次交易完成后，龙泉股份将持有新峰管业 100%股权，在单一产品品
种业务的基础上，新增工业金属管道配件业务，产品线及下游应用领域进一步拓
宽，成为上市公司可持续发展的有力补充。同时，新峰管业经营情况良好，拥有
稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力，本次交易有利于进一步优化和提
升龙泉股份的资产质量和盈利能力。
独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与新峰管业之间不存在关联关系。本次交易完成
后，上市公司的实际控制人未发生变更，新峰管业将成为公司的全资子公司。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，新峰管业控股股东
出具了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”具体参见“重大
事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
169
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于规范和减少关联
交易。
（2）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人刘长杰先生与上市公司
不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为刘长杰先
生，公司与控股股东、实际控制人之间仍不存在同业竞争。
同时，为避免本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的
资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，新峰管业的
控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持
独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务状况进
行了审计，并出具了和信审字（2015）第 000429 号的标准无保留意见的审计报
告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见
的情形。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
170
龙泉股份及其现任董事、高级管理人员出具了《山东龙泉管道工程股份有限
公司及全体董事、监事、高级管理人员关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函》，保证不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完
毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
根据龙泉股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方承诺：“交易对方已对新峰管业足额出资，真实、合法、有效地拥有该公
司的股份；标的资产不存在任何质押、冻结、查封、执行、第三方权益以及权属
争议；除已向上市公司披露者外，新峰管业的资产不存在质押、抵押、留置、冻
结、查封、执行、第三方权益以及权属争议；除已向上市公司披露者外，新峰管
业不存在任何诉讼、仲裁、行政处罚以及其他法律程序；除审计确认的债务以外，
新峰管业不存在其他未披露的债务（包括担保等或有债务、未交税款、滞纳金、
罚款、违约金、赔偿金等）；否则，前述未披露债务由交易对方承担。”
交易各方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易获得
中国证监会核准后 30 日内，交易对方应通过股东大会决议将新峰管业变更为有
限公司，并完成相关工商变更登记手续；在前述变更完成后 10 日内，将新峰管
业的股东变更为上市公司，使标的资产过户至上市公司名下，并完成相关工商变
更登记手续。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性
资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定
进行过户或转移不存在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
171
本次交易前，龙泉股份的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产
和销售。上市公司本次发行股份及支付现金购买新峰管业 100%股权后，公司的
控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后上市公司将在现有业
务的基础上，新增工业金属管件业务，从而进一步拓宽公司的产品线和下游领域，
有利于促进公司业务的转型升级。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，本次
交易有利于促进上市公司业务的转型升级。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
龙泉股份拟向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇共计 4 名发行对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金的股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。同时，本次交易龙泉股份拟募集配套资金总额
不超过 35,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市
公司流动资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募
集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据龙泉股份股份与交易对方签订的《购买资产协议》约定，交易对方承诺
本次交易认购的龙泉股份的股票自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转
让；其中，张兴平作出业绩承诺的补偿义务人进一步作出了自本次发行股票上市
之日起 12 个月后分期、分批解禁的承诺；王晓军承诺以所持新峰管业 3%的股权
为对价所获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；徐李平承诺其
172
于 2015 年 9 月受让的 15 万股新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。
同时，龙泉股份拟向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股票，以筹
集配套募集资金，刘长杰、王晓军、赵效德和张宇承诺自所认购股份上市之日起
36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
独立财务顾问认为：交易对方和特定对象上述承诺及股票锁定相关安排符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》及其《非公开发行实施细则》的相
关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为刘长杰、
王晓军、赵效德和张宇，以现金方式认购本次发行的股份。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的
规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
（2）本次配套募集资金完成后，上市公司向刘长杰、王晓军、赵效德和张
宇发行的股份自所认购股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）龙泉股份本次拟募集配套资金总额不超过 35,000 万元，用于支付本次
交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%。
（4）本次交易不会导致龙泉股份实际控制人发生变化。
独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的
规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，龙泉股份不存在下述情形：
173
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次交易涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的相关规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产为新峰管业 100%股份，本次交易的评估机构天健兴业采
用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为
最终评估结论。
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，新峰管业 100%股权评估值为 50,694.30
万元，评估增值 28,248.94 万元，增值率为 125.86%。
经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为 50,000 万元。
为本次交易出具评估报告的天健兴业具有证券期货从业资格，天健兴业及其
经办评估师与上市公司、新峰管业以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易各方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，由交易各方协商
确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
174
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方
协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 15.01 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条规
定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
五次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格定为 17.20 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（二）本次交易定价的合理性的分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，用的参考数据、资料
可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
新峰管业 100%股权的交易价格为 50,000 万元，新峰管业 2014 年度经审计
的归属于母公司所有者的净利润为 1,556.09 万元，对应的市盈率为 32.13 倍；补
偿义务人承诺 2015 年和 2016 年的净利润分别不低于 2,090 万元和 4,200 万元，
对应的市盈率分别为 23.92 倍和 11.90 倍。
新峰管业 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 21,384.22
万元，对应的市净率为 2.34 倍。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
175
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新峰管业所
处行业隶属于“C33 金属制品业”。从上述行业中选取主营业务与公司相同或相近
的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
序号 股票简称 股票代码 市盈率 市净率
1 中南重工 002445 324.94 13.52
2 中核科技 000777 353.03 16.65
3 海陆重工 002255 98.06 3.53
4 江苏神通 002438 142.40 7.23
5 兰石重装 603169 312.90 13.32
6 应流股份 603308 130.76 7.19
7 久立特材 002318 132.76 9.99
平均值 213.55 10.21
注：
（1）中南重工（002445）的主营业务是工业金属管件的研发、生产和销售，要产品包
括管件、法兰、压力容器，下游行业包括船舶、石化、煤炭等。
（2）中核科技（000777）的主营业务是各类工业用阀门的设计、制造和销售，下游行
业包括石油、石化、水处理及核电等。
（3）海陆重工（002255）的主营业务是余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、
制造与销售，下游行业包括钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等。
（4）江苏神通（002438）的主营业务是应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、
转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站
的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等产品的研发、生产和销售，主要产品包
括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器、非标阀门及其他设备等，下游行业包括核电和钢铁等。
（7）兰石重装（603169）的主营业务是炼油及煤化工高端压力容器装备、锻压机组装
备、换热设备和核电及新能源装备等多个高端装备研发设计制造板块，提供高端装备从研发、
设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案，下游行业包括石油化工、钢铁、有色
等。
（8）应流股份（603308）的主营业务是专用设备高端零部件的研发、生产、销售，产
品应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备领域。
（9）久立特材（002318 的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生
产和销售，下游行业包括石油化工、电力等。
注 2：可比公司市盈率=2015 年 5 月 31 日股票收盘价/2014 年度每股收益，可比公司
市净率=2015 年 5 月 31 日股票收盘价/2014 年 12 月 31 日每股净资产。
由上表可知，本次交易价格对应的市盈率、市净率，均低于可比上市公司的
平均水平，本次交易的定价合理。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
结合 A 股市场发行股份收购资产的同类交易，相关案例与标的公司的估值
对比分析如下：
上市公司 交易标的 交易作价（万元） 评估基准日 市盈率 市净率
176
江 粉 磁 材 帝 晶 光 电 155,000.00 2014 年 12 17.11 倍 3.23 倍
（002600） 100%股权 月 31 日
荣 信 股 份 梦 网 科 技 290,500.00 2014 年 10 29.92 倍 22.34 倍
（002123） 100%股权 月 31 日
海 立 股 份 富 生 电 器 112,000.00 2014 年 10 26.94 倍 1.83 倍
（600619） 100%股权 月 31 日
鑫 龙 电 器 中 电 兴 发 172,500.00 2014 年 12 20.40 倍 4.93 倍
（002298） 100%股权 月 31 日，
法 因 数 控 上 海 华 明 260,000.00 2014 年 12 17.00 倍 12.19 倍
（002270） 100%股权 月 31 日
江 特 电 机 米 格 电 机 60,000.00 2014 年 12 11.85 倍 7.42 倍
（002176） 100%股权 月 31 日
金 轮 股 份 森 达 装 饰 94,300.00 2014 年 12 13.73 倍 3.17 倍
（002722） 100%股权 月 31 日
智 光 电 气 岭 南 电 缆 42,500.00 2014 年 12 27.26 倍 1.29 倍
（002169） 100%股权 月 31 日
平均值 20.53 倍 7.05 倍
上述同类交易案例中，交易作价的市盈率平均值为 20.53 倍，龙泉股份收购
新峰管业 100%股权的对应市盈率为 32.13 倍，与上述可比交易相比，本次交易
的定价高于市场同类交易市盈率的平均值。上述市场同类交易的平均市净率为
7.05 倍，龙泉股份收购新峰管业 100%股权对应的市净率为 2.34 倍，低于市场同
类交易的平均水平。本次交易定价对应的市盈率高于市场同类交易市盈率的平均
值的原因主要是，受下游行业的影响，新峰管业在报告期的 2013 年和 2014 年业
绩低于预期，随着我国核电建设重启及成品油设施改造的实施，新峰管业的经营
业绩 2015 年开始回升，本次交易定价是依据收益法评估结果作出的，而收益法
充分考虑了我国未来几年核电和石油化工等领域的发展态势和新峰管业的竞争
地位和优势等因素，因此本次交易标的资产的定价合理。
此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务
人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体
股东权益的有效手段。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司
及中小股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
177
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节 本次交易标的的评估情
况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进
行评估，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，
评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏
观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；评
估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据山东和信会计师事务所出具的相关报告，本次交易模拟实施前后，上市
公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
总资产 254,173.62 325,829.14 28.19% 238,756.56 315,836.83 32.28%
总负债 103,482.81 145,430.56 40.54% 87,357.58 135,695.78 55.33%
所有者权益 150,690.81 180,398.58 19.71% 151,398.97 180,141.05 18.98%
归属于母公司
148,462.83 178,170.60 20.01% 148,826.47 177,568.54 19.31%
的所有者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
利润总额 3,365.15 4,520.29 34.33% 22,277.62 23,621.36 6.03%
净利润 2,397.70 3,363.40 40.28% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司
2,742.23 3,707.93 35.22% 16,534.90 17,536.95 6.06%
股东的净利润
基本每股收益
0.06 0.08 33.33% 0.37 0.38 2.70%
（元/股）
稀释每股收益
0.06 0.08 33.33% 0.37 0.38 2.70%
（元/股）
注：《合并备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于 2014
178
年 1 月 1 日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每
股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成前后，上市公司资产结构对比如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产：
货币资金 27,276.73 32,440.23 18.93% 58,441.24 61,964.28 6.03%
应收账款 82,239.03 94,059.16 14.37% 63,593.77 72,628.36 14.21%
预付款项 4,493.80 4,697.11 4.52% 2,631.02 2,769.12 5.25%
应收票据 554.19 574.19 3.61% 536.00 2,309.50 330.88%
其他应收款 7,613.36 7,945.97 4.37% 1,023.08 6,229.04 508.85%
存货 35,282.66 44,684.02 26.65% 26,971.09 38,371.05 42.27%
其他流动资产 287.26 554.21 92.93% 222.15 540.61 143.35%
流动资产合计 157,747.04 184,954.89 17.25% 153,418.34 184,811.96 20.46%
非流动资产：
可供出售金融
300.00 300.00 0.00% 300.00 300.00 0.00%
资产
固定资产 51,589.91 64,242.12 24.52% 54,193.58 67,751.44 25.02%
在建工程 16,180.06 16,180.06 0.00% 10,206.11 10,206.11 0.00%
工程物资 2.10 2.10 -0.14% 2.94 2.94 0.00%
无形资产 18,227.27 23,888.39 31.06% 13,538.38 19,516.96 44.16%
商誉 242.77 26,024.46 10619.80% 62.92 25,844.61 40975.35%
长期待摊费用 285.19 285.19 0.00% 483.5 483.50 0.00%
递延所得税资
2,051.70 2,375.47 15.78% 1,412.93 1,781.46 26.08%
产
其他非流动资
7,547.59 7,576.45 0.38% 5,137.86 5,137.86 0.00%
产
179
非流动资产合
96,426.58 140,874.25 46.09% 85,338.22 131,024.87 53.54%
计
资产总计 254,173.62 325,829.14 28.19% 238,756.56 315,836.83 32.28%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2015 年 9
月 30 日，上市公司资产总额增幅达 28.19%，其中流动资产增幅达 17.25%，非
流动资产增幅达 46.09%。本次交易资产总额的增加主要是由于交易标的资产规
模较大，同时本次交易产生的商誉大幅增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成后上市公司资产结构发生了较大的变化，流
动资产在总资产中的占比由交易前的 62.06%下降到 56.76%，主要是本次收购新
峰管业造成公司合并财务报表商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债结构分析
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动负债：
短期借款 41,000.00 49,300.00 20.24% 22,200.00 33,580.00 51.26%
应付票据 - 2,510.00 - - 3,204.00 -
应付账款 22,421.04 25,855.69 15.32% 22,261.76 26,729.11 20.07%
预收款项 1,975.36 2,009.64 1.74% 551.71 863.26 56.47%
应付职工薪酬 1,376.76 1,867.51 35.65% 1,752.09 2,174.86 24.13%
应交税费 1,588.38 1,802.06 13.45% 6,319.06 6,744.43 6.73%
其他应付款 13,207.73 39,123.43 196.22% 8,389.53 35,303.80 320.81%
一年内到期的非
380.00 380.00 0.00% 400.00 400.00 0.00%
流动负债
流动负债合计 81,949.28 122,848.34 49.91% 61,874.14 108,999.47 76.16%
非流动负债：
长期借款 16,231.25 16,231.25 0.00% 20,700.63 20,700.63 0.00%
专项应付款 2,965.23 3,214.20 8.40% 2,965.23 3,219.91 8.59%
递延收益 2,337.05 2,337.05 0.00% 1,817.59 1,817.59 0.00%
递延所得税负债 - 799.72 - - 958.18 -
非流动负债合计 21,533.53 22,582.22 4.87% 25,483.44 26,696.31 4.76%
180
负债总计 103,482.81 145,430.56 40.54% 87,357.58 135,695.78 55.33%
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2015 年 9
月 30 日，上市公司负债总额增幅为 40.54%，其中流动负债增幅 49.91%，非流
动负债增幅为 4.87%。本次交易负债总额的增加主要是其他应付款、短期借款、
应付账款等的增加。
（3）偿债能力分析
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标对比如
下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 40.71% 44.63% 36.59% 42.96%
流动比率 1.92 1.51 2.48 1.70
速动比率 1.49 1.14 2.04 1.34
上市公司本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率略有
下降，主要原因系本次交易尚未支付的现金 2.5 亿元计入其他应付款，提高了公
司负债规模。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，本次交易不会
对上市公司的财务安全性产生不利影响。
（4）资产周转能力分析
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成前后，上市公司资产周转能力指标对
比如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
应收账款周转率 0.47 0.58 2.66 2.56
存货周转率 0.67 0.69 3.27 2.50
本次交易后，上市公司应收账款周转率及存货周转率基本稳定，保持在较高
水平，上市公司资产营运能力良好。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易完成后，上市公司利润表对比如下：
单位：万元
181
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
一、营业总收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
其中：营业收入 36,290.22 51,107.84 40.83% 129,464.46 148,856.44 14.98%
二、营业总成本 32,956.21 46,618.78 41.46% 107,886.91 125,923.95 16.72%
其中：营业成本 21,238.06 29,887.78 40.73% 87,312.47 98,371.26 12.67%
营业税金及附加 379.04 503.50 32.84% 924.25 1,148.91 24.31%
销售费用 1,875.43 3,759.43 100.46% 6,319.72 8,273.33 30.91%
管理费用 5,388.29 7,818.92 45.11% 8,732.92 12,101.72 38.58%
财务费用 2,687.09 3,200.11 19.09% 2,340.14 3,128.18 33.67%
资产减值损失 1,388.30 1,449.04 4.38% 2,257.41 2,900.55 28.49%
投资收益 - - - 72.00 72.00 0.00%
三、营业利润 3,334.01 4,489.06 34.64% 21,649.55 23,004.49 6.26%
加：营业外收入 55.60 55.70 0.19% 1,332.70 1,352.95 1.52%
减：营业外支出 24.47 24.48 0.02% 704.63 736.08 4.46%
四、利润总额 3,365.15 4,520.29 34.33% 22,277.62 23,621.36 6.03%
减：所得税费用 967.45 1,156.89 19.58% 5,804.70 6,146.39 5.89%
五、净利润 2,397.70 3,363.40 40.28% 16,472.91 17,474.96 6.08%
归属于母公司所有
2,742.23 3,707.93 35.22% 16,534.90 17,536.95 6.06%
者的净利润
少数股东损益 -344.53 -344.53 0.00% -61.99 -61.99 0.00%
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有上升。上市公司 2015
年 1-9 月净利润增长 40.28%，归属于母公司所有者的净利润增长 35.22%，2014
年度净利润增长 6.08%，归属于母公司所有者的净利润增长 6.06%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力将得到较大提升，公司的持续
盈利能力大幅增强。
（2）盈利指标分析
本次交易完成后，公司盈利指标变化情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
销售毛利率 41.26% 41.35% 32.61% 33.95%
销售净利率 7.56% 7.26% 12.77% 11.78%
基本每股收益 0.06 0.08 0.37 0.38
182
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销
售净利率和基本每股收益等财务指标均有上升，上市公司的盈利能力得以进一步
提升，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产和
销售。本次交易完成后，新峰管业的业务将全部进入上市公司，龙泉股份将形成
以 PCCP 为主导、工业金属管件为补充的业务结构，同时，新峰管业面临着良好
的市场发展机遇，有望成为上市公司新的利润增长点，有利于进一步提升上市公
司的整体盈利水平及持续经营能力。同时，公司还将充分发挥双方在战略、管理、
采购、财务、技术等方面的协同效应，积极促进各项业务的持续快速发展。
2、本次交易完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，龙泉股份在现有 PCCP 主营业务的基础上，新增工业金属
管件业务，工业金属管件业务将成为上市公司业务发展的有力补充，使公司的产
品及业务结构得到进一步优化。
同时，龙泉股份和新峰管业均属于各自业务领域中的优势企业，本次交易将
使两家企业实现强强联合，有利于进一步提升上市公司的整体竞争实力。一方面，
产品和业务结构的优化有利于公司增强抗风险能力，与单一业务的同行业企业相
比，竞争优势显著；另一方面，本次交易完成后，新峰管业将并入龙泉股份，成
为龙泉股份的一个重要业务板块，在提升企业形象、利用上市公司融资平台实现
快速发展等方面进一步提升了新峰管业的竞争实力。
本次交易完成后，双方在管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有
效融合，战略、管理、采购、技术、财务等方面的协同效应能否有效发挥尚存在
一定的不确定性，整合过程可能会使上市公司花费较大的经理，可能会对上市公
司经营和发展带来一定的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
183
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将继续在规范运作的前提下，按照上市公司内部
控制和规范管理的要求，继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促
进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一
管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为
原则，有效开展分工协作，尽可能地进行资源共享，以提高上市公司整体运营效
率和持续发展能力，交易完成后具体的整合计划如下：
（1）按照证券交易所对上市公司的监管要求，在内部审计、财务核算、财
务管理、信息披露和上市公司规范运作等方面，尽快实现对新峰管业的有效贯彻
与整合；
（2）对新峰管业人员与组织机构按独立业务板块进行运行，并对新峰管业
的发展愿景、战略、价值观进行梳理，在原有基础上形成与龙泉股份发展愿景、
战略、价值观契同的新的发展愿景、战略、价值观，在战略上进一步强化新峰管
业的竞争优势，抓住机遇加快发展，在价值观上继续发扬光大新峰管业的优秀的
文化，同时积极吸收与融合龙泉股份的优秀文化。力争尽早完成确定新峰管业新
的发展愿景与发展战略，在此基础上完善新峰管业内部的组织机构与制订人力资
源提升计划，并加快文化融合；
（3）对新峰管业的业务、资产、财务管理进行梳理并纳入上市公司的 ERP
管理系统，同时，随着龙泉股份信息化管理的深化，将新峰管业逐步纳入整体信
息化管理网络；
（4）有效整合龙泉股份与新峰管业的市场渠道资源，使上市公司现有产品
逐步进入工业领域，进一步扩大产品应用市场；
（5）有效整合研发资源，在充分发挥双方各自原有研发优势的基础上，逐
步形成上市公司在新材料、新产品、新技术等方面的统一研发平台，使之成为推
动公司持续健康发展的强大动力。
2、上市公司本次交易当年和未来两年的发展计划
（1）通过促进双方的交流与相互了解，采取有力措施，使龙泉股份和新峰
管业在团队、人力资源、管理制度、财务管理、市场开拓、企业文化和绩效考核
等方面实现有效的融合与整合，尽快实现上市公司实施本次重组所预期的协同效
184
应，从而进一步提升公司的整体竞争实力。
（2）抓住机遇，全力拓展产品市场，继续巩固和提升 PCCP 和高端金属管
件在各自市场领域的竞争地位。
对于 PCCP 业务，公司将密切跟踪国家和地方“十三五”期间拟规划实施的大
型输水工程项目，为参与投标做好积极准备，同时，继续围绕现有产品，拓展公
司业务链，进一步优化公司的产品和业务结构。
对于金属管件业务，公司将加大研发力度，着力打造以双相钢管件、镍基合
金管件和钛材管件为核心的拳头产品体系，借力我国核电建设重启、成品油技术
改造和国家推动的“走出去”战略，全力开拓新峰管业在核电和石油化工领域的配
套供货业务，同时，积极拓展出口业务，使新峰管业的业务结构在未来两到三年
的时间里形成核电、石油化工和出口业务三分天下的格局，从而进一步优化新峰
管业的业务架构。
（3）继续探索内、外延发展相结合的路子，物色和择机并购同行业或相近
细分行业中地位显著、行业门槛较高和发展前景良好的优势企业，从而不断优化
公司的业务结构，进一步提升公司的整体盈利能力。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》
等法律法规的规定以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定，
规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召
集程序、召开程序、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具法律意见书，确
保全体股东享有平等的地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求规范股东大会召
集、召开、表决程序，保证每位股东能够充分合法地行使股东权益，平等对待全
体股东。
（2）控股股东与实际控制人
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘长杰。本次交易完成后，公司
的控股股东及实际控制人未发生变化。
185
公司的控股股东严格按照上市公司有关要求规范自身行为，公司重大经营决
策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务体系及自主经
营能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立。公司将继续督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人的权利并履行相应的职责和义务。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。公司的各位董事严格按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定开展工作，按时参加董事会和
股东大会，勤勉尽责，科学决策，有效地维护了公司和股东利益。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会的相关制度，尤其是加强
独立董事制度的建立，确保董事会公正、高效地进行决策，提升公司规范运作水
平，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。公司各位的监事严格按照《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定开展工作，各位监事能够
勤勉尽责地履行职责，对公司的财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级
管理人员的履职情况进行有效监督。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事和监事会的相关制度，为监事正常
履行职责提供必要的协助，确保监事和监事会能够更有效地履行监督职责，维护
公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露
公司已经制定了《信息披露管理制度》、《子公司重大信息报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》等对外信息披露相关的制度，真实、准确、及时、公
平、完整地披露有关信息。公司已指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作
186
为公司信息披露的指定报纸和互联网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
完善信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关方的决策
产生实质影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司
利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。本次交易完
成后，公司将继续独立于公司股东及其关联企业。
（1）业务独立
公司拥有独立的研发、供应、生产和销售系统，公司已经建立了符合现代企
业制度要求的法人治理机制和内部组织架构，在经营管理上独立运作。公司独立
对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营
的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务的独立性。
（2）资产完整
公司合法拥有与生产经营有关的所有资产，拥有独立完整的生产系统、辅助
生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；具有独立的原料采购和产品销售系
统；公司的资产完整，权属清晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在
权属争议。本次交易完成后，公司将继续保持资产的完整性和独立性。
（3）人员独立
187
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员未
在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本次交易完成后，公司将继续保持
人员的独立性。
（4）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核
算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为
独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司能够独立作
出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司建立了
规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。本次交易完成后，公司
将继续保持财务的独立性。
（5）机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依
法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构
均与股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独
立进行。本次交易完成后，公司将继续保持机构的独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
根据龙泉股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的
约定，本次交易、本次发行及募集配套资金获得中国证监会核准后30日内，交易
对方应通过股东大会决议将新峰管业变更为有限公司，并完成相关工商变更登记
手续；在前述变更完成后10日内，交易对方将新峰管业的股东由交易对方变更为
龙泉股份，使标的资产过户至龙泉股份名下，并完成相关工商变更登记手续。同
时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六
节本次交易合同的主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”主要
188
内容。
经核查，独立财务顾问认为：龙泉股份与交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份
及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方之一王晓军为上市公司现任董事兼副总经理，王晓军于
2015 年 9 月受让新峰管业 3%之股权，成为新峰管业的股东之一；同时，本次交
易还涉及上市公司向董事长兼总经理刘长杰、董事兼副总经理王晓军、副总经理
兼董事会秘书赵效德和副总经理兼财务负责人张宇非公开发行股份募集配套资
金，刘长杰还为公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次标的资产新峰
管业一直致力于高端装备制造配套产业，本次交易完成后，上市公司将新峰管业
纳入合并报表范围，进一步提升公司总资产、净资产的规模、质量，优化公司财
务状况，增强公司盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上市公司及全
体股东带来良好的回报，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易
不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同
意对新峰管业 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的业绩（即经审计的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承
诺数额时的补偿责任。具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同
的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”的主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：《业绩承诺与补偿协议》已就标的公司实际
经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定。本次交易的业绩补
偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行
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性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟
购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重
大资产重组申请文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及
深圳证券交易所的相关规定，龙泉股份对公司及控股股东的董事、监事、高级管
理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖
上市公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及自查结果，龙泉股份股票停牌前 6 个月（停牌前 1
个交易日为 2015 年 6 月 16 日，停牌前 6 个月为 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 6
月 16 日），内幕信息知情人买卖龙泉股份股票的情况如下：
股份变动情
姓名 买卖日期 买卖方向 职务/关系
况（股）
龙泉股份证券事务代表阎磊
李金凤 2015 年 1 月 29 日 40,000 卖出
之母
2015 年 6 月 15 日 38,100 买入
施建洪 交易对方
2015 年 6 月 16 日 800 卖出
2015 年 6 月 12 日 17,300 买入
陈惠娟 2015 年 6 月 15 日 21,800 买入 交易对方施建洪之妻
2015 年 6 月 16 日 900 买入
（一）关于李金凤女士的卖出情况说明
李金凤系龙泉股份证券事务代表阎磊之母，其所售股份在龙泉股份上市前即
持有。龙泉股份在 2015 年 6 月才与新峰管业主要股东接触并筹划重组合作事项，
李金凤在 2015 年 1 月 29 日出售龙泉股份股票之事与本次交易无关。
（二）关于施建洪、陈惠娟的买卖情况说明
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施建洪系持有新峰管业 0.5%股份的股东，陈惠娟系施建洪之妻。在本次交
易的筹划过程中，施建洪不属于参与者与决策者。
龙泉股份股票 2015 年 6 月 17 日停牌前，龙泉股份参与本次交易前期筹划的
人员仅局限于董事长、董事会秘书和证券事务代表，交易对方仅局限于控股股东
和董事会秘书，双方首次接触时即共同明确了保密责任，在双方商定开展合作后，
龙泉股份立即采取了申请停牌措施。
本独立财务顾问和龙泉股份已向施建洪夫妇就上述买卖龙泉股份股票之事
进行了当面调查，施建洪夫妇出具了书面声明：“我们不属于龙泉股份与新峰管
业筹划资产收购事宜的参与者和决策者。在龙泉股份股票停牌前，我们不知道龙
泉股份与新峰管业筹划资产收购的有关信息；我们买卖股票是完全基于自己对市
场的投资判断，与本次资产收购无关。在我们将上述龙泉股份股票卖出后，如有
收益，愿将所获收益交给龙泉股份。”
除上述事项外，其他自查主体及内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》经并上市公司自查，在自查期间自查范围人员不存在利
用本次资产重组的内幕信息进行交易的行为。
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第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、内核程序
首创证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序
后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相
关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（一）项目内核申请
项目组在完成尽职调查、制作整理完成必要的项目内核申报文件并经所在业
务部门审核同意后，将内核申请报告等内核申请材料提交给质控综合部。
（二）质控综合部初审
质控综合部对项目组提交的项目内核申请材料进行初审。通过质控综合部初
审的项目内核申请，经投资银行事业部负责人同意后提请内核小组负责人决定是
否召开内核评审会议。
（三）召开项目内核评审会议
内核小组负责人同意召开内核评审会议的，质控综合部应及时将内核材料和
质控综合部初审意见送达参会的内核小组成员。内核小组按照《证券发行内核委
员会议事规则》的规定，在内核小组成员分别审议的基础上以会议表决形式对是
否同意项目内核申请作出最终决定。
（四）根据内核评审意见进行整改，并视整改情况出具正式《内核意见》
对于经内核评审会议审议通过的项目，项目组根据内核评审会议的反馈意
见，整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及整改情况说明报质
控综合部。质控综合部负责审查材料修改情况，符合内核会议反馈意见要求的，
并按首创证券内部流程办理发出申请文件的签署手续。
二、内核意见
首创证券内核工作小组成员在仔细审阅了《山东龙泉管道工程股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《独
立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
（一）龙泉股份本次《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《准则第26号》、《发行管理办
法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要
求。本次《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的
程序。上市公司董事会编制的《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《准则第26号》的要求。
（二）出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》和《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
（三）同意就山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和相关规定，并通过尽职调查和对《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提合理，有效地保证了交易价格的公允；发行股份购买资产的定价方式
和发行价格、募集配套资金的定价方式和发行价格均符合中国证监会的相关规
定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；上市公司的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易；本次关联交易定价合理，不存在损害上市公
司及非关联股东利益的情形。
（九）交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数
情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营
性资金占用。
（十一）本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
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（此页无正文，为《关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
吴 涛
投资银行事业部负责人：
刘 侃 巍
内核负责人：
毕 劲 松
财务顾问主办人：
刘 宏 黄 金 腾
项目协办人：
黄 凯
首创证券有限责任公司
年 月 日
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