证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2015-003号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司与关联方签署《持续性关联交易协议》。
公司 6 名关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。
此事项须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限公司（以下简称“西海煤炭”）与公
司控股股东青海省投资集团有限公司（以下简称“青投集团”）之控股子公司青海
省桥头铝电股份有限公司（以下简称“桥头铝电”）、青海宁北发电有限责任公司
（以下简称“宁北发电”）在煤炭销售方面存在关联交易，2016 年 1 月 6 日，经双
方协商，签署了《持续性关联交易协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西海煤炭系公司全资子公司。桥头铝电、宁北发电系本公司控股股东青投集团
之控股子公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市公司的法人
直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司
的关联人。
（二）关联方基本情况
1、西海煤炭
1）基本情况
名称：青海省西海煤炭开发有限责任公司
住所：青海省海北州西海镇
企业性质：国有独资
法定代表人：祁瑞清
注册资本：35,022.45 万元
主要股东：青海金瑞矿业发展股份有限公司
主营业务：煤炭的开采、生产与销售。
2）主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，西海煤炭总资产 117,177.65 万元，净资产 32,061.30
万元；2014 年实现营业收入 42,532.50 万元，净利润 2,212.83 万元。
3）与本公司之间存在的其他关系
西海煤炭为本公司全资子公司，除此外，其与本公司之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
2、桥头铝电
1）基本情况
名称：青海省桥头铝电股份有限公司
住所：青海省西宁市大通县桥头镇
企业性质：国有控股
法定代表人：赵生茂
注册资本：121,344.61 万元
主要股东：青海省投资集团有限公司
主营业务：火力发电、售电；炭素制品、铝锭 、铝材、铝制品、铝合金的生产
销售及相关的技术培训、服务。
2）主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，桥头铝电总资产 936,937.29 万元，净资产 149,424.67
万元；2014 年实现营业收入 466,857.45 万元，净利润 1,189.76 万元。
3）与本公司之间存在的其他关系
桥头铝电系本公司控股股东青投集团之控股子公司，除此外，其与本公司之间
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
3、宁北发电
1）基本情况
名称：青海宁北发电有限责任公司
住所：青海省西宁市大通县桥头镇
企业性质：国有控股
法定代表人：赵生茂
注册资本：171,336.64 万元
主要股东：青海省投资集团有限公司
主营业务：火力发电、新能源、城市供热的建设、运行管理、咨询、服务等。
2）主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日，宁北发电总资产 424,992.56 万元，净资产 174,047.26
万元；2014 年实现营业收入 88,614.62 万元，净利润 3,222.59 万元。
3）与本公司之间存在的其他关系
宁北发电系本公司控股股东青投集团之控股子公司，除此外，其与本公司之间
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
三、关联交易的主要内容、定价政策和结算方式
1、交易双方
甲方：青海省西海煤炭开发有限责任公司
乙方：青海省桥头铝电股份有限公司（1）
青海宁北发电有限责任公司（2）
2、交易内容
乙方向甲方购买甲方生产的煤炭。
3、定价依据
1）甲方向乙方销售煤炭的价格应不低于乙方从其他第三方采购的同等热值煤炭
的最高价格。
2）甲方向第三方当月销售煤炭的数量如果占甲方当月煤炭销售总量的 20%以上，
且加权平均价格高于乙方从其他第三方采购煤炭的最高价格，则甲方销售给乙方煤
炭的结算价格应不低于甲方向第三方销售的煤炭的加权平均价格。
3）以上所指价格均为原煤的不含税坑口价。
4、结算方式
1）乙方须在每个月度结束后 15 日内，对甲方上月向其销售的煤炭按热值进行
分类并确认数量。甲、乙双方根据乙方从第三方采购的情况确定煤炭价格后，乙方
向甲方开具煤炭货款结算单。
2）甲方根据煤炭货款结算单和双方确认的价格，向乙方开具增值税发票。乙方
在收到发票后 5 日内，将购煤款足额划入甲方指定账户。
3）甲方销售给乙方的煤炭，发生的运输费用由乙方承担。乙方须在每季度结束
后 15 日内及时向甲方支付本季度实际发生的煤炭运费，甲方不得为乙方垫付。
5、违约责任
本协议双方均应按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议约定，
给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
6、争议的解决方式
因本协议产生争议的，双方应协商解决，协商解决不成，任何一方均可以向有
管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议期限及生效条件
本协议的期限为：自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 4 月 1 日。本协议经甲、乙双
方签字盖章并经金瑞矿业股东大会审议通过后生效。
四、该关联交易对公司的影响
公司全资子公司与关联方之间的关联交易，系正常经营往来。由于青海省煤炭
市场封闭性强，需求集中度高，除少量煤炭运往省外，其余基本在省内消化。关联
方桥头铝电、宁北发电煤炭需求规模大且长期稳定，与其签订长期稳定的大宗交易
合同，使全资子公司西海煤炭的煤炭销售拥有了足够保障，特别是在煤炭市场低迷
的环境下，可以提升公司煤炭的销售能力。因此，该关联交易具有一定的必要性、
持续性和合理性。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交
易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续
经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2016 年 1 月 7 日，公司董事会七届五次会议审议并通过了《关于全资子公司与
关联方签署〈持续性关联交易协议〉的议案》，公司 6 名关联董事程国勋、祁瑞清、
任小坤、祁永峰、党明清、李军颜回避表决，其余 5 位有表决权的非关联董事均审
阅了议案，并一致表决同意通过本次议案。
2、独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于全资子公司与关联方签署〈持
续性关联交易协议〉的议案》，一致表示事前认可，同意将上述议案提交董事会七
届五次会议审议。并发表如下独立意见：
1）本次提交董事会审议的《关于全资子公司与关联方签署〈持续性关联交易协
议〉的议案》，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立
董事的事前认可。
2）公司全资子公司与关联方之间的关联交易，系正常经营往来。该交易有利于
在煤炭市场持续低迷的情况下，提升公司煤炭的销售能力。经协商，双方签署了《持
续性关联交易协议》，明确了关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，货款结
算方式及运费支付等事项约定清晰，有效杜绝利益输送，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3）本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事均予以回避表决。我们同意子公司西海煤炭与关联方签署《持续性关联交易协议》，
并提交公司股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。
3、监事会审议情况
2016 年 1 月 7 日，公司监事会七届五次会审议并通过了《关于全资子公司与关
联方签署〈持续性关联交易协议〉的议案》，并发表如下审核意见：
公司全资子公司与关联方之间的关联交易，系正常经营往来。该交易有利于在
煤炭市场持续低迷的情况下，提升公司煤炭的销售能力。经双方协商，签署了《持
续性关联交易协议》，明确了关联交易的定价原则、货款结算方式及运费支付等事项，
遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的合法权益，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。董事会对该事项的审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，我们同意该关联交易事项。
4、董事会审计委员审核意见
公司全资子公司与关联方之间的关联交易，系正常经营往来。该交易有利于在
煤炭市场持续低迷的情况下，提升公司煤炭的销售能力。该关联交易决策程序符合
相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关的规定，
关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，货款结算方式及运费支付等事项约
定清晰，有效杜绝利益输送，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全
体股东利益的行为。我们一致同意将该议案提交公司董事会七届五次会议审议，关
联董事须回避表决。
5、董事会关联交易控制委员会审核意见
1）公司全资子公司与关联方之间的关联交易，系正常经营往来。该交易有利于
在煤炭市场持续低迷的情况下，提升公司煤炭的销售能力。
2）经协商，双方签署了《持续性关联交易协议》，明确了关联交易的定价以市
场价格为原则，定价合理，货款结算方式及运费支付等事项约定清晰，有效杜绝利
益输送，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东利益的行为。
不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
3）本次关联交易审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易，并提
交公司董事会七届五次会议审议，关联董事须回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人青海省
投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
六、上网公告附件
（一）独立董事对关联交易事项事前认可的独立意见；
（二）独立董事意见；
（三）监事会对相关事项的审核意见；
（四）董事会审计委员会对相关事项的审核意见；
（五）董事会关联交易控制委员会对关联交易事项的审核意见。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一六年一月八日
报备文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）子公司与关联方签署的《持续性关联交易协议》。
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