太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
持续督导2015年下半年现场检查报告
保荐机构名称:太平洋证券股份有限公司 被保荐公司简称:南大光电
保荐代表人姓名:程正茂 联系电话:021-61376570
保荐代表人姓名:欧阳凌 联系电话:021-61376535
现场检查人员姓名:欧阳凌、陈柄翰、李文秀
现场检查对应期间:□上半年√下半年
现场检查时间:2015年12月22日-2015年12月24日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员及核心技术人员;函证或走访持股5%以上
的主要股东;查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会工作细则、总经理工作细则、董事
会秘书工作细则等规章制度;查阅复印三会会议、董事会专门委员会会议及总经理办公会会
议等相关会议文件;现场走访公司及子公司相关部门。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
是
要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
是
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
是
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
不适用
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员;查阅公司投资
决策以及其他内部控制的规章制度;查阅复印相关文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
不适用
计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用) 是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适 是
用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小企 是
业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公 是
司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适 不适用
用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
是
评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
是
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员;查阅复印公司
收发文记录以及公章使用记录;查阅和复印公司相关信息披露文件;查阅投资者关系管理平
台的相关资料;查阅投资者调研活动相关资料;访谈公司董事会秘书、证券事务代表等相关
人员,了解公司重大信息的传递、披露流程、《内幕信息知情人登记管理制度》的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
是
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员;函证或走访持
股5%以上股东;查阅公司章程、重大投资决策制度、关联交易管理制度等相关规章制度;
查阅复印相关文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
是
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
不适用
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
不适用
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员,了解公司募投
项目的实施进展情况和募集资金的管理使用情况;查阅和复印相关文件;就募集资金使用情
况向银行进行咨询;实地参观公司及子公司的生产经营场所。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
是
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 不适用
银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
是
否与招股说明书、定期报告、临时报告等公开披露资料相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员,查阅公司所属
行业的专业杂志及网站,了解下游行业在市场需求、技术进步等方面的发展趋势,了解竞争
对手在产能扩充、市场竞争方面的相关信息;查阅权威部门的研究报告,了解国内外宏观经
济的未来发展趋势;查阅同行业公司资料并对比分析其相关财务指标及经营指标与公司存在
的差异。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:现场访谈南大光电高级管理人员、核心技术人员及有关人员;函证或走访持
股5%以上股东;查阅复印股东持有股份锁定的相关资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:现场访谈南大光电董事会秘书、高级管理人员及财务部等有关人员;查阅公
司章程、股东回报规划并收集现金分红的相关会议决议及会议记录;查阅复印原始凭证以及
其他相关资料。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 不适用
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
是
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
【本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份
有限公司持续督导 2015 年下半年现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名:程正茂 2016 年 1 月 4 日
欧阳凌 2016 年 1 月 4 日
保荐机构:太平洋证券股份有限公司 2016 年 1 月 4 日
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