刚泰控股：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告_股票频道

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股公告编号：2016-006

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行要点

（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行股票数量：410,175,875 股

（3）发行股票价格：7.96 元/股

（4）募集资金总额：3,264,999,965.00 元

（5）募集资金净额：3,249,183,765.00 元

2、发行对象认购数量和限售期

占发行

认购价格配售数量锁定期

序号认购对象名称后总股

（元/股）（股）（月）

本比例

1 刚泰集团有限公司 7.96 100,502,512 6.75% 36

2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 7.96 22,613,065 1.52% 36

3 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 7.96 22,864,321 1.54% 36

4 赫连剑茹 7.96 30,150,753 2.03% 36

长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产

5 7.96 21,356,783 1.43% 36

管理计划）

6 南通元鼎投资有限公司 7.96 37,688,442 2.53% 36

7 上海见乙实业有限公司 7.96 37,688,442 2.53% 36

8 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 7.96 74,497,487 5.00% 36

上海淮茂股权投资基金管理合伙企

9 7.96 62,814,070 4.22% 36

业（有限合伙）

合计 410,175,875 27.55% -

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕登记托管手续。本次非公开

发行新增股份的性质为有限售条件流通股,自发行结束之日起 36 个月内不得转

让，于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、2015 年 3 月 6 日，发行人召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审

议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2、2015 年 4 月 8 日，发行人召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议

通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

3、2015 年 4 月 30 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审

议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

4、2015 年 9 月 17 日，发行人召开了第八届董事会第三十八次会议，会议

审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

5、2015 年 10 月 22 日，发行人召开了第八届董事会第四十一次会议，会议

审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2015 年 11 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委

员会审核通过。

2、2015 年 12 月 22 日，中国证监会出具《关于核准甘肃刚泰控股（集团）

股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984 号)，核准刚泰控

股本次非公开发行。

（三）本次发行的基本情况

1、发行方式：非公开发行股票

2、发行证券种类及面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行数量：410,175,875 股

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会

议决议公告日，发行价格为人民币 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。2014 年度

利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 17.57 元/股调整为

17.51 元/股。公司实施 2015 年半年度资本公积转增股本后，本次非公开发行股

票的发行价格已由 17.51 元/股调整为 7.96 元/股。

5、募集资金和发行费用：本次非公开发行募集资金总额 3,264,999,965.00

元，扣除各项发行费 15,816,200.00 元后，募集资金净额为 3,249,183,765.00

元。

6、限售期安排：投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君

安”）

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至 2015 年 12 月 25 日，本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金全

额汇入保荐机构(主承销商)指定账户。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的众会验字（2015）第 6184 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 25 日，保

荐机构(主承销商)已收到 9 家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的

认购股款 3,264,999,965.00 元。

截至 2015 年 12 月 28 日，保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除各项

发行费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据众华会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的众会验字（2015）第 6187 号《验资报告》,本次发行募

集资金总额 3,264,999,965.00 元，扣除各项发行费用 15,816,200.00 元，募集

资金净额 3,249,183,765.00 元，其中人民币 410,175,875.00 元为股本,人民币

2,839,007,890.00 元为资本公积。

2、股份登记情况

2016 年 1 月 4 日，公司已在中登上海分公司办理完毕本次发行新增股份登

记托管及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和

认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的

合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，保荐机构/主承销商认为：发行人本次非公开发行经过了必要的

授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公

平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体

股东的利益；本次非公开发行的发行对象六禾嘉睿、淮茂投资已按相关规定办理

了私募基金备案手续，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划已按相关规定在中国证

监会基金部完成了备案登记，南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资已按相

关规定办理了私募基金管理人登记手续；珂澜投资、刚泰集团、腾讯计算机和赫

连剑茹无需进行私募基金备案；本次非公开发行的发行对象认购资金为自有资金

或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排；本次非公开发行股票符合《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、发行人律师意见

国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

意见为：

“本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依

法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数

量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会决议的规

定和要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合

相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的相关股

份认购协议及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有

效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，且资金来源为自有

资金或合法筹集资金，未发现存在分级收益等结构化安排。”

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为 410,175,875 股，符合《关于核准甘肃刚泰控股

（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2984 号)中本

次发行不超过 410,175,875 股新股的要求。发行对象总数为 9 名，符合《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次

非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

占发行

认购价格配售数量锁定期

序号认购对象名称后总股

（元/股）（股）（月）

本比例

1 刚泰集团有限公司 7.96 100,502,512 6.75% 36

2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 7.96 22,613,065 1.52% 36

3 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 7.96 22,864,321 1.54% 36

4 赫连剑茹 7.96 30,150,753 2.03% 36

长信基金（长信-刚泰-聚利 1 号资产

5 7.96 21,356,783 1.43% 36

管理计划）

6 南通元鼎投资有限公司 7.96 37,688,442 2.53% 36

7 上海见乙实业有限公司 7.96 37,688,442 2.53% 36

8 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 7.96 74,497,487 5.00% 36

上海淮茂股权投资基金管理合伙企

9 7.96 62,814,070 4.22% 36

业（有限合伙）

合计 410,175,875 27.55% -

本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)办理完毕登记托管手续。本次非公开

发行新增股份的性质为有限售条件流通股,自发行结束之日起 36 个月内不得转

让，于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（二）发行对象基本情况

1、刚泰集团有限公司

注册地址：上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室

法定代表人：徐建刚

注册资本：1.588 亿元

公司性质：有限责任公司

成立时间：1997 年 4 月 8 日

营业执照注册号：331004000034179

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营

销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租

赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民

用爆炸物品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制

品、食用农产品、工业用油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、深圳市腾讯计算机系统有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼

法定代表人：马化腾

注册资本：6,500 万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：1998 年 11 月 11 日

营业执照注册号：440301103448669

经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专

卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网

电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证 B2-20090028 号文办）；信息服务

业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059 号文办）；从事广

告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后

方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010 号互联网出版

许可证经营）；货物及技术进出口。

3、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）

注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 2285 室

执行事务合伙人：郭峰

认缴出资额：500 万元

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2015 年 2 月 5 日

营业执照注册号：310114002864345

经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、

商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

4、赫连剑茹

性别：女

国籍：中国

身份证号码：230602197306******

住址：黑龙江省大庆市让胡路区**路**号*门**室

5、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划

（1）资产管理计划管理人的概况

公司名称：长信基金管理有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼

法定代表人：叶烨

注册资本：15,000 万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2003 年 05 月 09 日

营业执照注册号：310101000315489

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划概况

长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨

干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用

于认购公司本次非公开发行的股票。

长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人（刚泰控股的部分董事、监事、

高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：

序号姓名出资金额（万元）

1 周锋 3,810

2 赵瑞俊 3,410

3 徐建德 350

4 张炜磊 1,200

5 何庭刚 480

6 储荣昌 300

7 孙秀萍 400

8 车海辚 120

9 张秦 280

10 魏成臣 100

11 林亢峰 3,200

12 张平 120

13 徐景琪 3,100

14 白志远 130

合计 - 17,000

6、南通元鼎投资有限公司

注册地址：南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2337

室

法定代表人：朱方明

注册资本：2,000 万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2015 年 01 月 12 日

营业执照注册号：320691000095518

经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；

受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机

科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、上海见乙实业有限公司

注册地址：上海市闸北区万荣路 700 号 7 幢 A403 室

法定代表人：吴媛

注册资本：500 万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2014 年 08 月 27 日

营业执照注册号：310108000577593

经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货

物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属

材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制

毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代

理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市杨浦区国定支路 26 号 2183 室

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

认缴出资额：59,300 万元

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2013 年 2 月 20 日

经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

9、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢二层 229 室

执行事务合伙人：新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）

认缴出资额：13,100 万元

公司性质：有限合伙企业

成立时间：2014 年 05 月 04 日

营业执照注册号：310000000125822

经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创

业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

1、发行对象与公司的关联关系

本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为 6.84%，刚泰集团的控股股东为公

司实际控制人徐建刚，因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联

交易。

长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨

干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用

于认购公司本次非公开发行的股票。长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划委托人与

发行人的关联关系如下：

序号委托人出资额（元）与发行人的关联关系

1 周锋 38,100,000 刚泰控股副董事长、刚泰集团董事

2 赵瑞俊 34,100,000 刚泰控股董事、总经理、刚泰集团董事

3 徐建德 3,500,000 刚泰集团董事

4 张炜磊 12,000,000 刚泰集团董事

5 何庭刚 4,800,000 刚泰集团董事

6 储荣昌 3,000,000 刚泰控股监事会主席、刚泰集团董事

7 孙秀萍 4,000,000 刚泰集团财务中心副总经理

8 车海辚 1,200,000 刚泰控股副总经理兼财务总监

9 张秦 2,800,000 刚泰控股董事会秘书

10 魏成臣 1,000,000 刚泰集团财务中心副总经理

11 林亢峰 32,000,000 刚泰控股常务副总经理

12 张平 1,200,000 大冶矿业常务副总经理

13 徐景琪 31,000,000 刚泰集团国际投资中心副经理

14 白志远 1,300,000 上海刚泰文化集团有限公司美术馆管理部常务副总经理

合计 170,000,000 -

2、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，刚泰集团及其控股股东、实际

控制人与上市公司之间的重大交易情况

（1）收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权

根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业、兰州大地矿业有限责任公司及刚

泰集团同一控制下关联方刚泰投资咨询于 2012 年 6 月 26 日签订的《非公开发行

股份购买资产协议》，2012 年 8 月 14 日签订的《非公开发行股份购买资产协议

之补充协议》，和 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，

以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重

大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2013]103 号），公司向刚泰矿业发行 127,626,944 股、向刚泰

投资咨询发行 22,522,402 股，购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公

司 68%和 12%的股权。

（2）出售浙江华盛达房地产开发有限公司股权

根据公司与刚泰集团控股子公司刚泰矿业于 2012 年 6 月 26 日签订的《资产

出售协议》，2012 年 8 月 14 日签订的《资产出售协议之补充协议》，和 2012 年 8

月 30 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员

会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿

业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103

号），公司向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的

股权，出售金额为人民币 344,034,424.51 元。

（3）提供担保

截至 2015 年 8 月 31 日，刚泰集团及其关联方向上市公司提供担保（尚在担

保期内）情况如下：

单位：万元

担保是否已经履行完

担保方担保金额担保起始日担保到期日

毕

刚泰集团 5,200 2015-1-14 2018-1-12 否

刚泰置业 5,200 2015-1-14 2018-1-12 否

徐建德 5,200 2015-1-14 2018-1-12 否

徐建刚及配偶

5,200 2015-1-14 2018-1-12 否

徐飞君

刚泰集团 2,800 2015-5-26 2016-5-12 否

徐建刚及配偶

2,800 2015-5-26 2016-5-12 否

徐飞君

刚泰集团 15,000 2014-8-14 2017-8-14 否

徐建刚及配偶

15,000 2014-8-14 2017-8-14 否

徐飞君

刚泰集团 5,000 2015-2-12 2016-2-11 否

刚泰集团 30,000 2014-5-23 2017-5-13 否

徐建刚及配偶

30,000 2014-5-23 2017-5-13 否

徐飞君

刚泰集团 5,000 2015-5-15 2017-11-15 否

徐建刚及配偶

5,000 2015-5-15 2017-11-15 否

徐飞君

徐建刚及配偶

7,000 2014-12-12 2015-12-11 否

徐飞君

刚泰集团 30,000 2015-3-9 2018-3-9 否

徐建刚及配偶

30,000 2015-3-9 2018-3-9 否

徐飞君

徐建刚 22,000 2017-12-21 2019-12-20 否

徐建刚及配偶

15,000 2015-5-8 2018-5-7 否

徐飞君

徐建刚 5,000 2014-6-19 2019-6-18 否

上海铭远房地

产开发有限公 14,000 2014-7-13 2017-8-12 否

司

徐建刚及配偶

13,000 2014-10-21 2015-10-25 否

徐飞君

徐建刚 5,000 2014-9-23 2017-9-22 否

刚泰集团 5,000 2014-10-9 2015-10-8 否

除上述事项外，非公开预案披露前 24 个月内，刚泰集团及其控股股东、实

际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。

3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其控股股东、实

际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

本次发行前刚泰集团持有公司股份比例为 6.84%，刚泰集团的控股股东为公

司实际控制人徐建刚，因此刚泰集团本次认购上市公司非公开发行股票构成关联

交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与刚泰集团及其

控股股东、实际控制人产生新的关联交易。

截至本公告日，除刚泰集团、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划外，其他 7

名发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行

重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实

披露。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,078,539,429 股，前十名股东持

股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 上海刚泰矿业有限公司 365,440,057 33.88%

2 兰州大地矿业有限责任公司 107,356,781 9.95%

3 刚泰集团有限公司 73,797,183 6.84%

4 上海刚泰投资咨询有限公司 64,414,071 5.97%

5 中信证券股份有限公司 21,481,299 1.99%

6 融通新蓝筹证券投资基金 21,317,930 1.98%

7 林亢峰 10,428,064 0.97%

8 科威特政府投资局-自有资金 10,145,999 0.94%

中国工商银行-浦银安盛价值成长混合型证

9 10,043,815 0.93%

券投资基金

广东粤财信托有限公司-菁英汇广众盈 1 号证

10 8,810,560 0.82%

券投资集合资金信托计划

合计 693,235,759 64.28%

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新股在中登上海分公司完成股份登记后，截至 2016 年 1 月

4 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 上海刚泰矿业有限公司 365,440,057 24.55%

2 刚泰集团有限公司 174,299,695 11.71%

3 兰州大地矿业有限责任公司 107,356,781 7.21%

4 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 74,497,487 5.00%

5 上海刚泰投资咨询有限公司 64,414,071 4.33%

上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限

6 62,814,070 4.22%

合伙）

7 上海见乙实业有限公司 37,688,442 2.53%

8 南通元鼎投资有限公司 37,688,442 2.53%

9 赫连剑茹 30,150,753 2.03%

10 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 22,864,321 1.54%

合计 977,214,119 65.65%

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，刚泰矿业直接持有发行人 33.88%的股份，为发行人控股股东；

刚泰集团持有刚泰矿业 99.09%的股份，并直接持有发行人 6.84%的股份；刚泰投

资咨询直接持有发行人 5.97%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团 70%的股份，同

时持有刚泰投资咨询 56.48%的股份，合计控制发行人 46.70%的股份，为发行人

实际控制人。

本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司 24.55%的股份，仍为公司控股

股东，徐建刚先生通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控

制公司 40.58%的股份（不含刚泰集团通过收益互换方式增持股份），仍为公司实

际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前本次发行后

股份类别

股数（股）比例股数（股）比例

有限售条件流通股 536,783,911 49.77% 946,959,786 63.61%

无限售条件流通股 541,755,518 50.23% 541,755,518 36.39%

股份总额 1,078,539,429 100.00% 1,488,715,304 100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债

率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风

险能力将得到提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次募投项目的实施有助于公司全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业，

并强化品牌建设和市场营销，提高品牌知名度。公司将进一步深化“打造集黄金

资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金

文化企业”战略目标，以黄金珠宝为核心，实现总体发展规划。公司将进行垂直

一体化的产业链布局，加大向下游产业链延伸和产业并购整合力度，力求引领黄

金珠宝行业的变革、创新与转型，使传统行业与新兴产业接轨。

（三）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定,不

会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国

家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司高管人员结构的影响

公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对关联交易与同业竞争的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目包括收购上海珂兰商贸有限公司

100%股权、收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权、O2O 营销渠道和信息

管理中心建设项目及补充流动资金。本次发行完成后发行人将进入黄金珠宝 O2O

销售、娱乐营销、影视投制等业务领域，未来日常经营将主要与非关联方进行，

因而本次发行不会新增发行人重大持续性关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构(主承销商)

名称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

法定代表人：杨德红

保荐代表人：池惠涛、梁昌红

项目协办人：汤蕾

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁

签字律师：陈枫、朱峰

（三）审计机构

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层

负责人：孙勇

签字会计师：孙立倩、黄恺

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼

负责人：陈永宏

签字会计师：张坚、韩建春、党小安、王兴华、刘华凯、户永红

（四）资产评估机构

名称：银信资产评估有限公司

办公地址：上海市九江路 69 号

负责人：梅惠民

签字评估师：尹鹏、石翊

（五）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 层

负责人：孙勇

签字会计师：孙立倩、黄恺

七、备查文件

以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：

1、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有

限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》

4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限

公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 7 日

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