国浩律师（上海）事务所
关于
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
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二○一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“刚泰控股”）委托，担任发行人本次非
公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发
行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告、验资
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015 年 3 月 6 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第二十八
次会议，以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票
预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次非公开发行有关的各项
议案。
（二）2015 年 4 月 8 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第三十次
会议，以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票
募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的各项议
案，并决定召开 2015 年第二次临时股东大会以将该等议案提交股东大会审议。
发行人董事会于 2015 年 4 月 9 日向发行人全体股东发出了召开相关股东大会的
会议通知。
（三）2015 年 4 月 30 日，发行人依法定程序召开了 2015 年第二次临时股
东大会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与
本次非公开发行有关的各项议案。
（四）2015 年 9 月 17 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第三十八
次会议，审议通过了《关于公司与珂澜投资、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附
条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与长信基金签署<附条
件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、 关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（五）2015 年 10 月 22 日，发行人依法定程序召开了第八届董事会第四十
一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
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公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司与“长信-刚泰-
聚利 1 号资产管理计划”管理人长信基金管理有限公司签署<附条件生效的股份
认购协议之补充协议（二）>的议案》。
（六）2015 年 11 月 26 日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于
2015 年 12 月 18 日下发《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2984 号），核准了发行人本次非公开发行。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、
核准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的承销机构、认购对象、发行价格及数量
（一）承销机构
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订的
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开
发行股票之保荐承销协议书》，发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商为
国泰君安。
根据国泰君安提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》并经本所律师
核查，国泰君安具有担任本次非公开发行保荐机构及主承销商的资格。
（二）认购对象
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会会议决议、发行人本次非公开发行
方案、发行人与刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）、深圳市腾讯计算机
系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“珂澜投资”）、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划管理人
长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）、南通元鼎投资有限公司（以
下简称“元鼎投资”）、上海见乙实业有限公司（以下简称“见乙实业”）、上海六
禾嘉睿投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾嘉睿”）、上海淮茂股权投资基金
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮茂投资”）分别签署的《附条件生效的
股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）、发行人与珂澜投资、长信基金、
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六禾嘉睿、淮茂投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以
下合称“《股份认购补充协议》”），发行人本次非公开发行的认购对象为刚泰集团、
腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划、元鼎投
资、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资。
根据发行人提供的认购对象营业执照、身份证等相关资料并经本所律师核
查，本次非公开发行认购对象的相关基本情况如下：
1、刚泰集团
（1）基本情况
根据发行人提供的刚泰集团的营业执照、公司章程、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，刚泰集团的基本情况如下：
名称：刚泰集团有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室
法定代表人：徐建刚
注册资本：15,880 万元
成立日期：1997 年 4 月 8 日
注册号：331004000034179
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营
销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租
赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆破品，易制毒化学品）、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、
食用农产品、工业斑油脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关于是否属于私募投资基金的核查
根据刚泰集团的说明，并经本所律师查阅刚泰集团公司章程、工商外档等相
关资料，刚泰集团不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规
规定履行相应备案手续的私募投资基金，具体如下：
1）刚泰集团全体股东徐建刚、徐飞君二人系夫妻关系，不存在其中一方向
其他方募集资金以设立刚泰集团的情形，刚泰集团亦不存在以非公开方式向投资
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者募集资金的情形；
2）刚泰集团全体股东依据其认缴的出资额享有股东权利、承担股东义务，
不存在其中一方或多方作为刚泰集团基金管理人的情形，刚泰集团也不存在担任
任何私募投资基金管理人的情形；
3）刚泰集团目前从事文化、房地产等业务，不存在仅以投资活动为目的的
情形。
2、腾讯计算机
（1）基本情况
根据发行人提供的腾讯计算机的营业执照、公司章程、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，腾讯计算机的基本情况如下：
名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼
法定代表人：马化腾
成立日期：1998 年 11 月 11 日
注册号：440301103448669
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专
卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证 B2-20090028 号文办）；信息服务
业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059 号文办）；从事广
告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后
方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010 号互联网出版
许可证经营）；货物及技术进出口。
（2）关于是否属于私募投资基金的核查
根据腾讯计算机的说明，并经本所律师查阅腾讯计算机公司章程、工商外档
等相关资料，腾讯计算机不存在以非公开方式向投资者募集资金、由基金管理人
或者普通合伙人管理的情形，亦不存在仅以投资活动为目的的情形，故不属于需
要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定履行相应备案手续的私
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募投资基金。
3、珂澜投资
（1）基本情况
根据发行人提供的珂澜投资的营业执照、合伙协议、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，珂澜投资的基本情况如下：
名称：上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 2285 室
执行事务合伙人：郭峰
成立日期：2015 年 2 月 5 日
注册号：310114002864345
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、
商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）关于是否属于私募投资基金的核查
根据珂澜投资的说明，并经本所律师查阅珂澜投资合伙协议、工商外档等相
关资料，珂澜投资不属于需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规
规定履行相应备案手续的私募投资基金，具体如下：
1）珂澜投资系上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰商贸”）管理层人员
的持股平台，全体合伙人基于共同合作及便于珂兰商贸决策的目的共同出资设立
珂澜投资，不存在其中一方向其他方募集资金设立珂澜投资的情形，珂澜投资亦
不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形；
2）珂澜投资全体合伙人依据合伙协议的约定享有权利及承担义务，不存在
其中一方或多方为基金管理人的情形，珂澜投资也不存在担任任何私募投资基金
管理人的情形；
3）珂澜投资作为珂兰商贸的第一大股东，需要履行对珂兰商贸的股东职责
并进行重大决策，在刚泰控股本次发行过程中及相关业绩承诺期内，珂澜投资作
为本次发行募投项目之一的交易对方之一，还需履行对刚泰控股的业绩承诺责
任，以及刚泰控股可能根据珂兰商贸的业绩情况对珂澜投资进行业绩奖励，故珂
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澜投资的设立并非仅以投资活动为目的。
4、赫连剑茹
根据发行人提供的赫连剑茹的身份证等相关资料，并经本所律师核查，赫连
剑茹的基本情况如下：
姓名：赫连剑茹
性别：女
出生日期：1973 年 6 月 27 日
国籍：中国
住址：黑龙江省大庆市让胡路区西宾路****
5、长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划
（1）资产管理计划管理人——长信基金
根据发行人提供的长信基金的营业执照、公司章程、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，长信基金的基本情况如下：
名称：长信基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市浦东新区银城中路 68 号 9 楼
法定代表人：叶烨
注册资本：15,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 9 日
注册号：310101000315489
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
（2）长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划基本情况
根据发行人说明及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与长信基金管理有
限责任公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，长信-刚泰-聚利 1
号资产管理计划由发行人的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分
董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购发行人本次非公开
发行的股票。长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划的委托人情况如下：
序号 姓名 出资金额（万元）
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1 周锋 3,810.00
2 赵瑞俊 3,410.00
3 徐建德 350.00
4 张炜磊 1,200.00
5 何庭刚 480.00
6 储荣昌 300.00
7 孙秀萍 400.00
8 车海辚 120.00
9 张秦 280.00
10 魏成臣 100.00
11 林亢峰 3,200.00
12 张平 120.00
13 徐景琪 3,100.00
14 白志远 130.00
合计 - 17,000.00
经查阅《资产管理计划财产备案登记表》，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计
划已于 2015 年 11 月 12 日在中国证监会基金部完成了备案登记。
6、元鼎投资
（1）基本情况
根据发行人提供的元鼎投资的营业执照、公司章程、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，元鼎投资的基本情况如下：
名称：南通元鼎投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2337 室
法定代表人：朱方明
注册资本：2,000 万元
成立日期：2015 年 01 月 12 日
注册号：320691000095518
经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；
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受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）登记/备案情况
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010992），元鼎投资
已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
7、见乙实业
（1）基本情况
根据发行人提供的见乙实业的营业执照、公司章程、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，见乙实业的基本情况如下：
名称：上海见乙实业有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闸北区万荣路 700 号 7 幢 A403 室
法定代表人：吴媛
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 8 月 27 日
营业执照注册号：310108000577593
经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货
物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属
材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制
毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）登记/备案情况
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011473），见乙实业
已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
8、六禾嘉睿
（1）基本情况
根据发行人提供的六禾嘉睿的营业执照、合伙协议、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，六禾嘉睿的基本情况如下：
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名称：上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区国定支路 26 号 2183 室
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
成立日期：2013 年 2 月 20 日
统一社会信用代码：91310110062554260B
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）登记/备案情况
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000298），上海六禾
投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
经查阅《私募投资基金备案证明》（备案编码：S37550），六禾嘉睿已在中国
证券投资基金业协会办理了私募基金备案。
9、淮茂投资
（1）基本情况
根据发行人提供的淮茂投资的营业执照、合伙协议、工商外档等相关资料，
并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，淮茂投资的基本情况如下：
名称：上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢二层 229 室
执行事务合伙人：新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）
成立日期：2014 年 5 月 4 日
注册号：310000000125822
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投
资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）登记/备案情况
经查阅《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010679），新华商金
控（上海）股权投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
人登记。
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经查阅《私募投资基金备案证明》，淮茂投资已在中国证券投资基金业协会
办理了私募基金备案。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超
过十名，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；珂澜投资、六禾嘉睿、淮
茂投资为有限合伙企业，长信-刚泰-聚利 1 号资产管理计划为经中国证监会备案
的资管产品，刚泰集团、腾讯计算机、元鼎投资、见乙实业为有限责任公司，赫
连剑茹为自然人。本次非公开发行的认购对象资格符合相关法律法规、规范性文
件和发行人股东大会决议的规定。
（三）发行价格、数量
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的定
价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币 17.57
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作
相应调整。
根据发行人于 2015 年 7 月 20 日公告的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
司关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量
的公告》，2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行价格由 17.57
元/股调整为 17.51 元/股，发行数量调整为不超过 188,178,180 股。
根据发行人于 2015 年 10 月 9 日公告的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
司关于实施 2015 年半年度资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行
价格和发行数量的公告》，实施 2015 年半年度资本公积转增股本后，本次非公开
发行的发行价格由 17.51 元/股调整为 7.96 元/股，发行数量调整为不超过
413,944,720 股。
2015 年 10 月 22 日，发行人依法召开第八届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意原拟通过长信-
刚泰-聚利 1 号资产管理计划参与本次发行认购的袁梁、张建兵、叶刚退出认购，
发行人本次非公开发行方案进行相应调整。本次调整后，本次非公开发行的发行
数量为不超过 410,175,875 股。
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本所律师经核查后认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件、
中国证监会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]2984 号）以及发行人 2015 年第二次临时股东大会决议、
第八届董事会第四十一次会议决议的相关规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与相关方分别签署的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经发行人董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，发行人与相关方分别签署的《股份认购协议》
及《股份认购协议之补充协议》已生效。
（二）2015 年 12 月 23 日，发行人与主承销商国泰君安共同向本次发行认
购对象发出了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），并收到了认购对象出具的《认购对象确认单》。
（三）2015 年 12 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会
验字（2015）第 6184 号《验资报告》，审验确认：截至 2015 年 12 月 25 日止，
国泰君安指定的收款银行账户已收到认购对象的认购资金总额共计人民币
3,264,999,965.00 元（大写：叁拾贰亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾伍元整）。
2015 年 12 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至刚泰控股指定的本次募集资金专户内。
（四）2015 年 12 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会
验字（2015）第 6187 号《验资报告》，审验确认：截至 2015 年 12 月 28 日止，
刚泰控股已收到认购对象缴纳股款人民币 3,264,999,965.00 元，扣除各项发行
费人民币 15,816,200.00 元，实际募集资金净额为 3,249,183,765.00 元，其中
计入股本 410,175,875.00 元，计入资本公积 2,839,007,890.00 元。
发行人将依据《管理办法》以及发行人《募集资金管理办法》的有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）根据本次发行认购对象出具的说明、承诺及其提供的资金来源证明文
件，认购对象参与发行人本次非公开发行认购的资金为自有资金或合法筹集资
金，未发现存在分级收益等结构化安排。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公
开发行的发行过程涉及的相关股份认购协议及补充协议、《缴款通知书》等有关
法律文件合法、合规、真实、有效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验
资机构验资，且资金来源为自有资金或合法筹集资金，未发现存在分级收益等结
构化安排。
四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格
及数量，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人相关董事会、股东大会决议
的规定和要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程涉及的相
关股份认购协议及补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、
有效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，且资金来源为自
有资金或合法筹集资金，未发现存在分级收益等结构化安排。
（以下无正文，接签署页）
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