华创证券有限责任公司
关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票
募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为湖北
三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《资产评估准则》等有关规定，
对三峡新材非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核
查。具体情况如下：
一、评估报告更新原因
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 15
日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 2015 年度非公开发行股票相关
事项。公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购深圳市恒波商业连
锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”或“标的公司”）100%股权。标的公
司 100%股权的收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以 2014 年 12 月 31 日为
基准日，出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买
资产所涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
（开元评报字[2015]092 号））（以下简称“原评估报告”）。
由于原评估报告即将过有效期，开元评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，重
新出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所
涉及的深圳市恒波商业连锁股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评
报字[2015]612 号）（以下简称“新评估报告”）。
二、新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法的选择
评估师采用收益法和资产基础法（成本法）对标的公司股东全部权益价值进
行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二）关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评
估报告差异情况如下：
1、收入、成本、费用等数据
根据标的公司最新财务数据，新评估报告更新了相关的收入、成本、费用等
数据。
2、折现率
由于评估基准日不同，本次评估对计算折现率的各项因子进行更新，具体如
下：
计算因子 原评估报告数值 新评估报告数值
无风险收益率 4.31% 4.31%
市场风险溢价 7.05% 7.05%
BETA 系数 0.8937 0.8937
风险收益率 6.30% 13.97%
企业特有风险收益率 3.36% 3.35%
股权收益率 13.97% 13.97%
债权收益率 6.05% 6.05%
上述计算因子进行更新导致整体折现率由 12.03%降为 12.02%。
（三）评估结论
原评估报告的标的公司净资产股东全部权益评估值为 217,468.19 万元，新评
估报告的标的公司股东全部权益评估值为 228,029.02 万元，与原评估报告的评估
结果不存在重大差异。
三、新评估报告对本次收购的影响
受标的公司评估中使用的折现率因评估基准日更新而数值下降以及非经营
性资产增加（增资购买非控股股权）的影响，新评估报告的标的公司净资产（股
东全部权益）评估值为 228,029.02 万元，较原评估报告的标的公司评估值增加
10,560.83 万元。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响三峡新材 2015
年非公开发行股票的交易定价。
四、保荐机构的核查意见
华创证券有限责任公司作为公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，对新
评估报告进行了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；
2、评估报告的出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估
值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股
票方案未发生变化；
3、公司 2015 年度非公开发行股票募集资金拟收购恒波股份 100%股权项目
不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案，新评估报告合
法、有效；公司以本次发行所募集的部分资金收购标的公司 100%股权的项目已
经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议和 2015 年第三次临
时股东大会审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限
公司非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
陈仕强 陈勇
华创证券有限责任公司
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