华林证券有限责任公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
华林证券有限责任公司
二〇一六年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，华林证券有限责任公司（以下简称“华林
证券”或“本财务顾问”）接受卢庆国先生（以下简称“信息披露义务人”）的委
托，担任本次信息披露义务人的财务顾问，就信息披露人及其一致行动人党兰婷
女士、李月斋女士、党庆新先生、党庆祝先生签署的《晨光生物科技集团股份有
限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动做出独立、客观、公正的判断和
评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会
及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
6、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核部门审查，并获得同意出
具此专业意见。
7、与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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目 录
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查........................ 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................... 5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.............................. 5
四、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 6
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查..................... 10
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查........... 10
七、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 10
八、对保持上市公司经营独立性的核查................................. 12
九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查......... 12
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查............. 13
十一、对信息披露义务人是否按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
................................................................... 14
十二、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查....................... 14
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利
益情形的情况核查................................................... 14
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查....................... 15
十五、财务顾问意见................................................. 15
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、
指 晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物
本次发行、本次非公开 晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行3,700万股股人民
指
发行 币普通股股票（A股）
卢庆国先生、重庆玖吉、雷远大先生、连运河先生等四名特
特定对象、发行对象 指
定对象
重庆玖吉 指 重庆玖吉商贸有限公司
本次详式权益变动报
指 卢庆国先生及其一致行动人签署的《详式权益变动报告书》
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监
指 晨光生物科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会、三会
公司章程 指 晨光生物科技集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
华林证券、财务顾问、
指 华林证券有限责任公司
本财务顾问
发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所，原北京国枫凯文律师事务所
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），原众环海华会计
中审众环 指
师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计师事
瑞华 指 务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）联合组建
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中，任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和
国证券法》、《收购管理办法》、《第 15 号准则》、《第 16 号准则》等法律、法规对
信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有晨光生物
24.08%股份，本次权益变动系上市公司向特定对象非公开发行股票、募集资金，
信息披露义务人认购了上市公司非公开发行的部分股票所致。
截至本次详式权益变动报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务
人尚无在未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划。今后如发生上述行为，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露
义务。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
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四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、基本情况
姓名：卢庆国
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
其他国家居留权：无
2、信息披露义务人最近五年任职情况
卢庆国先生 2000 年 4 月至今，工作于晨光生物科技集团股份有限公司，现
任公司董事长、总经理。
3、信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本次详式权益变动报告书签署之日，卢庆国先生承诺其最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。最近 3 年未有严重的证券市场失信
行为。
4、信息披露义务人控制的企业
截至 2016 年 01 月 05 日，卢庆国先生未投资其他企业。
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5、持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接
持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为具有完全民事行为能力的自然
人；信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务
的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有
严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形。
（二）一致行动人
党兰婷女士系卢庆国先生妻子、党庆新先生系卢庆国先生妻弟、李月斋女士
系党庆新先生妻子、党庆祝先生系卢庆国先生妻弟，上述人士均持有晨光生物股
份，系《上市公司收购管理办法》规定的卢庆国先生的法定一致行动人。
1、姓名：党兰婷
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
其他国家居留权：无
2、姓名：李月斋
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曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：天津市南开区
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
其他国家居留权：无
3、姓名：党庆新
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：天津市南开区
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
其他国家居留权：无
4、姓名：党庆祝
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
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住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
电话：0310-8859023
其他国家居留权：无
（二）对信息披露义务人是否具备本次权益变动的经济实力的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动为卢庆国先生认购晨光生物
非公开发行股份 2,250 万股，支付现金总额为不超过 21,150 万元（含本数），资
金全部来源于卢庆国先生自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方
的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备本次权益变动的经济实力。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司
经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备规范运作上市公司的管理能力。
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。上市公司已
逐步建立了健全的公司治理结构且运作良好。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及
现代企业制度等都有相当程度的了解，具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问通过网络检索，并根据取得的信息披露义务人出具的承诺对信息
披露义务人的诚信情况进行了核查。
经核查，信息披露义务人承诺不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额
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较大的债务的情形；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至目前也没有
严重的证券市场失信行为。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具有良好的诚信记录。
（五）对信息披露义务人持有的其他上市公司股份比例达到或超过 5%的情
况的核查
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有或控制
其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次权益变动为卢庆国先生认购晨光生物非公开发行股份 2,250 万股，支付
现金总额为不超过 21,150 万元（含本数），资金全部来源于卢庆国先生自筹资金，
无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，本次交易资金来源不存在任
何违法情形。
信息披露义务人已出具相关承诺，说明借款资金来源于自筹资金，不存在直
接或间接来源于晨光生物及其关联方的情况，不存在通过与晨光生物进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
根据晨光生物第二届董事会第二十一次会议及 2014 年第二次临时股东大会
审议通过的公司 2014 年非公开发行 A 股股票的议案，晨光生物向卢庆国、重庆
玖吉商贸有限公司、雷远大、连运河等四名特定对象非公开发行股票，发行数量
不超过 3,700 万股，其四名特定对象分别与晨光生物签订了《附条件生效的股份
认购合同》。信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）主营业务的重大调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司主
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营业务进行调整的计划。如未来信息披露义务人和上市公司拟对主营业务进行调
整，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（二）重大资产、负债的处置计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等
计划。若未来信息披露义务人和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计
划时，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（三）董事、高级管理人员的调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司
现任董事或高级管理人员组成的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的发
展需要，根据相关法律法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董
事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（五）现有员工聘用调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
（六）分红政策调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有
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分红政策进行重大调整的计划。如果后续拟进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司
现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果后续拟进行相应调整，届时
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
八、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动
完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财
务、业务和机构上完全独立，因此，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力
并无实质性影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核
查
（一）同业竞争
晨光生物主营业务为天然植物提取物业务等。信息披露义务人从事经营管理
工作。因此，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同
业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞
争或者潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与晨光生物形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺：
在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，信息披
露义务人保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与有损上市公司及其
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中小股东利益的行为；
信息披露义务人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任
何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
本次权益变动完成后，信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子
公司和其它受信息披露义务人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务
构成或可能构成同业竞争的活动；
无论何种原因，如信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，信息披露义务人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求信息披露义务人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公
司之间不存在同业竞争；本次权益变动完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，
信息披露义务人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，如上述承诺得到切实履
行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在除领取薪酬及正常业务往来之外的关联交易。
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人切实履行其已作出的避免关联
交易的承诺，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，在本次详式权益变动报告书签署之日前的二十四个月内，信息披露
义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
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信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的其他交易。
信息披露义务人不存在对拟更换的晨光生物的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
信息披露义务人不存在对晨光生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契、安排。
十一、对信息披露义务人是否按照《收购办法》第五十条提供文
件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《收购办法》第五十条的
规定提供相关文件。
十二、对前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
根据《详式权益变动报告书》及相关方的自查报告，信息披露义务人在本次
权益变动前六个月内买进晨光生物公司 147,700 股股票，未卖出晨光生物公司股
票。
具体情况见下表：
姓名 买入公司股票时间 买入股数（股） 买入均价（元/股）
2015-07-13 99,000 14.874
卢庆国
2015-08-25 48,700 12.854
除此之外，信息披露义务人及其直系亲属未发生通过证券交易所的集中交易
和其他途径交易晨光生物股票的行为。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
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损害上市公司利益情形的情况核查
经核查，本次权益变动前后，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，其
第一大股东（即信息披露义务人）不存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为
其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人： 陈永健
保荐代表人：封江涛、魏勇
华林证券有限责任公司
2016 年 01月 06日
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