晨光生物科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
信息披露义务人：卢庆国
住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
一致行动人：党兰婷
住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
一致行动人：李月斋
住所：天津市南开区
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
一致行动人：党庆新
住所：天津市南开区
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通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
一致行动人：党庆祝
住所：河北省曲周县
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 01 月 05 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相
关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在晨光生物科技集团股份有限公司拥有权益
股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在晨光生物科技集团股份有限
公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明；
五、本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。
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目 录
第一章 释 义........................................................ 5
第二章 信息披露义务人及其一致行动人介绍............................. 6
第三章 本次权益变动的决定和目的..................................... 9
第四章 本次权益变动的方式.......................................... 10
第五章 资金来源.................................................... 13
第六章 本次权益变动的后续计划...................................... 14
第七章 对上市公司的影响分析........................................ 16
第八章 与上市公司的重大交易........................................ 17
第九章 前六个月内买卖上市公司交易股票的情况........................ 18
第十章 其他重大事项................................................ 19
第十一章 声明...................................................... 20
第十二章 备查文件.................................................. 21
附件：详式权益变动报告书........................................... 22
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第一章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、晨光生物 指 晨光生物科技集团股份有限公司
信息披露义务人 指 卢庆国先生
一致行动人 指 党兰婷女士、李月斋女士、党庆新先生、党庆祝先生
由于信息披露义务人参与认购了公司非公开发行股
本次权益变动 指 票，导致其持股数量由 18,072,910 股增加到
40,572,910 股
晨光生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
姓名：卢庆国
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：河北省曲周县
电话：0310-8859023
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
其他国家居留权：无
2、信息披露义务人最近五年任职情况
卢庆国先生 2000 年 4 月至今，工作于晨光生物科技集团股份有限公司，现
任公司董事长、总经理。
3、信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，卢庆国先生承诺其最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁事项。最近 3 年未有严重的证券市场失信行为。
4、信息披露义务人控制的企业
截至本报告书签署日，卢庆国先生未投资其他企业。
5、持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他境内、境
外上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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（二）一致行动人
党兰婷女士系卢庆国先生妻子、党庆新先生系卢庆国先生妻弟、李月斋女士
系党庆新先生妻子、党庆祝先生系卢庆国先生妻弟，上述几人均持有晨光生物股
份，系《上市公司收购管理办法》规定的卢庆国先生的法定一致行动人。
1、姓名：党兰婷
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：河北省曲周县
电话：0310-8859023
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
其他国家居留权：无
2、姓名：李月斋
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：天津市
电话：0310-8859023
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
其他国家居留权：无
3、姓名：党庆新
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
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身份证号码：13212319**********
住所：天津市
电话：0310-8859023
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
其他国家居留权：无
4、姓名：党庆祝
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13212319**********
住所：河北省曲周县
电话：0310-8859023
通讯地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
其他国家居留权：无
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第三章 本次权益变动的决定和目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动系上市公司向特定对象非公开发行股票、募集资金，信息披露
义务人卢庆国先生认购了上市公司非公开发行的部分股票所致。
二、未来 12 个月处置权益计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来 12
个月内增持上市公司股份的具体计划。今后如发生上述行为，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
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第四章 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
（一）本次权益变动的方式
根据晨光生物第二届董事会第二十一次会议审议通过的公司 2014 年非公开
发行 A 股股票的议案，晨光生物向卢庆国、重庆玖吉商贸有限公司、雷远大、连
运河等四名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过 3700 万股，其四名特定
对象分别与晨光生物签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同中约定由卢庆
国出资认购股份 2250 万股。本次非公开发行已取得证监会正式的核准文件，并
完成了股份预登记。晨光生物本次非公开发行完成后，卢庆国及其一致行动人持
有公司的股份比例合计将超过 20%。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有的权益情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益情况
如下：
序 本次权益变动前 本次权益变动 本次权益变动 本次权益变动
姓名
号 持股数量 前持股比例 后持股数量 后持股比例
1 卢庆国 18,072,910 10.06% 40,572,910 18.73%
2 党兰婷 970,332 0.54% 970,332 0.45%
3 李月斋 9,100,070 5.07% 9,100,070 4.20%
4 党庆新 60,000 0.03% 60,000 0.03%
5 党庆祝 1,437,800 0.80% 1,437,800 0.66%
合 计 29,641,112 16.50% 52,141,112 24.08%
二、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年10月27日，上市公司与卢庆国就本次非公开发行股票签署了《附条件
生效的股份认购合同》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
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本次非公开发行股票数量不超过3700万股，由卢庆国、重庆玖吉商贸有限、
雷远大、连运河等四名特定对象以现金方式认购。其中，卢庆国认购本次非公开
发行股票数量中的2250万股。在本次发行前，若上市公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调
整。最终认购数量以经上市公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价的90%，经协商后确定为：9.41元/股（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、认购方式
卢庆国以人民币现金方式认购上市公司发行的股票。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，上市公司及保荐机构将向卢庆国
发出《缴款通知书》，卢庆国不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和《附条件
生效的股份认购合同》的规定支付认购款。
（三）限售期
卢庆国在本次非公开发行中认购取得的上市公司股票自该等股票上市之日
起36个月内不对外转让。本次非公开发行后，如上市公司以未分配利润或者公积
金转增股本，卢庆国基于本次认购取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将
对应承担上述限售义务。
（四）协议生效条件与生效时间
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协议自双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满
足之日起生效：
1) 本次非公开发行获得公司董事会批准；
2) 本次非公开发行获得公司股东大会批准；
3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）协议的终止与解除
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1) 公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4) 依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（六）违约责任
1、任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其
送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方
仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方
因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括
利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
2、因认购对象过错导致未能按本合同约定认购上市公司本次非公开发行股
份的，认购对象应按认购人应缴付的全部应认购价款的百分之五向上市公司支付
违约金。
3、上市本次非公开发行事宜如（1）未获得上市公司股东大会审议通过或（2）
未获得中国证监会核准的，不构成上市公司的违约。
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第五章 资金来源
本次权益变动为卢庆国先生认购晨光生物非公开发行股份 2250 万股，支付
现金总额为不超过 21150 万元（含本数），资金全部来源于卢庆国先生自筹资金，
无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，本次交易资金来源不存在任
何违法情形。
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第六章 本次权益变动的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司主
营业务进行调整的计划。如未来信息披露义务人和上市公司拟对主营业务进行调
整，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等
计划。若未来信息披露义务人和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计
划时，信息披露义务人和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司
现任董事或高级管理人员组成的计划。 未来信息披露义务人将根据上市公司的
发展需要，根据相关法律法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司
董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，晨光生物的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其
他事项将发生变更，届时晨光生物将根据实际情况修改公司章程，信息披露义务
人及一致行动人将依法行使表决权。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
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截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现
有分红政策进行调整的计划。如果后续拟进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公
司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果后续拟进行相应调整，届
时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七章 对上市公司的影响分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。
晨光生物将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资
产、人员、经营、财务等独立或完整。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与晨光生物形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺：
在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信
息披露义务人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为；
信息披露义务人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任
何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
本次权益变动完成后，信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子
公司和其它受信息披露义务人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务
构成或可能构成同业竞争的活动；
无论何种原因，如信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务
机会，信息披露义务人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求信息披露义务人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。
截至本次详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间不存在除领取薪酬及正常业务往来之外的关联交易。信息披露义务人将切
实履行其已作出的避免关联交易的承诺，将有利于规范上市公司与信息披露义务
人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
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第八章 与上市公司的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在对拟更换的晨光生物
的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排。
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对晨光生物有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
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第九章 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人卢庆国先生在本次权益变动前六个月内买进晨光生物公
司 147,700 股股票，未卖出晨光生物公司股票。
具体情况见下表：
姓名 买入公司股票时间 买入股数（股） 买入均价（元）
2015-07-13 99,000 14.874
卢庆国
2015-08-25 48,700 12.854
二、除此之外，信息披露义务人及其直系亲属未发生通过证券交易所的集中
交易和其他途径交易晨光生物股票的行为。
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第十章 其他重大事项
卢庆国先生系公司第二届董事会成员，任公司董事长、总经理。根据深圳证
券交易所的有关规定及卢庆国先生在首次公开发行时所作的承诺，其所持有的公
司股份在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让股份的比例不能超过其所
持公司股份的 25%。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人卢庆国先生已将持有的晨光生物股
票中 18,000,000 股质押给日信证券有限责任公司。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据证监会和交
易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第十一章 声明
信息披露义务人卢庆国先生及其一致行动人党兰婷女士、李月斋女士、党庆
新先生、党庆祝先生声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
卢庆国
党兰婷
李月斋
党庆新
党庆祝
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人卢庆国身份证复印件。
2、信息披露义务人的一致行动人党兰婷、李月斋、党庆新、党庆祝身份证
复印件。
3、《卢庆国与晨光生物科技集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合
同》。
二、查阅地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及晨光生物证券部。
信息披露义务人：
卢庆国
签署日期： 2016 年 01 月 05 日
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附件：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 晨光生物科技集团股份有限公司 上市公司所在地 邯郸市曲周县
股票简称 晨光生物 股票代码 300138
信息披露义务人 信息披露义务人
卢庆国 河北省曲周县
名称 住所
拥有权益的股份 增加√ 减少□ 不变，但持股
有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否对境内、境外 是 □ 否 √ 是否拥有境内、 回答“是”，
其他上市公司持 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 请注明公司家
股 5%以上 公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
持股数量： 18,072,910 股
的股份数量及占
持股比例： 10.06%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 持股数量： 40,572,910 股
拥有权益的股份 持股比例： 18.73%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 □ 不排除增持的可能 √
个月内继续增持
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信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是√ 否□
在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在收购办
法第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供收购
办法第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是√ 否□
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
信息披露义务人：卢庆国
签署日期：2016 年 01 月 05 日
23
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