证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临 2016-006
债券代码：122205 债券简称：12 沪交运
上海交运集团股份有限公司关于对本次
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于 2015 年 12 月 7 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993
号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反
馈意见通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
作如下提示：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量为 10,250 万股，募集资金总额为 142,530.12 万元。
本次发行前公司总股本为 86,237.39 万股。截至 2014 年末，公司归属于母公司
股东的所有者权益为 347,284.57 万元。本次发行后，以 2014 年末财务数据为基
础进行模拟测算，公司总股本将增长为 96,487.39 万股。
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也
将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存
在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集
资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度
的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
①本次发行前总股本（万股） 86,237.39
②本次发行股数（万股） 10,250
③本次发行后总股本（万股）③=①+② 96,487.39
④本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）
347,284.57
(2015 年期初)
⑤2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,106.20
⑥2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润 17,022.32
⑦2015 年归属于母公司所有者的净利润
32,959.91
⑦=⑥/N
⑧本次发行募集资金总额（万元） 142,530.12
⑨2014 年度分红（万元） 10,348.49
⑩2014 年度利润分配实施月份 4月
A 2014 年度现金分红率 A=⑨/⑤ 32.27%
B 2015 年度预计分红 B=⑦*A 10,656.30
预计净利润增长率 3%
2016 年归属于母公司所有者的净利润 33,948.71
2015 年末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 369,895.98
2016 年度
财务指标 2014 年度 2015 年度
发行前 发行后
基本每股收益 0.37 0.38 0.39 0.35
加权平均净资产收益率 9.65% 9.24% 8.94% 7.15%
本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析的主要假设如下：
1、本次发行定价基准日为公司第六届第十七次会议决议公告日，本次非公
开发行的价格为人民币 13.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 90%，本次发行募集资金总额预计不超过 142,530.12 万元。
2、假设本次发行方案于 2016 年 4 月份实施完毕，2015 年度利润分配实施
完成月份参照 2014 年，假设为 4 月实施完毕；
3、假设公司 2015 年全年归属于母公司股东的净利润为 2015 年 1-6 月归属
于母公司股东净利润/ N，N 按 2012 年至 2014 年上半年归属于母公司股东净利
润占当年全年归属于母公司股东净利润的比例三年平均值 51.65%计算；根据前
述方法计算的 2015 年归属于母公司股东净利润较 2014 年全年同比增长率为
2.77%，2016 年归属于母公司股东净利润较 2015 年全年增长率按 3%计算；
特别提示：上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
4、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
报告期内，公司业务发展情况良好，国家“一带一路”及长江经济带战略的实
施，为公司业务创造了良好的发展条件；上海 “四个中心”、自由贸易区及迪士
尼的建设，将促进公司现代服务业和先进制造业转型升级。
为了抓住机遇，公司通过持续创新提升智能化应用水平，建设安全环保绿色
交通运输服务业，利用公司已有的资源和优势，围绕湛江宝钢生产基地、上海迪
士尼乐园等重大项目，拓展、完善运输业与物流服务；加快先进制造业转型升级，
实现节能减排目标；创新提升信息化应用水平。通过增加对公司现有核心业务“货
运物流与公路客运”、“汽车零部件制造与汽车后服务”的投入，使公司加速实现
成为“长三角区域领先的最具竞争力的综合物流服务优秀提供商”，并发展成为国
家标志性的现代物流企业之一的战略目标。
报告期内，资产负债率基本稳定，但相对于本次募集资金项目规模，公司自
有资金和经营活动积累难以满足募集资金项目资本性支出需求。因此本次非公开
发行是必要的、合理的。具体分析如下：
1、公司资产负债情况的同行业比较
汽车零部件制造及汽车后服务行业是发行人利润和资产的主要组成部分，实
现的收入约占公司营业收入的三分之二，发行人与该行业中可比上市公司相比，
公司资产负债率较高。报告期内公司与可比汽车零部件制造领域上市公司资产负
债率的对比情况如下：
汽车零部件制造 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
精锻科技 29.96% 25.77% 19.48% 17.41%
中原内配 22.73% 23.00% 23.82% 17.83%
万里扬 45.88% 44.39% 38.16% 31.92%
天润曲轴 32.24% 34.04% 32.87% 31.64%
行业平均值 32.70% 31.80% 28.58% 24.70%
交运股份（发行前） 44.82% 46.40% 47.69% 49.77%
交运股份（发行后） 37.41% - - -
数据来源：Wind 咨询
假设公司本次发行募集资金总额 142,530.12 万元全部作为公司增量资产，本
次发行完成后，公司资产负债率将降至 37.41%，与可比公司相比仍然稍高。通
过本次非公开发行，使得公司资产结构更为合理，为今后稳步持续发展创造了条
件。
2、公司偿债能力的同行业比较
与可比公司相比，公司偿债能力较弱，报告期内公司与可比汽车零部件制造
领域上市公司资产负债率的对比情况如下：
2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目 可比上市公司
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
精锻科技 1.42 1.28 1.92 3.47
中原内配 3.65 2.07 2.37 5.66
万里扬 2.79 3.15 1.48 1.94
流动比率（倍）
天润曲轴 1.11 1.08 1.14 1.29
行业平均 2.24 1.90 1.73 3.09
发行人 1.87 1.70 1.72 1.67
精锻科技 1.01 0.87 1.41 2.84
中原内配 2.70 1.44 1.73 4.35
万里扬 2.45 2.77 1.16 1.55
速动比率（倍）
天润曲轴 0.70 0.66 0.72 0.84
行业平均 1.72 1.44 1.26 2.40
发行人 1.37 1.22 1.20 1.24
数据来源：Wind 咨询
通过本次非公开发行，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，
有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业
绩。
3、公司现金流与募投项目资金需求
报告期内，公司主营业务发展良好，同时为了扩大市场份额，公司前次募投
项目全面实施，除前次募集 2 亿元资金投入外，公司主要以银行借款及发行债券
方式筹措资金，表现为公司经营活动现金净流量为正数，且变动不大；投资活动
现金净流量 2012 年至 2014 年均为负数，2015 年 1-6 月为正，但金额不大；筹资
活动现金净流量较小。公司最近三年一期的现金流量主要情况如下：
单位：万元
合并现金流量 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 29,163.45 65,387.05 51,582.41 58,172.36
投资活动产生的现金流量净额 9,823.13 -53,343.24 -45,818.50 -29,531.42
筹资活动产生的现金流量净额 -33,977.47 6,047.69 -29,275.91 10,995.65
现金及现金等价物净增加额 5,014.71 18,100.31 -23,525.52 39,626.36
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 142,530.12 万元，除 28,886.12
万元补充流动资金外，其余 113,644.00 万元投资属于资本性支出。随着本次募
投项目的逐渐开展，上述投资将陆续投入；同时，随着公司业务经营规模扩大，
市场销售拓展力度的增强，运营资金支出也将进一步提升。而仅靠经营活动现金
流量净额可能无法满足资金需要。
公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较好
的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实现
长期发展战略。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司业务发
展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈
利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、
合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于对子公司交运巴士增资扩股的投资项
目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制
造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流
动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和
对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术的必要准备，同时开展
了市场调研，制定了切实可行的市场营销方案。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司“十三五”规划战
略发展方向，有利于公司抓住主营业务所处行业发展的有利时机，完善公司的市
场拓展能力。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够较好的衔接公
司现有业务，加速产品的升级换代和结构优化、从而进一步增强公司的核心竞争
力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击；同时，
私家车自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；此外，城市公交
系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度
的客源分流。因此，公司公路客运业务面临着持续的市场竞争风险。
我国汽车市场的发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车
零部件制造行业，我国汽车零部件生产企业之间的竞争非常激烈，公司若不能在
技术创新、管理优化、成本控制以及工艺改进、新产品开发等方面持续进步，公
司所面临的竞争风险将会加大。
通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发
展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展。
物流方面：突破传统运输企业的经营格局，借助信息化、推动集约化进而转
型升级为现代物流服务业，抓住“一带一路”、“长江经济带”国家战略发展机遇期，
着力打造形成符合现代物流服务业发展趋势，适应社会需求的“服务产业链”。突
破现有单一运输和一般仓储的盈利格局，逐步形成集国际货代物流运输、仓储加
工、金融物流、电子商务、项目策划、采购供应等于一体总集成总承包的商业模
式；
公路客运方面：大力拓展游运转型业务，提升道路客运的服务水平，不断延
伸经营和服务内容，以“迪士尼”机遇为切入点，并进一步提升业态发展基础和后
劲，充分发挥公司现有资源优势，联手江浙皖同行企业，布局长三角区域及全国
重点城市旅游客运市场，通过游运结合打造企业新的利润带，巩固和提升交运巴
士商旅客运服务行业标杆地位；
汽车零部件制造方面：着力技术工艺创新升级的发展定位，不断优化汽车零
部件业态生产布局结构，提高研发水平，坚持以“新能源、轻量化”为转型发展方
向，借助技改扩能、智能化生产线布局、持续提升产业能级；
汽车后服务方面：抓住高端乘用车市场有效需求，依托制造商协同发展平台，
优化智能化服务体系和品牌布局结构，依据城市发展规划及副中心功能定位，充
分挖掘企业资源，按照“互联网+”的营销服务理念，发挥资源优势，推进品牌升
级，实现重点网络布局。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项
存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使
用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募
集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展
新常态、抢抓新机遇，推进物流、公路客运、汽车零部件、汽车后服务的全面发
展。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金，将重点投入并推动公司主业发展，不断丰富和完善公司各产
业板块的经营模式，努力发挥资源的协同效应，同时，公司将致力于体制机制改
革，引入新的投资者并完善企业法人治理结构，增强发展潜力，为公司转型升级
及持续发展提供有力的支持。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
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