上海交运集团股份有限公司独立董事关于
公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见
一、关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海交运集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海交运集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司非公开发行股票的相关材料，经审
慎分析，我们就本次非公开发行股票相关事项发表如下意见：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》经公司第六届董事会第二
十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的预案（修订稿）符合《公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关
规定，方案合理、切实可行。
3、修订后，本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币
142,530.12万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金
投资金额
1 对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 14,400.00
2 宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 30,000.00
3 乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目 37,244.00
4 高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 32,000.00
5 补充流动资金 不超过 28,886.12
合计 不超过 142,530.12
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。
修订后，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规以
及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体
盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗
风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、公司控股股东交运集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非
公开发行构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项
的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、修订后，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公
正的原则，本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非
公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就《前
次募集资金使用情况报告（修订稿）》发表如下独立意见：
经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经公司第六届董事会
第二十二次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
尚需经公司股东大会审议。我们同意公司将与本次报告相关的议案提交公司股东
大会审议。
（本页为上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨
关联交易（修订）的独立意见之签署页，无正文。）
发表意见独立董事签名：
王力群
刘长奎
陈乃蔚
2016年1月6日
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