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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
康达股发字【2015】第 0101 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以
下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“迪森股份”）非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公
开发行股票”或“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
法律意见书
所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所
述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书
一致。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）本次非公开发行股票的内部审批和授权
1、2015 年 1 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于广州迪森热能技术股
份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发
行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2、2015 年 2 月 5 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2015 年 11 月 2 日，发行人召开第五届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》。
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法律意见书
（二）2015 年 11 月 25 日，中国证监会核发《关于核准广州迪森热能技术
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号），核准发行人
非公开发行不超过 7,500 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
发行人和本次非公开发行股票的主承销商于 2015 年 12 月 16 日共向 124 位
投资者发送了《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广州迪森热能技术股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括公司截
至 2015 年 11 月 30 日收市后的前 20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、17
家证券公司、8 家保险机构投资者和其他类别的 48 名投资者。《认购邀请书》
及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送
对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2015 年 12 月 22 日 9:00-12:00 之间，发行人主承销商中
德证券有限责任公司共收到 6 位投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，具
体情况如下表：
申购价格
序号 投资者全称 投资者类型 申购股数（万股）
（元）
15.00 15,000.00
1 财通基金管理有限公司 基金公司
14.96 15,000.00
16.30 22,500.00
2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 15.79 22,500.00
15.01 25,200.00
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法律意见书
16.61 22,000.00
3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 15.99 24,000.00
15.48 24,600.00
16.65 15,300.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 15.16 15,500.00
14.98 15,500.00
5 招商财富资产管理有限公司 法人投资者 15.01 15,000.00
6 中信证券股份有限公司 证券公司 15.51 18,800.00
（三）本次发行的价格
1、本次发行的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（2015年12月17日）。本次非公开发行
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于
14.96元/股。
2、确定本次发行的价格
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次非公开发行股票的发行方案，发行人和主承销商确定本次非公开发
行股票的发行价格为 16.30 元/股，发行数量为 46,012,269 股，认购资金总额为
749,999,984.70 元。
(四)本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下
表：
获配金额 获配股数
序号 投资者全称
（元） （股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 152,999,998.90 9,386,503
2 鹏华基金管理有限公司 219,999,991.60 13,496,932
3 创金合信基金管理有限公司 76,999,977.50 4,723,925
4 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 60,000,006.60 3,680,982
5 珠海横琴大一资产管理有限公司 240,000,010.10 14,723,927
总计 749,999,984.70 46,012,269
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对
象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对象符
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法律意见书
合发行人 2015 年第一次临时股东大会的条件，且发行对象不超过 10 名，符合法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）股份认购合同的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人与本次非公开发行股票的 5 名发行对象
分别签署了《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以
下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项
进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 5 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上
述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的认购主体资格。
发行对象的具体情况如下：
深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）系以其自有资金认购，根据深圳前
海金迪投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，
深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金的登记备案手
续。
珠海横琴大一资产管理有限公司系以其自有资金认购，珠海横琴大一资产管
理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了私
募投资基金管理人备案登记。
泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有
限公司系以其资产管理产品参与本次认购，相关产品已依据《中华人民共和国证
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券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了
备案登记手续。
（二）根据认购对象提供的资料及《申购报价单》中认购对象的承诺事项并
经本所律师核查，深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）为发行人控股股东、
实际控制人出资设立的有限合伙企业；除此之外，上述最终确定的发行对象中，
最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行获得配售的认购对象为符合中国
证监会规定的境内注册的合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次发行方案
的规定。
四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
（一）经本所律师核查，2015 年 12 月 24 日，发行人向本次非公开发行股
票的发行对象发出了《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2015 年
12 月 29 日 17:00 前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户。
（二）2015 年 12 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了广会验字[2015]G15000950173 号《广州迪森热能技术股份有限公司非公
开发行验资报告》：经审验，截至 2015 年 12 月 29 日止，主承销商指定的股东缴
存款账号已收到投资者缴付的认购资金总额 749,999,984.70 元（人民币元，下
同）。
（三）2015 年 12 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了广会验字[2015]G15000950162《验资报告》：经审验，截至 2015 年 12 月
30 日止，发行人共募集资金 749,999,984.70 元，扣除承销费用及其他发行费用
20,986,012.27 元后，发行人本次募集资金净额为 729,013,972.43 元，其中
46,012,269.00 元计入股本，剩余 683,001,703.43 元计入资本公积。
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法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行募集资金已经足额到位。
五、本次非公开发行股票的登记和上市
（一）发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料
的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称
“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续。
（三）发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理
有关新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
（五）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义
务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发
行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等
有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、
发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、
法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规
定，合法、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文
件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需
依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人:
付 洋
经办律师:
鲍卉芳
连 莲
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