中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州迪森热
能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）核准，广州迪
森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”或“公司”）向5家特定
投资者共发行了46,012,269股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为
迪森股份本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程
和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2015 年 12 月 17 日）。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%，即不低于 14.96 元/股。
本次非公开发行价格为 16.30 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的 98.07%，相当于发行底价的 108.96%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为 46,012,269 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关
于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721
号）中本次非公开发行不超过 7,500 万股的要求。
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（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为 5 家，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法规规定的 5 家投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额
如下：
锁定期
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） （月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 9,386,503 152,999,998.90 12
2 鹏华基金管理有限公司 13,496,932 219,999,991.60 12
3 创金合信基金管理有限公司 4,723,925 76,999,977.50 12
4 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 3,680,982 60,000,006.60 12
5 珠海横琴大一资产管理有限公司 14,723,927 240,000,010.10 12
合计 46,012,269 749,999,984.70
在上述发行对象中：深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴大一资
产管理有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记
备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
泰达宏利基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公
司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案
程序。
除发行人的实际控制人设立的深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，本次
发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除深圳前海
金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情
形。
（四）募集资金金额
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根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2015]G15000950162 号”验资报告，本次发行募集资金总额 749,999,984.70 元，扣除
相关发行费用元后，募集资金净额为 729,013,972.43 元，符合公司股东大会决议中募
集资金总额不超过 7.5 亿元的要求。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董
事会决议、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、2015 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司本次非公
开发行股票相关议案。
2、2015 年 2 月 5 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公
开发行股票相关议案。
3、2015 年 11 月 2 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2015 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票方案。
2、2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州迪森
热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号）
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
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三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 工作内容
1、向证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等
2015 年 12 月 16 日 相关文件
T-1 日
周三 2、发行方案经证监会确认后，向特定投资者发送《认
购邀请书》及《申购报价单》
2015 年 12 月 17 日
T日 发行期首日
周四
1、接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金
2015 年 12 月 22 日 （12:00 前到账），根据认购情况确定最终发行价格、
T+3 日
周二 发行数量、配售对象及其获配股份
2、律师全程见证
2015 年 12 月 23 日
T+4 日 将定价及配售结果向证监会报备
周三
1、向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购
2015 年 12 月 24 日
T+5 日 合同》
周四
2、退还未获得配售者的申购定金
1、获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时
2015 年 12 月 29 日
T+8 日 间截止 17:00）
周二
2、签署股份认购合同
1、主承销商指定的收款账户验资
2015 年 12 月 30 日
T+9 日 2、认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户
周三
并验资
2016 年 1 月 5 日 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资
T+12 日
周二 报告、律师见证意见等相关文件
T+14 日以 2016 年 1 月 7 日 登记公司完成股份登记
后 周四 拿到股份托管证明
刊登非公开发行股票发行情况暨上市公告书等信息
L-1 日 -
披露文件
L日 - 新增股份上市
（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文
件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于 2015 年 11 月 30 日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准广州迪
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森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号）。
2015 年 12 月 16 日，发行人及中德证券以电子邮件或顺丰速运快递共向 124 名特
定投资者发送《认购邀请书》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至 2015 年
11 月 30 日迪森股份的前 20 名股东、31 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、8
家保险机构投资者和其他类别的 48 名投资者。
经核查，保荐人认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
根据发行时间安排，本次投资者报价及申购时间为 2015 年 12 月 22 日 9:00-12:00，
保荐人（主承销商）在该时间范围内接受投资者《申购报价单》及其附属文件，并接
受除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金。
保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015 年 12 月 22
日 9:00-12:00）内共收到了来自 6 家投资者的《申购报价单》，并在 12 月 22 日 9:00-14:00
期间收到了 6 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 投资者全称 投资者类型
（元） （万元）
15 15,000.00
1 财通基金管理有限公司 基金公司
14.96 15,000.00
16.3 22,500.00
2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 15.79 22,500.00
15.01 25,200.00
16.61 22,000.00
3 鹏华基金管理有限公司 基金公司 15.99 24,000.00
15.48 24,600.00
4 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 16.65 15,300.00
5
15.16 15,500.00
14.98 15,500.00
5 招商财富资产管理有限公司 基金公司 15.01 15,000.00
6 中信证券股份有限公司 基金公司 15.51 18,800.00
经中德证券与北京市康达律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付
定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在
12 月 21 日 17:00 之前完成备案，未提供备案证明文件的法人投资者已出具以自有资
金或自筹资金参与认购的承诺函。
四、本次非公开发行的定价和配售情况
（一）本次非公开发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，迪森股份本次非公开发行通过薄记建档
的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与迪森股份综合考虑拟发行数量及募集
资金需求，最终确定本次非公开发行价格为 16.30 元/股，发行股数为 46,012,269 股，
募集资金总额为 749,999,984.70 万元。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，公司控股股
东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革所设立的深圳前海金迪投资合伙企业（有限合
伙）承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的 8%，认购金额不低于 6,000
万元。深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）获配数量为 3,680,982 股，获配金额
为 60,000,006.60 元，占本次非公开发行股票总数的 8%，符合其承诺认购数量。珠海
横琴大一资产管理有限公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的
32%，认购金额不低于 24,000 万元。珠海横琴大一资产管理有限公司获配数量为
14,723,927 股，获配金额为 240,000,010.10 元，占本次非公开发行股票总数的 32%，
符合其承诺认购数量。
除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴大一资产管理有限公司认
购部分金额外，其余股份将向提交有效申购的投资者进行配售。根据 2015 年 12 月 22
日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 16.30 元/股的投资者共有 3 家。根据认购邀
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请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 9,386,503 152,999,998.90
2 鹏华基金管理有限公司 13,496,932 219,999,991.60
3 创金合信基金管理有限公司 4,723,925 76,999,977.50
4 前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 3,680,982 60,000,006.60
5 珠海横琴大一资产管理有限公司 14,723,927 240,000,010.10
合计 46,012,269 749,999,984.70
本次非公开发行股票从上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）缴款与验资
2015 年 12 月 24 日，保荐人（主承销商）向 5 名发行对象发出《缴款通知书》，
各发行对象根据《缴款通知书》的要求于 2015 年 12 月 29 日向保荐人（主承销商）
指定账户缴纳了认股款余款。
2015 年 12 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（广会验字[2015]G15000950173 号），确认本次非公开发行确定的发行对象均已
足额缴纳认股款项，总额为 749,999,984.70 元（大写：柒亿肆仟玖百玖十玖万玖千玖
百捌拾肆元柒角）。
2015 年 12 月 30 日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划
至迪森股份指定的资金账户。
2015 年 12 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（广会验字[2015]G15000950162 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票
每股面值为人民币 1 元，发行数量 46,012,269 股，发行价格为每股人民币 16.30 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 749,999,984.70 元 ， 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 费 用 人 民 币
20,986,012.27 元，募集资金净额为人民币 729,013,972.43 元。经审验，截止 2015 年
12 月 30 日，迪森股份已收到上述募集资金净额人民币 729,013,972.43 元，其中新增
7
注册资本（股本）人民币 46,012,269 元，增加资本公积人民币 683,001,703.43 元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发
行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规
定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
迪森股份于 2015 年 9 月 23 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时
进行了公告。
迪森股份于 2015 年 11 月 30 日收到中国证监会《关于核准广州迪森热能技术股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号），按规定及时进行了
公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业
板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论
保荐人认为：
迪森股份本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定，除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行
对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商不存在关联关系。除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
8
行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售
过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王 洁 崔胜朝
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