广东广大律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广东锦龙发展股
份有限公司（以下简称“公司”或“锦龙股份”）的委托，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定，就公司实际控制人杨志茂先生（以下简称“增持人”）增持公
司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具专项核查意见。
本所及经办律师依据中国现行的法律、法规和中国证监会的有关
规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
锦龙股份及增持人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出
具专项核查意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料
或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整
的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原
件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所同意锦龙股份将本专项核查意见作为必备文件之一，随其他
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材料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。专项核查意
见仅供公司为本次增持向监管部门报备和公开披露使用，不得用于任
何其他目的。专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单
独使用。本所律师未授权任何单位或个人对专项核查意见作任何解释
或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.本次增持的增持人为公司实际控制人杨志茂先生，杨志茂先生
的具体情况如下：杨志茂，男，1963年2月生，住所为：广东省广州
市天河区。
2.根据本所律师核查，杨志茂先生不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
3.根据上述核查，本所律师认为，杨志茂先生依法具有实施本次
增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
1.本次增持前增持人持股情况
根据本所律师核查，截至本次增持前，杨志茂先生直接持有公司
66,000,000股股份，占公司已发行总股份的7.366%；杨志茂先生间接
控制东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）并
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通过新世纪公司持有公司382,111,272股股份，占公司已发行总股份
的42.646%。据此，杨志茂先生实际控制公司已发行总股份的50.012%，
为公司的实际控制人。
2.本次增持计划
根据公司于2015年7月7日披露的《广东锦龙发展股份有限公司关
于实际控制人增持本公司股份计划的公告》（公告编号：2015-29号），
增持人计划自2015年7月7日起6个月内，根据中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持比
例不超过公司已发行总股份的2%。
3.本次增持实施情况
根据杨志茂先生本次增持期间的证券账户交易明细并经本所律
师核查，杨志茂先生于2016年1月6日通过深圳证券交易所证券交易系
统以二级市场买入的方式累计增持公司股份300,000股，增持总金额
约为780万元，占公司已发行总股份的0.033%。
根据杨志茂先生确认并经本所律师核查，本次增持期间，杨志茂
先生不存在减持其所持有公司股份的情形。
截至2016年1月6日，杨志茂先生直接持有公司66,300,000股股
份，占公司已发行总股份的7.400%；杨志茂先生间接控制新世纪公司
并通过新世纪公司持有公司382,111,272股股份，占公司已发行总股
份的42.646%。据此，杨志茂先生实际控制公司已发行总股份的
50.046%，本次股份增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
三、本次增持免于提出豁免发出要约申请的理由
1.根据本所律师核查，截至本次增持前，杨志茂先生直接持有公
司66,000,000股股份，占公司已发行总股份的7.366%；杨志茂先生间
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接控制新世纪公司并通过新世纪公司持有公司382,111,272股股份，
占公司已发行总股份的42.646%。据此，杨志茂先生实际控制公司已
发行总股份的50.012%，超过锦龙股份已发行股份的50%。
2.经本所律师核查，公司实际控制人杨志茂先生于2016年1月6
日通过深圳证券交易所证券交易系统以二级市场买入的方式累计增
持公司股份300,000股，增持总金额约为780万元，占公司已发行总股
份的0.033%，截至2016年1月6日，本次股份增持计划实施完毕。经本
所律师核查确认，在本次股份增持计划实施期间内，杨志茂先生增持
锦龙股份的股份比例未超过锦龙股份已发行总股份的2%。
3.根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定：“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续：(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”。
4.根据上述核查，本所律师认为，杨志茂先生本次增持符合《收
购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的免于提出豁免发出
要约申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杨志茂先生依法具有实施本次增持的
主体资格，本次增持公司股份行为符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证监会关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所关于上市公司控股
股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》（深证上[2015]340号）等法律、法规和规范性文件的
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规定，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约
申请的条件。
本专项核查意见正本壹份，副本贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限
公司实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：李光辉
经办律师：许子翔
经办律师：骆俊菲
二〇一六年一月六日
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