北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法 律 意 见 书
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020
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北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之实施情况的法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）与本
所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式
购买厦门精图信息技术股份有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程
控制有限公司（简称“上海杰东”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧
飞凌通讯”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了《北京市君致律师事务所关于北
京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君致律师事务所关于北京飞利
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律
意见书》、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称
“《标的资产过户法律意见书》”）。现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买
资产之实施情况事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的
文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出
具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、精图信息、上海杰东、
欧飞凌通讯及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚
假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》
中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行 A 股股份 90,396,398 股并支
付现金 922,500,000 元以购买精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯 100%股权。其
中，飞利信向才泓冰等 37 名股东精图信息的股东发行 47,846,846 股股份并支付
现金 300,000,000 元收购精图信息 100%股权；向陈剑栋、陈建英上海杰东的股
东发行 24,606,970 股股份并支付现金 360,000,000 元收购上海杰东 100%股权；
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向刘涛、王同松、唐小波欧飞凌通讯的股东发行 17,942,582 股股份并支付现金
262,500,000 元收购欧飞凌通讯 100%股权；同时，向不超过 5 名（含 5 名）符合
条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 22.45 亿
元。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成后，才泓冰等 37 名原精图信
息的股东，陈剑栋、陈建英 2 名原上海杰东的股东、刘涛、王同松、唐小波 3 名
原欧飞凌通讯的股东成为飞利信的股东，精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯成为
飞利信持有 100%股权的全资子公司，本次交易总对价为 224,500 万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及飞
利信章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准情况
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准：
1、飞利信的批准
（1）2015 年 8 月 31 日，飞利信第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股
东大会审议本次交易的相关事项。
2015 年 8 月 31 日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，
同意本次交易。
（2）2015 年 9 月 22 日，飞利信 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的内部审批和授权
2015 年 8 月 25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
精图信息 100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。
2015 年 8 月 25 日，上海杰东临时股东会决议同意将全体股东合计持有的上
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海杰东 100%股权转让给飞利信。
2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯临时股东会决议同意将全体股东合计持有的
欧飞凌通讯 100%股权转让给飞利信。
3、交易对方的批准和授权
（1）2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新投资发展有限公司召开董事会同
意 将 中 国 高 新 所 持 精 图 信 息 8.403% 股 权 转 让 给 飞 利 信 ， 对 应 交 易 价 格 为
8,403.36 万元。
（2）2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精
图信息 6.303%股权转让给飞利信。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2811 号《关于核准北
京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，同意公司向精图信息的各个股东发行合计 47,846,846 股股份、向上海杰东
各 个 股东 发行合计 24,606,970 股股份 、向欧飞 凌通讯 各 个股东 发 行合计
17,942,582 股股份；并同意公司非公开发行不超过 2,245,000,000 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，飞利信本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，
且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的实施情况
1、购买标的公司精图信息的实施情况
2015 年 8 月 25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
精图信息 100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。
2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变
更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。
2015 年 12 月 23 日，厦门市场监督管理局为精图信息办理了股东变更的登
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记手续，并向精图信息颁发了统一社会信用代码为 913502007054236447 的新《营
业执照》。才泓冰等原精图信息 37 名股东所持精图信息 100%的股权已经相关工
商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，精图信息已变更为飞利信的全资子
公司，飞利信已持有精图信息 100%的股权。
2、购买标的公司上海杰东的实施情况
2015 年 8 月 25 日，上海杰东股东会决议同意将全体股东合计持有的上海杰
东 100%股权转让给飞利信。
2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为上海杰东办理了股东
变更的登记手续，并向上海杰东颁发了统一社会信用代码为 91310118632016465A
的新《营业执照》。陈剑栋、陈建英所持上海杰东合计 100%的股权已经相关工商
登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，上海杰东已变更为飞利信的全资子公
司，飞利信已持有上海杰东 100%的股权。
3、购买标的公司欧飞凌通讯的实施情况
2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯股东会决议同意将全体股东合计持有的欧飞
凌通讯 100%股权转让给飞利信。
2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更
的登记手续，并于 2015 年 12 月 17 日向欧飞凌通讯颁发了统一社会信用代码为
91510100698882411J 的新《营业执照》。刘涛、王同松、唐小波所持欧飞凌通讯
合计 100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，欧飞
凌通讯已变更为飞利信的全资子公司，飞利信已持有欧飞凌通讯 100%的股权。
4、本次交易验资等其他实施情况
2015 年 12 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2015]第 211644 号验资报告，经其验证，截至 2015 年 12 月 23 日止，飞利信
已收到新 增注册资 本人民币 90,396,398 元，变 更后的注 册资本为 人民币
1,230,811,208 元。截止 2015 年 12 月 23 日，精图信息、上海杰东和欧飞凌通
讯之股权已经全部变更至飞利信名下，精图信息、上海杰东、欧飞凌通讯变更的
工商登记手续业已办理完毕。
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2015 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业
务部出具了业务单号为 101000003412 的《股份登记申请受理确认书》，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理飞利信的非公开发行新
股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。飞利信本次
非公开发行新股数量为 90,396,398 股（其中限售流通股数量为 90,396,398 股），
发行后飞利信股份数量为 1,230,811,208 股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，飞利信已合法取得标的资
产的所有权，截至本法律意见书出具之日，飞利信已根据相关协议的约定办理
了发行股份的登记手续。
四、本次发行股份及支付现金购买资产实际情况与此前披露的信息是否存
在差异
经核查飞利信披露的信息以及实施本次发行股份及支付现金购买资产的相
关文件，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，飞利信的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中资金占用以及关联方担
保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份及支付现金购买资产
实施过程中，未发生飞利信的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
也未发生飞利信为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（精图信息）》、《购买资产协议（上
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海杰东）》、《购买资产协议（欧飞凌通讯）》、《利润补偿协议（精图信息）》、《利
润补偿协议（上海杰东）》、《利润补偿协议（欧飞凌通讯）》均已生效。截至本法
律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了股份锁定期承诺和《利润补偿协议（精图信
息）》、《利润补偿协议（上海杰东）》、《利润补偿协议（欧飞凌通讯）》等承诺，
承诺内容已在《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露，经核查，截至本法律意见书出具之日，
相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）新增股份上市及后续工商变更登记
飞利信已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份预登
记手续，尚需在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关
办理注册资本、公司章程等事宜的变更手续。上述新增股份上市及后续变更登记
事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（三）募集配套资金及支付现金对价
中国证监会已核准飞利信非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超
过 2,245,000,000 股。飞利信将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配
套资金。
根据飞利信与交易对方签署的《购买资产协议（精图信息）》、《购买资产协
议（上海杰东）》、《购买资产协议（欧飞凌通讯）》、飞利信第三届董事会第十五
次会议决议和 2015 年第五次临时股东大会决议以及《北京飞利信科技股份有限
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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件，
飞利信拟以现金方式收购交易对方才泓冰等 37 名股东所持有的精图信息 30%股
权，拟以现金方式收购交易对方陈剑栋、陈建英 2 名股东所持有的上海杰东 50%
股权，拟以现金方式收购交易对方刘涛、王同松、唐小波 3 名股东所持有的欧飞
凌通讯 50%股权，支付现金来自本次配套募集资金，但配套募集资金成功与否并
不影响本次交易的现金支付。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成精图信
息、上海杰东和欧飞凌通讯的股东变更登记之后，由飞利信在募集配套资金完成
之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给
交易对方；募集配套资金若有不足，则由飞利信以自有资金或自筹资金解决。若
交易交割日完成精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯的股东变更登记之后 6 个月
内，募集配套资金未能实施完毕，则自该 6 个月届满后十个工作日内，由飞利信
以自有资金或自筹资金向交易对方支付现金对价，待配套募集资金到位后予以置
换。
因此，上述事项不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞利信上述后续事项的办理
不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合现行相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产
所涉标的公司股权已完整、合法地过户至飞利信名下；同时，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已受理飞利信的非公开发行新股申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入飞利信的股东名册；飞利信尚需进行非公开发行股票
募集配套资金及按相关协议约定支付现金对价，并就本次发行股份及支付现金
购买资产办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法
律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
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[下接签署页]
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
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