浙江六和律师事务所关于
晋亿实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
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浙江六和律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
浙六和法意（2016）第 004 号
致：晋亿实业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受晋亿实业股份有限公司（以
下简称“晋亿实业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规
定，就公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”或“增持人”）
增持公司股份事项（以下简称“本次增持”），出具本核查意见。
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第一部分 声明事项
为出具本核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
（三）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
（四）本所律师同意公司根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本核查
意见的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
根据晋正企业提供的《商业登记证》等资料并经六和律师核查，晋正企业系
于 1995 年 12 月 11 日在 BVI 注册成立的商业公司，现注册资本为 1.6 亿美元,
法定代表人为蔡林玉华。
根据晋正企业出具的书面声明并经本所律师核查，晋正企业于增持股份时不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，晋正企业具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持前增持人持股情况
晋正企业本次增持之前，持有晋亿实业326,045,056股，占晋亿实业股本的
41.13%。
2、本次增持情况
根据公司于2016年1月4日、2016年1月5日披露的临2016-001号、临2016-002
号《晋亿实业股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份的公告》，以及于2016
年1月7日披露的临2016-003号《晋亿实业股份有限公司关于公司控股股东增持公
司股份计划完成的公告》，本次增持共1,710,151股，本次增持后，晋正企业持
有晋亿实业的股本变化情况如下：
增持完成后持 增持完成后持
股东名称 原持股数（股） 原持股比例（%）
股数量（股） 股比例（%）
晋正企业 326,045,056 41.13 327,755,207 41.35%
据此，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
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2016年1月4日、2016年1月5日，公司发布了《晋亿实业股份有限公司关于公
司控股股东增持公司股份的公告》； 2016年1月7日，公司发布了《晋亿实业股
份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划完成的公告》，对本次增持的增
持人、本次增持情况、后续增持计划、控股股东承诺等情况进行了公告。
据此，本所律师认为，公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者
可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月
内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
经本所律师核查，本次增持前，晋正企业持有公司股份比例为41.13%。2015
年12月30日至2015年12月31日期间，晋正企业累计增持公司股份1,710,151股，
占公司总股本的0.22%，不超过公司已发行的2%的股份。本次增持后，晋正企业
持有公司股份比例为41.35%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监
会提出豁免要约申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，晋正企业具备实施本次增持的主体资格，本次增
持已经履行了相关信息披露义务，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等
有关规定，并符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
本核查意见一式三份。
本核查意见经本所律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）。
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