北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
2016 年 1 月 15 日
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议
案
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“本公司”）
拟进行重大资产重组。本次重大资产重组包括：（一）重大现金购买；
（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。
上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一
项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监
管机构批准，不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购
买资产交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其
成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大现金购买
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非
主要股东及主要股东（主要股东指 Poly Victory 以及参与本次发行股
份购买资产交易的如家酒店集团相关股东）就其非转换股份（指该主
要股东所持有的、非参与发行股份购买资产交易的如家酒店集团股
2
份，下同）支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如
家酒店集团的私有化。
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店集团（香
港）控股有限公司（“首旅酒店（香港）”）及首旅酒店集团（开曼）
控股有限公司（“首旅酒店（开曼）”）执行本次重大现金购买交易。
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集
团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股 17.90 美元及每股
ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格向如家酒店集团非
主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付本次重大现金购买对价。
《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东（就
其非转换股份）持有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香
港）将向如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提
供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存
续，由如家酒店集团作为存续公司。
根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），
目前如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权
激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及
如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协
议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1） 终止截
至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2） 取
消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或
可行权）公司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员
3
会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人
发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集
团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未
到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行
权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表
与条件发行的限制性现金奖励。
对于 35 名核心管理人员，如果在交割日前能签署《竞业限制与
保留服务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或
到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖
励；对于其他 5 名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日
后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽
快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3 名董事会成员，其持有
的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日
后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
（二）发行股份购买资产
首旅酒店拟向北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）等
8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团
19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory
Investments Limited （“Poly Victory”）100%股权，以及向携程旅游信
息技术（上海）有限公司（“携程上海”）、Wise Kingdom Group Limited
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（ “Wise Kingdom” ） 、 沈 南 鹏 （ Nanpeng Shen ） 、 Smart Master
International Limited （“Smart Master”）、孙坚、Peace Unity Investments
Limited （“Peace Unity”）、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发
行股份购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly
Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此本次发行股份购
买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集
团 34.87%股权。
（三）募集配套资金
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟
采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 38.74 亿元，扣除本次重组中介机构
费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或臵换本次重组中
预先投入的部分银行贷款。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和
本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法
律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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议案二
关于公司重大资产现金购买方案的议案
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非
主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如家酒
店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。
1、交易标的和交易方式
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）
及首旅酒店（开曼）执行本次私有化交易，以合并方式向如家酒店集
团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）支付现金对价，获得如
家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。《合并协议》
交割时，如家酒店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）持
有的如家酒店集团股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒
店集团非主要股东及主要股东（就其非转换股份）提供现金对价，首
旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店
集团作为存续公司。
2、交易价格和定价方式
由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market
上市公司的股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依
据，购买价格的确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的
估值水平等。本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对
6
如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构
的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。
本次重大现金购买的交易价格为每股普通股 17.90 美元及每股
ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元，以美元作价、交易总对
价为 11.24 亿美元，约合 71.78 亿元人民币（按照 2015 年 12 月 4 日
美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 元人民币计算），交易
总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。
根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），
目前如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权
激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及
如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协
议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1） 终止截
至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2） 取
消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或
可行权）公司股份激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员
会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向公司股份激励的各持有人
发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集
团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未
到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行
权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表
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与条件发行的限制性现金奖励。
对于 35 名核心管理人员，如果在交割日前能签署《竞业限制与
保留服务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或
到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖
励；对于其他 5 名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日
后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽
快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3 名董事会成员，其持有
的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日
后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
鉴于本次交易的最终交割日以及交割日前相关期权转股数量的
情况存在不确定性，因此由股权激励产生的交易总价调整金额无法有
效量化，相关调整主要由以下三部分组成：
1、交割日之前到期且尚未行权的期权：对于前述期权，如果该
等期权行权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权
行权价与本次合并对价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高
于本次合并对价，则不需要支付任何金额。
2、于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份：
对于前述通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为
本次合并对价乘以该等通过限制性股票到期而获得的股份数量。
3、交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行
权而获得的新发行股份：对于该等股份前述期权，交割日需要支付的
金额为本次合并对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。
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如果非因如家酒店集团原因，在合并协议日后九个月内未能完成
合并、首旅酒店股东大会或其休会或延期期间未能取得股东批准或者
未能取得监管机构批准，则首旅酒店应支付美元 17,775,000 等值人民
币的终止费；如果合并协议在下述情况下终止，则首旅酒店应支付美
元 88,873,000 等值人民币的终止费：（1）由于首旅酒店（香港）、
首旅酒店（开曼）在任何重大方面违反或未能履行其在合并协议中的
任何陈述、保证、约定或承诺，且该等对陈述或保证的违反会阻止、
重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完
成本交易的能力；（2）由于首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）
未能在如家酒店集团确认全部交割条件已经满足或被豁免后的十个
营业日内完成交割。
3、资金来源
本次收购资金来源为自筹资金，2015 年 12 月 6 日，首旅酒店（香
港）取得了中国工商银行股份有限公司纽约分行（“工行纽约分行”）
出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化
交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。
为此，公司拟提请董事会、股东大会批准向工行纽约分行就本次
重大资产重组申请不超过 12 亿美元的贷款；此外，公司并拟提请董
事会、股东大会批准在工商银行认可的信用额度内向其申请不超过
5.67 亿元人民币的履约保函用于公司收购如家酒店集团合并协议相
关事项，履约保函期限为 11 个月。并提请公司股东大会授权董事会
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办理前述借款、履约保函的相关事宜，包括但不限于确定具体借款金
额、具体借款期限、借款利率和签署借款协议及保函申请文件等。授
权的有效期与本次重大现金购买资产方案有效期相同。
4、本次重大现金购买决议的有效期限
与本次重大现金购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审
议通过之日起十二个月止。
本次重大现金购买与上市公司发行股份购买资产交易不互为前
提，任何一项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审
议通过或监管机构批准，不影响另一项交易的实施。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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议案三
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly
Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行
股份购买其持有的 Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise
Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、
宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集
团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%
股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接
及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权。
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟
采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 38.74 亿元，扣除本次重组中介机构
费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或臵换本次交易中
预先投入的部分银行贷款。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的
首旅酒店以非公开发行股份方式购买交易对方所持如家酒店集
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团权益，包括首旅集团所持 Poly Victory100%股权以及除首旅集团以
外的其他发行对象所持如家酒店集团 19.60%股权。本次交易完成后，
原由除首旅集团以外的其他发行对象持有的如家酒店集团相关股权
转由首旅酒店持有，原由首旅集团持有的 Poly Victory100%权益及对
应的如家酒店集团权益亦转由首旅酒店持有、首旅集团不再持有 Poly
Victory 股权。
2、交易价格及定价依据
由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，本次
发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的
确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。
本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易
亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如
家酒店集团 19.60%的股权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，鉴于
Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业
务，同时，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接
及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权。在对本次交易出具的估
值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次
发行股份购买 Poly Victory 100%的股权价格是否公允，同时对 Poly
Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的
市场法估值结果确定。
各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行
12
股份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股 17.90
美元、每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80
美元（按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合
6.3851 元人民币计算，约合每股普通股 114.29 元人民币及每股美国
存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59 元人民币），据
此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory
100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家股权
交易价格为 21.60 亿元人民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍
五入，下同）。
本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海、
Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace
Unity、宗翔新。上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司
向其发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理
办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
各方协商确定本次发行股份购买资产的价格为 15.69 元/股，该价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调
整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产向全部发行对象非公开发行的股票数量
应按照以下公式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对
象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量
以中国证监会核准的数量为准：
持有如家酒店
发行股份购买资产的交易
序号 集团股份数量 上市公司支付股份对价（股）
对方
（普通股）
1 首旅集团 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
14
7 Peace Unity 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
7、锁定期
（1）首旅集团因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行股份购买资产
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行股份购买资产交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，首旅集团因本次发行股份购买资产交易取得的上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次发行股份购买资产交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，首旅集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）携程上海因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（3）其他发行对象因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如其取得上市公司
本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因
增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
15
若监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要
求，上述相关认购方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需
再次提交公司董事会、股东大会审议。
8、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上
市交易。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之
日起十二个月止。
（二） 发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 38.74 亿元。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
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3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上
述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照
价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性
文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规
定予以调整。
公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股
票。
4、发行价格与定价方式
本次配套融资的定价基准日为首旅酒店本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），据此确定本次配套融资股票
发行底价为 15.69 元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期
间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价格相应调整。最终发行
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价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的
基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）
根据价格优先原则确定。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 38.74 亿元。按 15.69 元/股的发股
价格计算，配套融资发行股份数量为不超过 246,862,556 股。若公司
股票在定价基准日至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结
束、新增股份登记之日起 12 个月内不转让。限售期满后，按中国证
监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对
象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作
相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
配套融资发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交
所交易。
7、滚存利润的安排
在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配
套融资发行完成后的新老股东共同享有。
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8、募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将
用于收购如家酒店集团股权或臵换本次重组中预先投入的部分银行
贷款。
9、配套融资询价底价调价机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走
势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价
基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
10、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交
所上市交易。
11、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议
通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二
个月止。
本次发行股份购买资产交易与上市公司重大现金购买交易不互
为前提，任何一项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大
会审议通过或监管机构批准，不影响另一项交易的实施。募集配套资
金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易
的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
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以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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议案四
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
1、本次重大现金购买构成关联交易
根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。
本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关联方 Poly Victory 持有如家
酒店集团 15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将
通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团股权。由于本次重大现
金购买交易完成后，首旅酒店与关联方 Poly Victory 将共同投资于如
家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东
首旅集团。此外，本次发行股份购买资产交易完成后，沈南鹏（Nanpeng
Shen）及其下属公司 Smart Master 持有上市公司股份比例超过 5%，
为上市公司关联方，携程上海持有上市公司股份比例超过 5%，也为
上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
21
议案五
关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案
1、本次重大现金购买不构成借壳上市
本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交
易完成后，首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公
司的实际控制人。因此，本次重大现金购买不会导致公司控制权发生
变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买
交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市情形。
2、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的
60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团 100%股
权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后（募
集配套资金发股数量按上限即 246,862,556 股计算），首旅集团持有的
本公司股份数量为 248,326,817 股，占本公司股本总额的 34.25%，仍
为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，
本次发行股份购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买
资产交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
22
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
23
议案六
关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大现金购买和本次发行股
份购买资产并募集配套资金均符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大现金购买的标的资产为如家酒店集团 65.13%股权，
本次发行股份购买资产的标的资产为 Poly Victory 100%股权和如家
酒店集团 19.60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事
项和尚需呈报批准的程序已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限
制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存
续的情况。
3、本次重大现金购买和本次发行股份购买资产有利于提高资产
24
的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范
围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免
同业竞争、减少关联交易。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
25
议案七
关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报告等的议
案
鉴于如家酒店集团财务报表是按照美国公认会计准则编制，首旅
酒店获取对如家酒店集团根据美国公认会计准则编制的 2013 及 2014
年度合并财务报表中披露的主要会计政策的理解，将相关美国公认会
计准则和首旅酒店所采用的、并且在其 2013 及 2014 年度财务报表所
披露的根据中国企业会计准则(包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以
后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关
规定)会计政策进行比较，针对上述不同会计政策对如家酒店集团
2013 及 2014 年度合并财务报表和 2015 年 9 月 30 日简明合并财务报
表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评
估，并在此基础上编制了准则差异调节表，经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中美准则差异鉴证报告。
此外，首旅酒店获取对 Poly Victory 根据美国公认会计准则编制
的 2013 及 2014 年度财务报表中披露的主要会计政策的理解，将相关
美国公认会计准则和首旅酒店执行的、并且在其 2013 及 2014 年度财
务报表所披露的中国企业会计准则会计政策进行比较，针对上述不同
会计政策对 Poly Victory 2013 及 2014 年度和 2015 年 9 月 30 日财务
报表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量
评估，并在此基础上编制了准则差异调节表，经致同会计师事务所（特
26
殊普通合伙）出具了中美准则差异鉴证报告。
本次重大资产重组中，首旅酒店的独立财务顾问对本次重大资产
重组的标的资产亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次
交易价格是否公允。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
27
议案八
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金交
易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产出具了估值报告，从独立
估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产重组交易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产
出具了估值报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突。上述估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情
况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
28
等原则，运用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情
况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用
恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易中，首旅酒店综合考虑并全面评估了如家酒店集团的市
值、净资产及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。估
值报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司
及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告
的估值结论合理，估值定价公允。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
29
议案九
关于审议《重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》见公司公告。
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议案十
关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附
条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
为本次发行股份购买资产事项，公司拟就本次发行股份购买资产
事项与相关交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据《发行股份购买资产协议》，首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对
方发行股份直接和间接购买如家酒店集团34.87%股权，包括向首旅集
团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、
Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace
Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家
酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店集团
15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通
过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。《发行股份购买资
产协议》以协议形式明确了本次发行股份购买资产方案、交易标的交
易价格及定价依据、过渡期损益安排、人员安臵及债务处理、信息披
露和保密、违约责任等条款。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
为保证本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套
资金有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公
司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市
场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，
包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本
次交易方案等具体事宜；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过
的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相
关事宜（包括本次重大资产重组所涉融资及贷款、银行保函事宜）；
3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次
重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组
有关的申报事项；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整配套融
资询价底价），批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重
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大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权
益、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、
经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有
关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机
构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证
监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
33
议案十二
关于向控股股东首旅集团申请财务资助额度的议案
为进一步提高公司本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本
次重组效率，公司拟向控股股东首旅集团申请不超过8亿元人民币的
财务资助额度，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利
率，并随基准利率的变动进行调整。并提请公司股东大会授权董事会
办理本次向控股股东申请财务资助的相关事宜，包括但不限于确定具
体财务资助金额、期限、利率和签署协议等。授权的有效期与本次重
大现金购买资产方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会
监督下授权公司管理层实施该财务资助事项。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
34
议案十三
关于修改公司章程部分条款的议案
为与中国证监会有关上市公司现金分红最新规定相适应，公司拟
修订公司章程有关分红的相关条款。
此外，携程上海、Smart Master、Peace Unity、Wise Kingdom等
认购公司新增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交
易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修改公司章程：
1、修改公司章程有关公司股本的条款
第1.6条修订为：公司注册资本为725,125,108元人民币。
第3.1.5条修订为：公司股份总数为725,125,108股，全部为人民币
普通股。
2、提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在
本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重
组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范
围（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准
或备案，办理相关的变更事宜。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
35
议案十四
关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案
为反映中国证监会和上交所有关上市公司募集资金管理的最新
要求，公司拟修改募集资金管理和使用办法并提交公司股东大会审
议，修改后的《募集资金管理和使用办法》具体内容将披露于上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
36
议案十五
关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案
根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈
利能力的预测，公司制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报
规划》并拟提交公司股东大会审议。具体内容将披露于上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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议案十六
关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具
体措施方案的议案
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号，以下简称“《意见》”）的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）对当
期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内经济型酒店普遍面
临单店获利能力下降的情况，本次重大资产重组的主要标的公司如家
酒店集团的盈利能力面临较大压力。此外，本公司为收购如家酒店集
团也将借入金额较高的银行负债，从而产生较高的财务费用。预计本
次交易对上市公司当期每股收益可能存在摊薄情形。
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公
司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润
分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补
回报的具体措施如下：
一、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易结束后，公司将在国内300余城市运营3000余家酒店，
形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店
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业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，公司的影响力将覆盖至全国，
盈利能力将进一步加强。
本次交易完成后公司将积极管理整合各酒店品牌，运用公司自身
与如家酒店集团的品牌影响力，聚焦酒店运营的主营业务，实现跨越
式发展，提高公司盈利能力。
二、加强并购整合
本次交易完成后，如家酒店集团将成为本公司的控股子公司，公
司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使
公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在品牌体
系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融
资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，
提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
三、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，
努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提
升企业管理效率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
四、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
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慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
五、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司
拟审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》及《关于公司未来
三年（2015年-2017 年）股东回报规划的议案》，并将提交股东大会
审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
以上议案请股东大会审议。关联股东需回避表决。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
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