西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
放弃优先购买科信盛彩股权暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为北京光
环新网科技股份有限公司（以下称“光环新网”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，对光环新网放弃北京科信盛彩置业有限公司（以下简
称“科信盛彩”）股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行专项核查，具体情
况如下：
一、关联交易概述
（一）科信盛彩成立于 2011 年 11 月 14 日，注册资本：2041 万元，法定代
表人：狄寅，注册地址：北京经济技术开发区经海二路 28 号第三幢第一、二层，
经营范围：房地产开发；物业管理；出租商业及办公用房。目前，科信盛彩的股
权结构：金长华持股 24.5%，金福沈持股 24.5%，本公司持股 15%，北京百汇达
投资管理有限公司（以下简称“百汇达”）持股 36%。
（二）公司 2015 年 4 月 20 日第二届董事会 2015 年第二次会议审议通过了
《关于公司与控股股东共同投资的议案》，同意公司与控股股东百汇达共同投资
科信盛彩，其中公司投资人民币 6,870 万元持有其 15%的股权，百汇达投资人民
币 16,488 万元持有其 36%的股权。为避免百汇达与公司产生同业竞争，百汇达
与公司签署了《一致行动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、
且需经科信盛彩股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随公司行使股东权利，
与公司保持一致”。因此，公司实际控制科信盛彩 51%的股份。
（三）由于公司目前资金紧张，为保证科信盛彩的经营发展需要，现公司关
联方共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）以 6,870
万元的价格收购金长华持有的科信盛彩 15%的股权，公司拟就上述股权转让放弃
优先购买权。
（四）公司本次放弃优先购买权事项已经 2016 年 1 月 6 日召开的公司第二
届董事会 2016 年第一次会议审议通过，关联董事耿殿根先生、袁丁女士回避表
决，独立董事事前发表了认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案
发表了同意的独立意见。
（五）云创投资系一家由公司董事袁丁和高管杨宇航、高宏作为普通合伙人，
公司控股股东百汇达作为有限合伙人出资设立的有限合伙，构成公司的关联法人，
公司放弃优先购买权构成关联交易。
（六）本次放弃优先购买权暨关联交易事项按照《深圳证券交易所创业板上
市规则》及《公司章程》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要营业场所：江西省九江市共青城私募基金园区 405-66
执行事务合伙人：杨宇航
成立日期：2015 年 7 月 1 日
合伙期限：2015 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
认缴情况
股东姓名和名称
出资数额（万元） 出资方式
杨宇航 10 现金
高宏 10 现金
袁丁 10 现金
北京百汇达投资管理有
20,000 现金
限公司
三、涉及关联交易的其他安排
为避免关联方云创投资与公司产生同业竞争，公司与云创投资签署了《关于
北京科信盛彩置业有限公司之一致行动协议》，约定：（1）自本次收购完成之日
起，在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项
时，云创投资将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致；（2）如一方拟就协议
约定的重大事项向股东会提出议案时，须事先与另一方进行充分的沟通、协商，
最终按照公司决定的意见以双方名义共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公
司召开股东会审议协议约定的重大事项前须进行充分沟通协商，最终按照公司决
定的意见在股东会上对该等事项行使表决权。
同时，云创投资承诺：（1）在标的公司投资建设的光环新网亦庄绿色云计算
基地项目建设完成后（建设期 2 年）6 个月内，云创投资将书面通知公司将按照
市场公允价格转让其持有的标的公司的全部股权，公司享有在同等条件下的优先
购买权；公司也可根据实际情况提前向云创投资提出收购请求，如公司提前提出
收购请求，则云创投资将在公司提出收购请求后 1 个月内启动转让程序，按照
市场公允价格转让给公司；（2）如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章
程或其他协议具有并且将要行使法定或约定的优先购买权，则云创投资将尽最大
努力促使该等相关方放弃行使其法定或约定的优先购买权；（3）如公司放弃优先
购买权，则云创投资在公司放弃优先购买权后 3 个月内将持有的标的公司的股权
转让给第三方或进行相应的处置；（4）如云创投资违反上述承诺给公司造成任何
损失的，云创投资将承担赔偿责任。在云创投资采取前述保障措施的前提下，公
司同意云创投资以 6,870 万元的价格收购标的公司 15%的股权，并且公司放弃优
先购买权。
四、本次交易对公司的影响
本次放弃行使优先购买权后，公司持有的科信盛彩股权比例没有发生变化，
对科信盛彩的实际控制权由 51%扩大至 66%，本次交易有利于满足科信盛彩的经
营发展需要，不影响公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东利益。
五、相关审议和审批程序
（一）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见；
（二）本次关联交易已经公司第二届董事会 2016 年第一次会议审议通过；
（三）本次关联交易已经公司第二届监事会 2016 年第一次会议审议通过；
（四）独立董事发表独立意见，一致同意本次放弃优先购买权；
（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司关联方云创投资收购科信盛彩 15%的股权、
公司放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司第二届董事
会 2016 年第一次会议及第二届监事会 2016 年第一次会议审议通过，经独立董事
事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行，尚需提请公司临时股东大
会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则。本次交易后，公司在科信
盛彩的表决权比例由 51%扩大至 66%，加强了公司对科信盛彩的实际控制力，公
司的财务状况和经营成果没有受到影响，不会损害公司及全体股东利益。
综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司
放弃优先购买科信盛彩股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈国潮 李 皓
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 6 日
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