金固股份：国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2015年度现场检查报告_股票频道

国信证券股份有限公司

关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票

2015 年度现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：金固股份

保荐代表人姓名：徐懿联系电话：010-88005400

保荐代表人姓名：叶伟联系电话：010-88005400

现场检查人员姓名：叶伟

现场检查对应期间：2015 年度

现场检查时间：2015 年 12 月 22-23 日

一、现场检查事项现场检查意见

不适

（一）公司治理是否

用

现场检查手段 [包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“本指

引”）第 33 条所列]：与公司董监高及有关人员沟通、查阅公司治理制度和三会资料等

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ∨

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ∨

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

∨

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ∨

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

∨

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

∨

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

∨

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 ∨

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ∨

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司审计委员会成员、内部

审计负责人进行沟通、查阅公司内控制度和内部审计工作报告等

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

∨

门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

∨

部审计部门（中小企业板上市公司适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 ∨

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 ∨

市公司适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 ∨

板上市公司适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 ∨

题等（中小企业板和创业板上市公司适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

∨

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 ∨

创业板上市公司适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 ∨

板上市公司适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

∨

部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

∨

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司三会资料、对公司信

息披露文件进行事前审阅等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ∨

2.公司已披露的内容是否完整 ∨

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 ∨

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ∨

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

∨

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 ∨

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司定期财务报告、会计

账簿和对外合同、与公司实际控制人进行沟通、查看公司及控股股东生产经营产所、查阅公

司及控股股东财务账簿等

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

∨

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

∨

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

∨

义务

4.关联交易价格是否公允 ∨

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 ∨

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

∨

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

∨

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

∨

应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访募投项目建设现场、查阅

募集资金使用情况、到银行核查募集资金账户等

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ∨

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ∨

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 ∨

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

∨

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

∨

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

∨

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ∨

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司定期报告、会计账簿

和对外合同、客户订单、对公司高管进行访谈

1.业绩是否存在大幅波动的情况 ∨

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ∨

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 ∨

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司主要股东进行沟通

1.公司是否完全履行了相关承诺 ∨

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ∨

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司财务账簿和对外合同、

查阅同行业上市公司公开信息等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 ∨

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 ∨

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ∨

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

∨

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 ∨

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

∨