长高集团：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告_股票频道

湖南长高高压开关集团股份公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

2015 年 12 月 30 日,湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“长高集团”

或“公司”)收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组

问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 66 号)(以下简称“问

询函”)。公司与交易相关各方会同公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限

公司、法律顾问北京德恒律师事务所等中介机构,根据问询函所涉问题逐条进行

了核查与落实,现将问询函具体回复内容公告如下:

(如无特别说明,本公告中的简称与《湖南长高高压开关集团股份公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称

具有相同含义。)

反馈问题 1

2015 年 12 月,本次交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称

“郑州金惠”)完成了增资 261.63 万元,认购资金为 1.5 亿元,其中长高集团

实际控制人配偶王宗华认购金额为 5,000 万。由于本次增资,交易价格较 2015

年 8 月 31 日评估值增加了 21,190 万元,较增资金额溢价 6,190 万元。请补充

披露 2015 年 12 月郑州金惠增资的主要原因和必要性,请独立财务顾问核查并

发表意见。

【回复】

1、本次增资的过程、合理性

郑州金惠系研发型公司,以前年度销售能力较为薄弱,严重制约了郑州金惠

的经营业绩。2015 年初以来,为提升销售能力,郑州金惠计划通过并购销售渠

道公司、扩大经销商等方式,拓展销售渠道。为实现该等规划,郑州金惠计划通

过增资形式,筹措拓展销售渠道和营运资金 1.5-2 亿元。

本次重组停牌后,郑州金惠就增资事项与原有股东进行了沟通,现有股东盛

世宜金表示了较高的增资意向,经过商谈,盛世宜金增资 5,000 万元,邓维(盛

世景资产管理股份有限公司总裁)增资 2,000 万元,王富强(盛世景资产管理股

份有限公司下属管理公司的一般合伙人)增资 3,000 万元。

为支持郑州金惠未来的发展,提升郑州金惠未来盈利能力,上市公司实际控

制人配偶王宗华女士在取得郑州金惠全体股股东同意的前提下,基于有利于推进

本次重组的原则,向郑州金惠增资 5,000 万元。

2015 年 12 月 10 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出

具《验资报告》([2015]京会兴豫分验字第 73000014 号),验证截至 2015 年 12

月 2 日,增资股东增资款已经足额缴纳。

2、本次增资的定价依据

本次增资,各股东认购出资额及定价如下:

单位:万元

序号股东名称出资额认购金额

1 深圳前海盛世宜金投资企业(有限合伙) 87.2093 5,000

2 王宗华 87.2093 5,000

3 王富强 52.3255 2,000

4 邓维 34.8837 3,000

四位增资对象增加价格为 57.33 元/出资额。

(1)与本次评估结果比较

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第

4212 号”《资产评估报告》,(评估基准日 2015 年 8 月 31 日),郑州金惠股东全

部权益评估值为 157,810.00 万元,每元出资额评估值为 70.14 元。本次增资价格

占评估值比例为 81.74%。

(2)与本次交易价格比较

根据长高集团与郑州金惠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,郑

州金惠本次交易价格为 179,000 万元,每元出资额交易价格为 71.27 元/出资额。

本次增资价格占交易价格的 80.45%。

2015 年 12 月增资价格,是郑州金惠参考资产评估价格基础上,经与增资对

象商议,充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的,因此,本次增

资价格是合理的。

3、独立财务顾问核查意见

经过核查,独立财务顾问认问:本次交易标的郑州金惠 2015 年 12 月增资,

系郑州金惠正常经营规划需求所致,具有合理性。

申请人已在重组报告书之“第六节交易标的基本情况—郑州金惠”之“二、

郑州金惠历史沿革和股本演变”之“(一)郑州金惠历史沿革”补充披露了本次

增资的主要原因和必要性、独立财务顾问核查意见。

反馈问题 2

郑州金惠评估基准日净资产账面价值为 11,923.80 万元,收益法评估后的

股东全部权益价值为 157,810.00 万元,增值额为 145,886.20 万元,增值率为

1,223.49%。请结合行业背景、业务模式、盈利模式、核心竞争力及同行业可比

公司的估值情况等,补充披露郑州金惠评估增值率较高的原因。

【回复】

1、郑州金惠所属行业发展状况

(1)郑州金惠所属行业

郑州金惠以具有自主知识产权的智能图像/视频处理技术为核心进行产品研

发,产品涉及国家电网、高速铁路、智能交通、教育、运营商等领域,专业从事

网络信息安全、图像/视频智能分析和教育信息化。

①网络信息安全

②图像/视频智能分析

③教育信息化

(2)所属行业发展状况

①网络信息安全

随着我国信息化程度的提高,客户对于网络安全的需求不断提高,网络安全

行业需求将进一步趋于成熟,证券、交通、教育等新兴市场信息安全需求还将大

幅度的上升。尤其是近年来,各类网络威胁造成的损害不断增强,带动了市场对

信息安全产品和服务需求的持续增长;另外,政府重视和政策扶持也不断推动我

国信息安全产业的快速发展。

2013 年信息安全产品规模达到 194.3 亿元,比 2012 年增长 22.05%。2015

年,中国信息安全产品市场规模将达到 293.5 亿元。

2015 年较 2008 年年均增长率为 24.41%。

②图像/视频智能分析

近年来在视频监控市场中,智能视频分析技术成为热点产品,诸如行为分析、

车牌识别、人脸抓拍、客流统计等智能化技术,在城市管理、公共安全、银行、

交通等行业得到了较广泛的应用。

预计 2015 年,我国的视频监控市场规模将达到 363 亿元,2020 年将达到 907

亿元,2015 年较 2008 年年均增长率为 20.1%。

③教育信息化

教育信息化是将信息作为教育系统的一种基本构成要素,并在教育的各个领

域广泛地利用信息技术,促进教育现代化的过程。随着我国科技兴国和可持续发

展战略的深入实施,以教育信息化推进教育现代化发展成为了必然趋势。自 2012

年起,国家财政性教育经费支出占到 GDP 的 4%。2012 年,教育部发布的《教育

信息化十年发展规划(2011-2020 年)》提出各级政府在教育经费中按不低于 8%

的比例列支教育信息化经费,保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入,

进一步为教育信息化行业规模的增长提供了有利支撑。

2014 年中国教育行业 IT 投资总规模为 571.9 亿元,较 2011 年年均增长 16.33%。

2、郑州金惠业务及盈利模式

(1)郑州金惠的主要产品或服务

①信息安全类产品

1)教育网络信息内容安全监管平台

平台由省中心系统、市中心系统、校级上网终端管控系统三部分组成,实现

各级教育管理部门能对校园网络中的不良信息进行识别、阻断/拦截、监控管理;

对不良上网行为进行及时掌控;对学生机的各类应用和使用情况实时获取、高效

引导等作用。

2)不良信息举报智能管理平台

举报平台具备智能分辨过滤垃圾举报、智能判断举报有效性、智能判断色情

违法图片、智能判断色情违法文字、智能判断色情违法视频、智能化的数据流转

流程、主动不良信息获取能力,能够适应互联网海量数据的处置能力,减少人工

参与的工作量,提高举报处理的效率。

3)运营商不良信息监测系统

金惠运营商不良信息监测系统部署在网络出口位置,可分析其中的网址、文

本、图片、视频等,及时发现疑似色情、、金融欺诈、恶意软件等不良信息,并

将监测结果提交相应管理部门,由各相关部门选择拦截或通过,或通过自动策略

完成拦截与通过。

4)海量图像智能识别系统

海量图像智能识别系统通过先进的深度学习技术和大数据平台结合,对第三

方提供的海量图像进行按需处理,并将处理结果返回第三方,可应用在特定目标

发现、特定目标搜索、图像转文字等场合。②智能视频分析类产品

1)高铁接触网检测监测系统

郑州金惠开发的高铁接触网检测监测系统通过采集受电弓滑板、车顶、接触

网零部件的高清图像,并进行分析。实现受电弓结构异常、滑板偏磨、损伤和掉

块、绝缘子脏污、闪落、车顶异物、结冰、零部件故障等的监测判断,为高铁供

电安全,运行安全提供必要的技术检测依据。

2)变电站设备智能巡检机器人

本项目采用机器人技术、传感器技术、模式识别技术、无线通信技术等研制

出了适合全天候运行的变电站巡检机器人,该机器人以自主或遥控的方式,通过

采用图像智能分析算法,对变电站高压设备进行实时巡检,自动检测变电站设备

的运行状况。

3)智能交通事件检测装备

智能交通事件检测装备是将郑州金惠图像识别专利技术嵌入至识别检测装

备,通过检测交通流参数(如流量、速度、占有率)是否存在非正常的变化来自

动判断交通事件(交通事件指交通事故、车辆抛锚、货物散落、道路设施损坏等

突发性异常交通现象,导致道路通行能力下降、造成交通拥挤并容易引发二次交

通事故。),并自动抓拍违法车辆信息,不仅使交通管理局执法有据可依,更能提

高交通事故的预警效率。

(2)郑州金惠盈利模式

①研发模式

郑州金惠的研发包括三部分:郑州金惠母公司、子公司北京金惠、委外研发。

②采购模式

所有外购硬件及外购软件产品均由采购部通过实时询价和供应商选择进行。

③生产模式

信息安全类产品、图像视频分析类产品、教育信息化类产品-系统集成类:

外购服务器等硬件设备及辅助材料+外购/自身研发软件+系统集成

信息安全类产品:系统集成一般由集成部负责完成

图像视频分析类产品:系统集成一般由集成部负责完成

教育信息化类产品:系统集成由外部协作单位完成

④销售模式

订单—采购—集成

3、郑州金惠核心竞争力

(1)领先的图像识别技术及算法

郑州金惠在图像识别领域目前拥有 7 项发明专利,其中一项获得中国专利优

秀奖,另外公司有 4 项专利在受理过程中,有二十余项软件著作权。

金惠的图像识别技术是在模式识别、机器学习、人工智能等理论的支撑下,

结合仿生学原理,利用计算机对图像进行处理、分析和理解,以识别各种不同模

式的目标和对像。识别过程包括图像预处理、图像分割、特征提取和判断匹配。

(2)良好的客户构成以及客户关系

郑州金惠与包括中国移动、中国铁路总公司、公安部、各省教育厅在内的主

要客户合作多年。

(3)丰富的产品体系

在“数据驱动智能”理念的指引下,金惠公司将深度学习技术在信息安全和

视频智能分析、特种机器人等行业中展开广泛应用,构建了“云+端”的产品体

系,实现了“数据采集+信息处理+可视化分析”一体化,使得公司的图像识别核

心技术具备落地能力。

(4)技术优势及研发储备

①技术优势

郑州金惠属于较早的一批将图像识别技术应用于工业社会的公司,以拥有自

主知识产权的核心技术“以图像识别为核心的智能信息处理技术”为基础,承担并

完成了 10 多项国家、省部级重大科研和产业化项目,包括国家发改委信息安全

专项、工信部电子发展基金、国家火炬计划、公安部“十一五”科技支撑计划等。

②研发储备

一方面,公司加强在类人视觉智能方面的理论研究,打造了深度学习训练集

群,并在图像文本化、图像搜索、图像精准分类等方面深入研究,力争实现“看

图说话”;另一方面,公司加强特种机器人研究,在管道机器人、无人机方向具

备了产品化条件,并通过和公司优势的机器视觉技术结合,将在特种机器人方面

具备强大实力。

③郑州金惠同行业可比公司的估值情况

交易标的 Wind 行业 PE

迪科远望 100%股权互联网软件与服务Ⅲ 16.02

联创智融 100%股权信息技术服务 17.08

康邦科技 100%股权;江南信安 100%股权信息技术服务 19.69

高升科技 100%股权互联网软件与服务Ⅲ 19.51

华夏电通 100%股权软件 16.20

路安世纪 100%股权信息技术服务 24.92

灵云传媒 100%股权互联网软件与服务Ⅲ 18.13

中金云网 100%股权;无双科技 100%股权互联网软件与服务Ⅲ 68.82

精图信息 100%股权;杰东控制 100%股权;欧飞凌通讯 100%股权软件 17.31

格蒂电力 100%股权信息技术服务 17.71

均值 23.54

5、其他说明

如果郑州金惠 2015 年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异,

存在后续调整评估估值及交易价格的可能。本公司提请广大投资者注意投资风险。

上述信息,申请人已在重组报告书之“第九节交易标的评估”之“二、郑

州金惠评估基本情况”之“(六)关于郑州金惠估值的相关说明”中补充披露。

反馈问题 3

2014 年本次交易标的郑州金惠发生股权转让和增资价格分别为 20 元/出资

额和 57.33 元/出资额,而本次交易价格为 71.27 元/出资额。请补充披露郑州

金惠近两年股权转让价格和增资价格与本次交易价格差异较大的原因。

【回复】

2014 年股权转让价格、2015 年 12 月增资价格、本次交易价格出现差异,主

要是交易背景与郑州金惠处于不停的发展阶段所致。

1、2014 年度股权转让定价较低原因

2014 年 11 月,郑州金惠原股东江西万域立达股权投资中心(有限合伙)、

南昌中嘉立达股权投资中心(有限合伙)将股权转让予吉林省卓创众银股权投资

基金合伙企业(有限合伙)等 5 家战略投资者,转让价格为 20 元/股。主要系江

西万域立达股权投资中心(有限合伙)、南昌中嘉立达股权投资中心(有限合伙)

2011 年 3 月进入郑州金惠股权架构后,郑州金惠经营环境发生了重大不利变化,

2011 年度、2012 年度经营业绩出现了大幅下滑,2013 年、2014 年虽然经营环境

好转,但未达到江西万域立达股权投资中心(有限合伙)、南昌中嘉立达股权投

资中心(有限合伙)原有预期,考虑 2011 年 3 月江西万域立达股权投资中心(有

限合伙)、南昌中嘉立达股权投资中心(有限合伙)增资价格为 16 元/股,经受

让方、转让方商议,股权转让价格定为 20 元/股。

2、2015 年 12 月增资价格与本次交易价格差异的原因

郑州金惠 2015 年 12 月增资,各股东认购出资额及定价如下:

单位:万元

序号股东名称出资额认购金额

1 深圳前海盛世宜金投资企业(有限合伙) 87.2093 5,000

2 王宗华 87.2093 5,000

3 王富强 52.3255 2,000

4 邓维 34.8837 3,000

四位增资对象增加价格为 57.33 元/出资额。

(1)与本次交易评估结果比较

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第

4212 号”《资产评估报告》,(评估基准日 2015 年 8 月 31 日),郑州金惠股东全

部权益评估值为 157,810.00 万元,每元出资额评估值为 70.14 元。本次增资价格

占评估值比例为 81.74%。

(2)与本次交易价格比较

根据长高集团与郑州金惠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,郑

州金惠本次交易价格为 179,000 万元,每元出资额交易价格为 71.27 元/出资额。

本次增资价格占交易价格的 80.45%。

2015 年 12 月增资价格,是郑州金惠参考资产评估价格基础上,经与增资对

象商议,充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的,增资价格是合

理的。

申请人已在重组报告书之“第六节交易标的基本情况—郑州金惠”之“七、

标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”之“(二)郑州金

惠最近三年交易、增资情况”补充披露了郑州金惠近两年股权转让价格和增资价

格与本次交易价格差异较大的原因。

反馈问题 4

报告书披露,2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月郑州金惠扣除非经常性损

益后净利润分别为 1,770.47 万元、3,131.66 万元和 660.48 万元。而业绩承诺

方承诺,2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不低于 8,891.55

万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元。请补充披露郑州金惠承诺业绩的计算

依据,以及与历史业绩差异较大的主要原因。

【回复】

1、郑州金惠 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月经营业绩较低的原因

郑州金惠 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月净利润分别为 1,796.56 万元、

4,105.53 万元、700.82 万元,扣除非经常性损益后净利润分别为 1,770.47 万元、

3,131.66 万元和 660.48 万元,与未来业绩承诺差异较大,主要原因为:

(1)2010 年-2012 年郑州金惠经营环境遇到重大不利变化,经营业绩出现

较大的波折;

(2)2013 年以来,郑州金惠产品系列、经营模式处于逐步完善过程。因此,

2013 年度、2014 年度经营业绩相对未来预测值较低。

(3)郑州金惠生产经营具有明显的季节性,业务收入确认主要在第四季度,

因此 201 年 1-8 月经营业绩较低。

2、郑州金惠未来承诺业绩计算依据

郑州金惠未来业绩承诺,主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑的,

具体如下:

(1)业务拓展深度可持续分析

目前郑州金惠已提供的产品或服务中,教育信息安全业务、移动运营商业务、

智能交通产品业务、电网巡检机器人业务四类业务具备大规模增长的潜力,分别

说明如下:

①教育信息安全(绿色上网系统)业务拓展

1)郑州金惠服务内容

郑州金惠教育信息安全业务,包含两方面内容:教育网络内容安全监管平台,

金惠堵截黄色不良信息专家系统。

金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版,为软件系统。教育网

络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端

管控平台,属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色

不良信息专家系统销售,具有较为广阔的市场。

2)未来 2 年郑州金惠教育信息安全业务拓展

截至 2015 年底,郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省,未来

2 年,教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务,对利润贡献率将大

幅上升,体现在:

(a)河南省内直销业务持续增长。2015 年度,郑州金惠已经签署教育信息

信息安全类产品 800 万元,预计 2016 年度至少可以签订 1,000 万元的网络安全

监控平台类业务。

(b)其他省份业务

在河南省以外市场,郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

湖南市场。2016 年度湖南市场将成为郑州金惠重要的增长点。郑州金惠于

2015 年 5 月已在湖南设立办事处,已经签约代理商。郑州金惠校级管理平台产

品先后通过了长沙、郴州、株洲、衡阳、益阳、湘西、邵阳、岳阳、湘潭、张家

界等地级市教育局的验收,具备了在湖南全省推广的资格。

其他省份教育信息安全市场:除河南、湖南 2016 年度将迅速增长外,郑州

金惠经进入四川、海南、安徽、辽宁、山东五个省的教育信息安全市场。在该等

省份,郑州金惠也采取代理商的模式。

考虑湖南和其他省份的教育安全市场增长情况,2016 年将可能产生 5,000

万元的销售订单。

②移动运营商业务

1)移动运营商业务

郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照

公司业务内容,可以直接向中国移动及省级分公司提供 5 个功能模块服务:

序号服务内容

1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台

2 钓鱼网站识别业务

3 集团公司前期工程后期售后服务费用

4 互联网安全监测平台及服务

5 恶意软件识别

2)郑州金惠对中国移动信息安全业务的拓展

中国移动 2011 年成立信息安全管理与运行中心,2012 年成立中国移动(洛

阳)信息安全运营中心,负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划,在

集团和 31 省份分别组建信息安全专职机构,负责信息安全工作的统一归口管理。

各省公司均需要不良信息检测监测手段。

郑州金惠未来 2 年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下:

(a)以不良信息检测平台建设为基础,理论上郑州金惠具备了在 31 个省级

移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力,2016 年度郑州金惠将业务扩

展由目前 8 个省级公司拓展到至少 11 个省级分公司;

(b)在现有 8 个省级公司客户基础上,增加钓鱼网站识别业务、售后服务

费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等 4 个服务模块,将业务量拓

展;

于近期签署)。卓望公司、网宿科技将其中的与图像内容识别与分析、IDC 机房

局点监管的业务,与郑州金惠紧密合作。

(d)向中国联通、中国电信 2 家电信运营商拓展业务。

③智能交通及公安相关产品

1)服务内容

郑州金惠依托图像识别技术,提供智能交通类产品,主要用于车辆违规停车

检测、违规抓拍、违规车牌识别,目前在郑州交警系统内部应用已经成熟。交通

事件智能检测系统融合了目前较为先进的人工智能、机器学习和图像处理技术,

综合处理和分析来自道路监控摄像机的视频图像,对道路交通事件以及过程进行

实时检测、报警、记录、传输、统计,同时检测和统计道路交通流参数。

郑州金惠 2015 年完成了郑州市交警支队智能卡口管理平台项目 430 万,甘

肃省平凉市公安局安全接入平台项目 250 万。同时 2015 年 11 月已在甘肃省成立

了分公司,将大力开拓甘肃省公安行业业务。

2)业务拓展情况

郑州金惠智能交通产品在郑州的成熟应用,并在福州、厦门、青岛、汉中、

嘉兴等城市实现了安装和使用,具备了向全国大规模推广的条件。

2016 年度郑州金惠业务拓展情况如下:

郑州地区持续维护、运营,至少 300 万元销售;

甘肃省五个地市公安系统的计划项目,金额约 2000 万;

在深圳地区,通过经销商销售实现 500 万元销售。

开拓河南省内地级市交通局市场,如平顶山等地。

开拓省外市场(通过代理模式)、高速公路管理公司。

④电网巡检机器人/管道机器人产品

1)郑州金惠产品内容

电网巡检机器人属于视频识别分析产品,能够“读懂”视频信息,准确识别

现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等,实现异常实时判断,代替值班人

员实现对视频内容的自动判定及报警,提高巡检效率。

2015 年 8 月,郑州金惠电网巡检机器人在许昌花都变电站、张阁变电站试

用,经过 2 个变电站验收,均达到合格条件。因此,郑州金惠巡检机器人具备了

可以大规模销售的条件。

⑤教育信息化类产品

郑州金惠目前已中标尚在执行的合同金额超过 3,000 万元,按照河南教育的

投入规划,预计 2016 年郑州金惠将会继续在河南教育信息化薄改项目,网络互

动直播教室项目、教育城域网建设项目中承接约 2 亿元金额, 其中 2016 年可执

行完毕 1.5 亿元以上。

2)未来 2 年郑州金惠业务拓展

郑州金惠 2016 年将参与国家电网巡检机器人招标。同时也会通过已签约代

理商在电网行业进行机器人销售。

巡检机器人毛利率较高,如果 2016 年打开市场,将成为郑州金惠未来重要

的收入、利润增长点。

(2)商业模式可持续性分析

①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务模式”

尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年,但销售额规模存在限制,主要

原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为

客户提供图形识别服务。

自 2013 年以来,郑州金惠开始“云平台+运营维护服务模式”,通过自建云

平台并依托云平台,向第三方公司提供如下服务:人脸识别、色情图像识别、图

像分类、色情视频识别等。提供该等服务,可以持续、按照流量、月度进行收费,

服务模式明显具有可持续性。

采取“云平台+运营维护服务模式”另一个重要意义在于,图形视频智能识

别技术,深度学习至关重要,借助于云平台,郑州金惠可以积累深度学习经验,

改进图形视频识别的准确率。

②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

郑州金惠提供“金惠堵截黄色不良信息专家系统”软件,一套单机版 70-100

元左右,销售金额小,但如果销售教育网络安全监管系统平台(含软件、板卡、

服务器)。2015 年以来,郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统

平台市场,以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此,未来 2 年,

在河南、湖南等省,教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利

润来源。

郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品,每台售价 150 万元,将郑

州金惠图形视频识别的核心技术借助于系统集成产品,实现大规模销售。

③从直销到“直销+经销”模式

郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的极大业务板块

中,运营商业务是面向全国的,郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育

信息安全、智能交通类产品的销售,具有明显的地域性特征,销售能力对郑州金

惠经营业绩增长构成挑战。2016 年度,对于省外教育信息安全业务,郑州金惠

将采取经销(买断式销售)的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务,郑州

金惠采取直销为主,经销为辅的销售模式。

郑州金惠的经销商开拓计划如下:(1)2016 年在教育信息化重要增长点的

湖南市场,以省级经销商推动 16 个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。

(2)四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份,教育网络安全监管系统平台,

已经通过直销模式进入,计划通过经销商方式,大力开拓。(3)智能交通、巡检

机器人,经销商作为辅助模式,促进产品销售。

按照郑州金惠经销商开拓计划估计,2016 年度郑州金惠对经销商可以实现

6,100 万元销售,其中在湖南、四川、辽宁、安徽、山东、海南六个省,教育信

息化经销商销售至少可以达到 5,000 万元,巡检机器人、智能交通产品机器人均

已经签订经销商,谨慎估计,通过经销商销售金额,巡检机器人 600 万元,智能

交通产品 500 万元。

3、其他说明

如果郑州金惠 2015 年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异,

存在后续调整评估估值及交易价格的可能。本公司提请广大投资者注意投资风险。

上述信息,申请人已在重组报告书之“第十二节管理层讨论与分析”之“九、

郑州金惠未来业绩增长情况”之“(四)未来业绩预测说明”中进行了补充披露。

反馈问题 5

请补充披露郑州金惠业绩补偿方案的合理性,请财务顾问对业绩补偿是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定以及是否损害

中小投资者利益发表明确意见。

【回复】

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产

进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完

毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异

情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相

关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方

可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

2、长高集团本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿和填补每股收益的情

况

长高集团本次重组的交易对方(郑州金惠部分)为张晨民、赵慧琴、新余市

仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心(有限合伙)、新疆盛世诚金股权投资合伙企业

(有限合伙)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海溱鼎

创业投资管理中心(有限合伙)、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业(有限合伙)、

深圳前海盛世宜金投资企业(有限合伙)、邓维、王宗华、王富强等11名股东,

除王宗华外,其余交易对方与长高集团控股股东、实际控制人不存在关联关系。

本次交易前,王宗华仅持有郑州金惠3.47%的股权。故本次交易不属于上市公司

向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产,且本次交易未导致控制

权发生变更,本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前

两款对业绩补偿和填补每股收益的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原

则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

3、为了保护中小投资者利益,本次交易安排业绩补偿方案

为了保护中小投资者利益,本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿方(郑

州金惠部分)为郑州金惠控股股东张晨民,业绩补偿期限为:2016 年、2017 年

和 2018 年。补偿方式为现金和股份结合。

4、预计本次重组不会摊薄上市公司当年每股收益

本次交易前后每股收益情况如下表:

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

重组前重组后(备考) 重组前重组后(备考)

每股收益 0.06 0.06 0.17 0.19

本次交易将不会摊薄上市公司当年每股收益;剔除标的公司郑州金惠业绩的

季节性因素影响,本次交易完成后,每股收益将会增加,因此,不存在摊薄上市

公司当年每股收益的情形。

5、补充协议

2016 年 1 月 2 日,长高集团与张晨民签署《发行股份及支付现金购买资产

补充协议》,删除原协议中“若郑州金惠业绩补偿期间内,实际实现净利润之和

达到了承诺净利润数之和的 85%(含本数)以上但未达到承诺净利润数之和的,

应补偿金额(A)=(承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数)。”条

款。

双方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条修改如下:

“11.1 业绩承诺

11.1.1 参考中企华评报字〔2015〕第 4212 号《资产评估报告》并经本协议

各方协商,业绩承诺方承诺, 2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净

利润分别不低于 8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万元(以下简称“承

诺净利润数”)。

本协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、

实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利

润。

11.1.2 业绩补偿期限内,每年年度结束后,聘请具有证券期货业务资质的会

计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》,承诺净

利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定,并在上市公司年度报

告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

各方同意,如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生本

协议 11.3 的业绩奖励,如按照会计准则要求预提业绩奖励金额,则实际实现的

净利润,按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。

11.2 业绩补偿

11.2.1 净利润承诺方承诺:在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、

确定和执行。如果郑州金惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之

和的,则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按本协议的

约定向甲方进行补偿。

11.2.2 若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足

累积承诺净利润数之和的,甲方应在利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10

个工作日内,以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额,并根据净利润承诺方持

有的甲方股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启动实

施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后,净利润承诺方应在接到

甲方通知后的 30 日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之

和之间的差额(即利润差额):

(1)应补偿金额

若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之

和的,则应补偿金额=(承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利

润数之和)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。

(2)补偿方式

A.若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和

的,则承诺方优先以现金方式补偿;现金不足的,以股份方式补偿,具体按以下

公式计算:

应补偿金额=(承诺期内承诺净利润数之和—承诺期内实际实现的净利润数

之和)÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格

现金补偿后,仍补偿不足的,净利润承诺方以所持股份补偿,具体按以下公

式计算:

应补偿股份数量= [应补偿金额—已现金补偿金额]÷发行价格(9.15 元/

股)

以上公式运用中,应遵循:(a)如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转

增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上

述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(b)依据上述公式计算

的应补偿股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数,

对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。(c)承诺方补偿的现金由

承诺方直接划入郑州金惠,用于郑州金惠的业务发展。

B.净利润承诺方若按照本协议约定进行股份补偿的,甲方在利润补偿期限

结束后的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在

公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认

可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则净利润承诺方承诺 2 个月内将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指甲方赠送股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者),

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长

高集团的股份数量的比例享有获赠股份。

11.2.3 在利润补偿期限届满时,须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前

一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内,对标的资产进行减值测试并出具专项

审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补

偿金额,则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。

(1)补偿金额

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额—利润补偿期内净利润承诺方已

支付的补偿金额。

(2)补偿方式

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的,净利润承诺方优先

以现金方式补偿;现金不足的,以股份方式补偿,应补偿的股份数量按如下公式

计算:

应补偿股份数量=(减值测试需补偿金额—因减值测试已支付的补偿金额)

÷发行价格(9.15 元/股)

以上公式运用中,应遵循:(a)如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转

增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上

述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)(b)依据上述公式计算

的应补偿股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数,

对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如承诺方选择股份补偿情形的,长高集团将以总价人民币 1 元的价格定向回

购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

如承诺方选择股份补偿情形的,甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审

核意见后的 2 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在公告股东大

会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认

可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则净利润承诺方承诺 2 个月内将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指甲方赠送股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者),

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长

高集团的股份数量的比例享有获赠股份。

11.2.4 盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或

其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的长高集团的股份发生所有权

转移而予以豁免。

11.3 业绩奖励

为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目

前对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能;同时也为避免郑州金惠管理层

各年在实现承诺利润数后缺乏动力进一步地发展业务,本次交易方案中包括了对

管理层的奖励对价安排:

利润补偿期限届满,郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净

利润承诺数之和的,郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他

核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现净利润数之和超过利润承诺数之和

部分的 40%,即:

奖励金额=(承诺期内实际实现的净利润数之和—承诺期内净利润承诺数之

和)×40%。

上述利润承诺期间实际实现的净利润之和,是指未预提业绩奖励金额前的净

利润。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年度结束后,聘请具有证券期货从业

资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时,对未预提业绩奖励金额前的净利润、

预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计,并在郑州金惠应付职工薪酬

费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。”

6、业绩补偿方案的合理性

本次业绩补偿的方案参考了证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规

定,以现金和股份的方式进行补偿。但考虑到本次交易不属于强制业绩补偿的情

况,上市公司与交易对方根据市场化原则,自主协商补偿方案,在补偿金额、现

金补偿和股份补偿的顺序等细节未与证监会并购重组问答完全保持一致。本次业

绩补偿方案是交易各方根据市场化原则谈判的结果,具有合理性。

如果郑州金惠 2015 年度财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异,

存在后续调整评估估值及交易价格的可能。

7、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况,但为

了保护中小投资者利益,本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿方案由上市公

司与交易对方根据市场化原则自主协商确定,本次交易业绩补偿方案符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。业绩补偿方案未损害中小

投资者利益。

关于业绩补偿方案的合理性,本公司已在《重组报告书》“第一节重大事

项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”中补充披露。

反馈问题 6

请补充披露郑州金惠历史沿革事项尚需履行的呈报批准程序,以及对本次

交易可能产生的影响。

【回复】

1、郑州金惠历史沿革事项已经履行程序

2001 年 4 月,河南省农业大学招待所作为国有股东进入郑州金惠股权架构,

2004 年 4 月退出郑州金惠股权架构,经过了河南省农业大学的内部审批,未经

上级主管部门的审批、备案,并且未进行审计、评估。

郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认,2015 年 12 月 7

日,郑州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于确认郑州金惠计算机系统工

程有限公司历史沿革事项的请示》(郑开管文[2015]357 号),郑州金惠历史沿革

申请上报郑州市政府,由其上报至河南省政府财政厅。

根据河南农业大学 2015 年 12 月 8 日出具的《关于我校招待所与郑州金惠计

算机系统工程有限公司有关股权事项的说明》,确认:

“1、2001 年 4 月,河南省农业大学招待所以现金 1,020 万元入股金惠公司,

持有 51%股权,该项出资已经履行了我校必要的内部审批程序,用于出资的资金

来源合法合规。

2、2004 年 4 月,河南省农业大学招待所将其全部出资股权分别转让给赵慧

琴、张晨民、汤怀礼和刘移山,本次股权转让已经履行了我校必要的内部审批程

序,且完成了工商变更登记,符合法律规定。”

2、尚需履行的批准程序

根据上述转让行为发生时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务

院第 378 号令)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(财政部第 3 号令)、《河南

省行政事业单位国有资产管理规定》的相关规定,企业国有产权应当由国有资产

监督管理机构决定。但上述文件未明确河南省教育类行政事业单位所属国有资产

管理的具体部门及各层级监督机构的审批权限。

根据 2007 年生效的《河南省行政事业单位国有资产管理办法》(省政府令第

108 号)的规定,由各级人民政府财政部门主管行政事业单位国有资产管理工作;

由行政单位负责对本单位占有、使用的国有资产的处置事项向有关部门进行报批。

另根据河南省教育厅颁布的《河南省教育厅所属预算单位国有资产处置管理暂行

办法》(教财[2008]346 号)的进一步细化规定,教育厅管辖下的事业单位处置国

有资产单位原值在 10 万元以上的由省财政厅审批。因此,上述股权转让事宜尚

需呈报河南省财政厅批准。

3、对本次交易可能产生的影响

截至本回复出具日,上述确认事项正在进行中。

河南农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项,经过了河南农业大学内部审

批,且该事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后,

对本次交易不构成重大影响。

关于郑州金惠历史沿革确认尚需履行程序,以及对本次交易的影响,本公司

已在《重组报告书》“第一节重大事项提示”之“十二、郑州金惠历史沿革确

认事项”中补充披露。

反馈问题 7

请结合本次交易标的郑州金惠三种不同经营模式,补充披露与经营模式相

对应的收入确认原则和收入确认时点。

【回复】

根据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业

会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委

员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》

(2014 年修订)的披露规定,针对郑州金惠三种不同经营模式,产品销售收入确认

原则及确认时点如下:

1、直销产品销售模式

不需要安装调试的,在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入;需要

安装调试的,按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

2、项目合作制产品销售模式

采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作

方后确认销售收入。

3、代理销售产品销售模式

采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认

销售收入。

申请人在重组报告书之“第六节交易标的基本情况—郑州金惠”之“十、

会计政策及相关会计处理”之“(一)收入确认原则及依据”补充披露了与经营

模式相对应的收入确认原则和收入确认时点。

反馈问题 8

报告期内郑州金惠预付款项增幅较大。请补充披露郑州金惠预付款项前五

名单位名称以及与郑州金惠是否有关联关系。

【回复】

报告期内,郑州金惠预付款项金额前五名情况如下表:

单位:万元

2015 年 8 月 31 日期末余额占预付款项总额比例(%)

河南万聚达科技发展有限公司 1,581.79 43.43

郑州淙鑫计算机技术有限公司 1,000.00 27.46

驻马店天赐缘商贸有限公司 250.00 6.86

河南正鸿科技有限公司 139.97 3.84

北京晖伟峰利科技有限公司 125.26 3.44

合计 3,097.02 85.03

2014 年 12 月 31 日期末余额占预付款项总额比例(%)

郑州淙鑫计算机技术有限公司 1,000.00 60.08

驻马店天赐缘商贸有限公司 250.00 15.02

深圳中电数码显示有限公司 117.98 7.09

安阳市海联电脑有限责任公司 45.71 2.75

济南讯华电气有限公司 36.45 2.19

合计 1,450.14 87.13

2013 年 12 月 31 日期末余额占预付款项总额比例(%)

驻马店天赐缘商贸有限公司 250.00 73.87

齐鲁工业大学 30.00 8.86

紫光电子商务有限公司 15.22 4.50

上海析智信息科技有限公司 15.00 4.43

河南省国育计算机网络工程有限公司 13.38 3.95

合计 323.60 95.61

上述预付款项单位的股东名称及董事、监事和经理情况如下表:

序

单位名称股东名称董监高其他说明

号

民营企业,联想

集团有限公司

执行董事:曹伟群

1 河南万聚达科技发展有限公司曹伟群、支兰荣、赵阳授权的河南客

监事:赵阳

户服务商(代理

商最高级别),

执行董事兼总经理:李彦萍

2 郑州淙鑫计算机技术有限公司李彦涛、李彦萍

监事:李彦涛

执行董事兼经理:唐华

3 驻马店天赐缘商贸有限公司唐华、付众英

监事:付众英

民营企业,联想

执行董事兼总经理:许文卫

4 河南正鸿科技有限公司杨健、董婷、许文卫、刘华集团有限公司

监事:杨健

河南代理商。

执行董事兼经理:王帆

5 北京晖伟峰利科技有限公司王帆、王万海

监事:王万海

科联(香港)有限公司、SCT 董事:郭腾跃、陈瑞雅、施建成、

6 深圳中电数码显示有限公司

HOLDING LIMITED 汤有祥、张丽婵

执行董事:林振

7 安阳市海联电脑有限责任公司刘秀英、王可素、林振

监事:王可素

执行董事:徐楠

8 济南讯华电气有限公司徐楠、岳敏敏

监事:岳敏敏

9 齐鲁工业大学 - - 高等院校

紫光数码(苏州)集团有限董事:齐联、秦蓬、白羽

10 紫光电子商务有限公司

公司监事:李敬

执行董事:王晓征

11 上海析智信息科技有限公司王晓征

监事:施亦进

河南省国育计算机网络工程有河南省教育技术装备管理中执行董事:许小国国有企业

限公司心、刘跃飞、乔英、朱荣甫监事:刘旭

数据来源:全国企业信用信息公示系统。

根据上述查询结果和郑州金惠的说明,郑州金惠与上述单位不存在关联关系。

申请人已在重组报告书之“第十二节管理层讨论与分析”之“七、郑

州金惠财务状况分析”之“(一)资产构成分析”之“1、流动资产情况”

之“(3)预付款项”补充披露了郑州金惠预付款项前五名单位名称以及与

郑州金惠是否有关联关系。

湖南长高高压开关集团股份公司

董事会

2016 年 1 月 6 日

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