股票代码:002247 股票简称: 帝龙新材 公告编号:2016-005
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）股票交
易价格于2016年1月4日、2016年1月5日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计
超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：
1、截止本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司分别于2015年12月19日、2016年1月4日在巨潮资讯网上披露了《浙
江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(草案)》及《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案修订稿)》、《关于深圳证券交易所<关于对浙江帝龙新
材料股份有限公司的重组问询函>之回复》等相关文件，报告书所述本次重大资
产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请投资者注
意。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重
大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司
股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而
未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期
披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司重大资产重组报告书披露事项不代表审批机关对本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准，报告书所述本次重大资产重组相关事项的
生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请投资者注意。
3、公司郑重提醒广大投资者：公司于2016年1月4日在巨潮资讯网上披露的
《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书(草案修订稿)》中披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，敬请广大投资
者再次仔细阅读并注意风险。
与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批
准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，及
取得上述批准、核准时间存在不确定性。因此，本次交易方案的最终成功实施
存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取
消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易的标的资产为美生元 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况
如下：
标的名称 母公司净资产（万元） 评估值（万元） 增值率
美生元 17,152.09 347,160.69 1,924.01%
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，对收购
标的资产美生元 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并
选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，美生
元评估值为 347,160.69 万元，评估增值 330,008.60 万元，评估增值率为
1,924.01%。
交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与移动游戏相关的软
件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动
游戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展
空间。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资
产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政
策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风
险。
（四）并购后的整合风险
美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理
团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资
源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制
度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心
人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（五）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险
余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见报告书“第七章
本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协
议》”之“（四）盈利预测补偿”。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目
前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将
取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、
产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风
险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公
司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值
测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相
关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承
诺无法实施的违约风险。
（六）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260 万元，募集资金将用于本次交
易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾
问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的
影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金
支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，
应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值
测试，减值部分计入当期损益。
标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大
数额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，
本次交易将新增上市公司商誉 32.09 亿元。若标的资产未来经营中无法实现预
期的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影
响上市公司的当期损益。
（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利
润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺
方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减
值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测
试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司
实施利润补偿的上限为 22.8446 亿元，占本次交易总对价 34 亿元的 67.19%，并
未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
（九）私募投资基金尚未备案风险
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资
基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截止本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资
基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日
内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登
记手续。
截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理
中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔
果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手
续。
霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记
的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组
方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资
基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造
成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组
的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担
本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续
的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理
人登记手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如
期实施的风险。
与标的资产经营相关的风险
（一）政策监管风险
本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的
严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规
范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常
运营带来一定影响。
（二）移动游戏行业波动风险
标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端
移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏
行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动
游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度
上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若
不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但
由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏
被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。
但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其
在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到
不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（四）技术革新的风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特
点。虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果
美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发
与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技
术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题
材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品
进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能
力和持续发展产生不利影响。
（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险
美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中 2015 年 1-9 月移动单机
游戏发行收入占占公司主营业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付
的模式。
2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，
收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量
及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动
单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道
严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。
（六）业务扩张风险
近年来，美生元进行了快速的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资
源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源
升级和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部
管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多
的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理
业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经
营和财务状况可能会受到不利影响。
（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游
戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项
知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及
自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产
权侵权风险。
首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产
权。虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发
过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权
的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指
责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成
功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为
游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标
恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司
所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注
册商标或不正当竞争。最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产
权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营
造成伤害。
（八）核心人才流失和不足的风险
标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及
发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核
心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等
各方面人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品
发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。
美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无
法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导
致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同
时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得
足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来
不利影响。
（九）游戏产品生命周期的风险
美生元自主研发的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、
《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激
烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或
周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进
行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将
导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生
元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保
持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的
经营业绩造成不利影响。
（十）游戏产品开发及推广风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品
之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有
限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏
产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成
功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而
导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持
续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层
面上实现稳定和增长。
虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了
规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其
目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏
产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术
的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够
多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新
款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产
品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。
（十一）成本上升导致毛利率下降的风险
美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业
务的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多
更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书签署日，美生
元员工总数达到 136 人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉
股份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为 5.46%、19.05%、
11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所
处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公
司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水
平。
此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，
不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船
高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。
如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获
得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况
造成一定的不利影响。
（十二）应收账款回收风险
报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期
期末（2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末）应收账款余额分别为 14,654.2
万元、3,400.17 万元和 573.25 万元，占总资产的比例分别为 57.02%、38.16%
和 12.92%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比
例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产
经营产生不利影响。
（十三）税收优惠到期风险
美生元于 2014 年 7 月 2 日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化
委员会颁发的《软件企业认定证书》。
根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税 2012 第 27 号）、《国家税务总局关于执行软件企
业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013 第 43 号）规定，美生元享受软件企
业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至
2016 年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。
尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其
经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致
美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险
截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会
决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等
软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章 交易标
的基本情况/十一 美生元资产权属情况/（二）无形资产”。若该等著作权中存
在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一定的影响。
其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基
本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因
素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后
股市投资中可能涉及的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
4、公司郑重提醒广大投资者：巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊
登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会
2016 年 1 月 6 日
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