辅仁药业：《关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案信息披露的问询函》的专项说明_股票频道

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《关于辅仁药业集团实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案

信息披露的问询函》的专项说明

上海证劵交易所：

辅仁药业集团实业股份有限公司于 2015 年 12 月 20 日召开了第六届董事会第

十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015 年 12 月 29 日，辅仁药业集团实业

股份有限公司收到了贵所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］2075 号），

相关财务问题现回复如下：

一、关于问询函 8.研发会计政策。请补充披露：（1）公司研发的会计政策，

研发阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研

发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年的研发投入情况，

包括研发投入金额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入

和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入的比重的合理性，以及是否满足

公司未来发展和参与市场竞争的需要。

【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：

（一）开封制药(集团)有限公司（以下简称“开药集团”或“公司”）研发的会

计政策，研发阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，

以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策

1、研发支出会计政策

开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的

支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第 6 号—无形

资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

2、研究阶段与开发阶段的划分

研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行

的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确

定性。

开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新

技术的基本条件；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项

计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

3、开发阶段资本化条件

进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上来

讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形资产

并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使

用时，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完

成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开

发阶段的支出能够可靠地计量。

4、计量、摊销政策

研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化

的支出不再调整。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无

形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研发取

得的医药技术按十年期限进行摊销。

（二）开药集团最近三年研发投入情况

单位：人民币万元

项目名称 2014 年 2013 年 2012 年

研发投入金额 9,899.00 8,935.71 13,144.87

其中：费用化金额 9,899.00 8,935.71 13,144.87

资本化金额

最近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化

的情形。

（三）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况

最近三年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：

股票代码股票名称 2014 年 2013 年 2012 年

603669.SH 灵康药业 6.38% 8.70% 9.13%

300254.SZ 仟源医药 4.16% 4.46% 4.49%

300006.SZ 莱美药业 7.60% 11.97% 6.64%

300194.SZ 福安药业 7.84% 8.42% 5.33%

600789.SH 鲁抗医药 4.76% 5.11% 4.35%

000566.SZ 海南海药 4.29% 8.13% 5.11%

000153.SZ 丰原药业 1.77% 1.89% 1.34%

000919.SZ 金陵药业 1.45% 1.40% 1.47%

002603.SZ 以岭药业 5.76% 6.28% 6.74%

000739.SZ 普洛药业 3.93% 2.81% 3.03%

600664.SH 哈药股份 1.52% 1.39% 1.26%

加权平均值 2.89% 2.84% 2.41%

开药集团 3.15% 3.27% 5.54%

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占比时，营业收

入中扣除了下属医药流通企业营业收入。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，开药集团研发投入占营业收入比例分别为

5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行业上市公司研发投入水平。开药集团研发投

入比例 2013 年度、2014 年度有所下降的主要原因系：2012 年开药集团进行了多个

新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013 年、2014 年随着项目研发的深入与部

分研发项目的取消，导致研发投入下降，并趋于稳定。目前开药集团研发投入可以

满足企业日常经营和新产品研发的需求。

（四）、核查意见

经核查，我们认为：公司补充披露了开药集团研发会计政策及最近三年研发投

入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，可以满足企业经营需

求。

二、关于问询函 10.销售情况、经营情况。结合医药制药业及所处细分行业特

点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，

披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比

重；（2）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作

比较说其合理性；（3）请就应收账款余额做账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。

请财务顾问和会计师发表意见。

【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：

（一）开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策

1、销售模式及销售渠道

开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市场

区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模

式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求，不通

过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。

开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，开药

集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直接与

终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端

客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司

按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商

确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团在不同的市场

区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优

势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应

的药品种类。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关

系，能有效利用外部资源扩大销售规模。

开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售。各销

售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同

各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。

2、开药集团客户结构

最近三年一期，开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开药

集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：

销售客户 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

模式类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

医药

经销流通 263,693.39 92.78% 333,977.38 93.48% 290,607.37 93.62% 245,341.39 90.91%

企业

医院 18,206.00 6.41% 21,110.78 5.91% 17,240.51 5.55% 23,064.94 8.55%

药店

直销等零

1,768.80 0.62% 1,596.59 0.45% 1,030.83 0.33% 1,160.97 0.43%

售终

端

其他业务 545.67 0.19% 605.53 0.17% 1,533.51 0.49% 295.74 0.11%

合计 284,213.86 100.00% 357,290.28 100.00% 310,412.22 100.00% 269,863.04 100.00%

3、销售地区结构

开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级和市级经销商，最近三年一

期，开药集团销售收入按地区分布情况如下（未经审计）：

单位：万元

2015年1-9月 2014年 2013年 2012年

地区

营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

东北地区 22,028.47 7.75% 25,334.96 7.09% 21,561.84 6.95% 18,050.11 6.69%

华北地区 17,154.78 6.04% 25,040.73 7.01% 20,734.61 6.68% 14,367.60 5.32%

华中地区 154,663.72 54.42% 176,955.91 49.53% 134,363.36 43.29% 108,408.08 40.17%

华东地区 37,677.63 13.26% 64,187.38 17.97% 60,779.57 19.58% 51,037.76 18.91%

西南地区 17,942.88 6.31% 23,473.77 6.57% 25,751.96 8.30% 20,093.52 7.45%

西北地区 9,753.59 3.43% 12,982.30 3.63% 13,193.22 4.25% 17,793.34 6.59%

华南地区 19,400.29 6.83% 22,789.13 6.38% 24,906.27 8.02% 30,776.44 11.40%

境外市场 5,046.83 1.78% 5,920.57 1.66% 7,587.88 2.44% 9,040.45 3.35%

其他 545.67 0.19% 605.53 0.17% 1,533.51 0.49% 295.74 0.11%

合计 284,213.86 100% 357,290.28 100% 310,412.22 100% 269,863.04 100%

4、开药集团收款政策

开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：（1）款到

发货；（2）货到付款；（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货再回

款。对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结 30

天、45 天、60 天、90 天、120 天、180 天）。

5、销售费用收入占比

最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：

单位：万元

项目 2014年度 2013年度 2012年度

销售费用 18,900.93 21,207.89 19,952.71

营业收入 357,290.28 310,412.22 269,863.04

占比 5.29% 6.83% 7.39%

最近三年，随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定，开药

集团销售费用占比呈下降趋势。

（二）开药集团应收账款周转情况

2012 年、2013 年、2014 年，开药集团应收账款周转率分别为 3.39 次、3.47 次、

3.51 次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 106.29 天、103.69 天和 102.68

天。最近三年，开药集团应收账款周转天数较为稳定。

开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：

证券代码证券简称 2014 年 2013 年 2012 年

603669.SH 灵康药业 147.71 87.53 83.21

300254.SZ 仟源医药 8.88 7.05 6.99

300006.SZ 莱美药业 4.77 4.92 4.90

300194.SZ 福安药业 8.47 7.76 9.50

600789.SH 鲁抗医药 5.85 5.64 6.63

000566.SZ 海南海药 6.61 5.57 5.23

000153.SZ 丰原药业 4.70 5.32 6.60

000919.SZ 金陵药业 7.28 7.43 7.70

002603.SZ 以岭药业 13.60 13.54 9.09

000739.SZ 普洛药业 6.20 6.33 8.62

600664.SH 哈药股份 6.60 7.35 8.49

平均值 7.30 7.09 7.37

开药集团 3.51 3.47 3.39

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。

开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况如下：

证券代码证券简称 2014 年 2013 年 2012 年

603669.SH 灵康药业 2.44 4.11 4.33

300254.SZ 仟源医药 40.55 51.08 51.52

300006.SZ 莱美药业 75.54 73.14 73.48

300194.SZ 福安药业 42.52 46.42 37.91

600789.SH 鲁抗医药 61.55 63.83 54.30

000566.SZ 海南海药 54.46 64.65 68.82

000153.SZ 丰原药业 76.55 67.67 54.51

000919.SZ 金陵药业 49.44 48.42 46.75

002603.SZ 以岭药业 26.47 26.59 39.60

000739.SZ 普洛药业 58.03 56.19 41.76

600664.SH 哈药股份 54.58 48.96 42.41

平均值 49.28 50.10 46.85

开药集团 102.68 103.69 106.29

注：1、数据来源：Wind 咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。

开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周

期高于可比上市公司平均水平，主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。2012

年、2013 年、2014 年，开药集团营业收入分别为 269,863.04 万元、310,412.22 万元、

357,290.28 万元，2013 年、2014 年分别同比增长 15.03%、15.10%，高于可比上市公

司同期收入增速（2013 年、2014 年平均分别同比增长 6.41%、1.20%）。开药集团业

务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规模较大、信用

较好的客户较长的信用期，导致应收账款周转天数较长。

（三）开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提

开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：

单位：万元

2015 年9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

账龄

应收账款余额比例应收账款余额比例应收账款余额比例应收账款余额比例

1 年以内 138,746.38 89.12% 107,791.44 90.13% 94,862.44 88.00% 79,829.19 86.66%

1 至2 年 8,232.80 5.29% 3,203.37 2.68% 4,916.63 4.56% 5,274.80 5.73%

2 至3 年 1,252.16 0.80% 2,405.14 2.01% 2,126.45 1.97% 2,155.21 2.34%

3 至4 年 1,535.15 0.99% 903.60 0.76% 1,531.27 1.42% 869.48 0.94%

4 至5 年 686.63 0.44% 1,005.40 0.84% 822.16 0.76% 181.17 0.20%

5 年以上 5,226.14 3.36% 4,291.32 3.59% 3,539.52 3.28% 3,803.33 4.13%

合计 155,679.26 100.00% 119,600.26 100.00% 107,798.48 100.00% 92,113.18 100.00%

2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，开药集团应收账款余额中，

1 年以内应收账款比例分别为 86.66%、88.00%、90.13%、89.12%。账期较为稳定。

截至 2015 年 9 月 30 日，开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：

单位：万元

账龄应收账款余额应收账款账龄结构坏账准备计提比例

1 年以内 138,746.38 89.12% 6,937.32 5.00%

1至2年 8,232.80 5.29% 1,234.92 15.00%

2至3年 1,252.16 0.80% 375.65 30.00%

3至4年 1,535.15 0.99% 767.57 50.00%

4至5年 686.63 0.44% 686.63 100.00%

5 年以上 5,226.14 3.36% 5,226.14 100.00%

合计 155,679.26 100.00% 15,228.24

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况如

下：

证券代码证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 3-4 年 4-5 年 5 年以上

603669.SH 灵康药业 5% 20% 50% 100%

300254.SZ 仟源医药 5% 30% 50% 100%

300006.SZ 莱美药业 5% 10% 20% 40% 80% 100%

300194.SZ 福安药业 5% 10% 20% 50% 80% 100%

600789.SH 鲁抗医药 5% 10% 20% 50%

000566.SZ 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90%

000153.SZ 丰原药业 1% 5% 30% 50% 70% 100%

000919.SZ 金陵药业 2% 20% 30% 100%

002603.SZ 以岭药业 5% 10% 30% 100%

000739.SZ 普洛药业 5% 10% 30% 50% 100%

600664.SH 哈药股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%

开药集团 5% 15% 30% 50% 100%

注：数据来源为相关公司年报

1、可比上市公司 1 年以内应收账款坏账计提比例一般为 5%，开药集团为 5%；

2、可比上市公司 1-2 年以内应收账款坏账计提比例以 10%居多，开药集团为 15%；

3、可比上市公司 2-3 年以内应收账款坏账计提比例以 20%—30%居多，开药集团为

30%；4、可比上市公司 3 年以上至 5 年以上应收账款坏账计提比例一般从 50%递增

至 100%，开药集团 3-4 年为 50%，4 年以上为 100%。

综上，开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计提

充分。

（四）核查意见

经核查，我们认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经营情况，应

收账款周转率稳定，账龄安全，坏账计提政策与可比上市公司基本一致，坏账计提

充分。

三、关于问询函 12.结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明标的公司在抗限

令推出后，公司近三年抗生素药物的生产、销售情况，及收入、利润情况，标的公

司抗生素产品的核心竞争力，并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对

稳定的原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：

（一）开药集团最近三年一期抗生素药物产销量情况

开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一期，

上述产品生产、销售情况如下：

1、注射用头孢类产品

期间 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产量（万支） 18,515.85 13,585.22 15,234.81 10,852.97

销量（万支） 15,927.26 15,107.29 12,855.14 10,466.24

2、盐酸多西环素

期间 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产量（公斤） 1,071,150.00 1,604,961.50 1,519,989.00 1,568,409.50

销量（公斤） 1,215,221.00 1,594,510.80 1,473,005.60 1,525,738.40

最近三年一期，开药集团主要抗生素产品市场需求旺盛，产销量保持平稳。

（二）开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况

最近三年一期，开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 126,413.52 151,823.36 130,847.43 125,171.27

占当期营业收入比例 44.48% 42.49% 42.15% 46.38%

毛利润 31,079.48 39,596.45 35,250.97 38,539.74

占当期毛利润比例 30.81% 30.78% 32.04% 39.53%

2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，开药集团抗生素药物营业

收入占当期营业收入比例分别为 46.38%、42.15%、42.49%、44.48%，毛利润占当期

毛利润比例分别为 39.53%、32.04%、30.78%、30.81%，抗生素药物销售占当期收入

和利润保持相对稳定。

（三）开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定的原因

开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和盐

酸多西环素（片），其他头孢类产品产销量较小。根据《抗菌药物临床应用指导原则

（2015 年版）》，“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临床应用证

明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。应是已列入

基本药物目录，《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目

录》收录的抗菌药物品种。……（二）抗菌药物分级管理目录的制定：由于不同地

区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异，各省级卫生计生行政主管部门制定

抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况，在三级医院和二级医院的抗菌

药物的分级管理上应有所区别。……”开药集团注射用头孢曲松钠 1.0g/2.0g 列入国

家基本药物目录（编号 12），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品

目录》（编号为 35），盐酸多西环素（片）列入国家基本药物目录（编号为 16），列

入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为 56）。开药集团主

要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小。

注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专注

于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企

业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的

验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产

品规格，提升了品牌知名度。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，

产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素

以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可，并于 2007 年取得了

EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产

品质量得到了国际市场的肯定。2013 年 12 月 18 日，开药集团“盐酸多西环素生产

过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加

氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。开药

集团在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺，保证了产品质量稳定性。

开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至 2015 年 9 月末，已累计中标 14

个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录，截至 2015 年 9 月

末，已累计中标 13 个省份。开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠道优势和市

场覆盖优势。

综上，开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具

有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有

较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。

（四）核查意见

经核查，我们认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家

医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广

泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相

对稳定。

四、关于问询函 13.预案披露，标的资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生

产安全等方面的风险较高，请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况，说明公司

对于产品质量、生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债，公司应对上述风险

的具体措施。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下：

（一）开药集团药品质量纠纷及事故情况

最近三年，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未

计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司会计政策相一致。公司及标的公司

未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理，有效避免发生药品质

量纠纷和事故。

（二）核查意见

经核查，我们认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质量纠纷或事

故，未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司会计政策相一致。

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