证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所／通讯地址
辅仁药业集团有限公司 鹿邑县产业集聚区同源路 1 号
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-374
福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号新华福广场 1#、
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
2#连体楼 5 层 03 室-02
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区海徐路 939 号 5 幢 101 室
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 北京市海淀区圆明园东路甲 36 号成林招待所 A8575 室
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5
深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F
成都锦城至信企业管理中心（有限合伙） 四川省成都市天府新区永兴镇土主庙街 44 号附 2 号
深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区沙河街道华侨城湖滨花园潋芳阁 10 楼 E
南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙） 南京市江宁区天元东路 391 号 1 幢
嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-15
青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 青岛高新技术产业开发区创业中心 141-B 室
深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4
不超过 10 名发行股份募集配套资金特定对象 待定
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年一月
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
一、普通术语 ...................................................................................................... 4
二、专业术语 ...................................................................................................... 5
交易各方声明................................................................................................................ 6
一、上市公司声明 .............................................................................................. 6
二、交易对方声明 .............................................................................................. 7
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................. 7
修订说明........................................................................................................................ 8
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 9
二、交易标的预评估情况 ................................................................................ 10
三、发行股份情况 ............................................................................................ 11
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 11
五、锁定期安排 ................................................................................................ 12
六、募集配套资金情况 .................................................................................... 13
七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 14
八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 14
九、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 15
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 16
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................ 17
十二、相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 18
十三、标的公司未参与 IPO 或其他交易 ........................................................ 22
十四、上市公司股票停复牌安排 .................................................................... 22
十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................ 22
2
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、本次交易的审批风险 ................................................................................ 23
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 23
三、财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................ 23
四、标的资产估值的风险 ................................................................................ 24
五、行业政策风险 ............................................................................................ 24
六、交易完成后的业务整合风险 .................................................................... 24
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 25
八、标的公司股权质押尚未解除风险 ............................................................ 26
九、标的公司对外担保风险 ............................................................................ 26
十、资本市场波动风险 .................................................................................... 27
3
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书（草案） 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
辅仁药业、公司、上市公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（上市公司控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
本次交易、本次重组、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 12 月 22 日
评估基准日 指 对标的资产进行评估所选定的基准日
发改委 指 国家发展与改革委员会及其地方机构
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐公司
律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指
资产协议》
公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
《现金购买资产协议》 指
购买资产协议》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和
处方药 指
使用的药品
不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、
非处方药、OTC 指
购买和使用的药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月
新版 GMP 指
1 日起施行
药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物
原料药 指
质
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学
化学药 指
合成或生物合成而制得的药物
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药
中成药 指
制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型
注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
5
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财
务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，上交所和登记结
算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
6
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海
洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
7
修订说明
2015 年 12 月 22 日，公司在上交所网站披露了《辅仁药业集团实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》
及其摘要。2015 年 12 月 29 日，公司收到了上交所《关于对辅仁药业集团实业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问
询函》，根据上交所提出的问题，公司对本预案作了修订与补充，具体情况如下：
1、2015 年 12 月 31 日，辅仁控股受让朱文臣等 5 名自然人合计持有的辅仁
集团 100%股权，成为上市公司的间接控股股东；朱文臣持有辅仁控股 97.37%股
权，仍为上市公司实际控制人。同时，辅仁控股已就本次交易出具了《关于避免
同业竞争的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立
性的承诺》。全文就上述情况作相应修订和补充披露。
2、“重大事项提示／十／（三）本次交易对股权结构的影响”中补充披露
了募集配套资金完成后上市公司股权结构。
3、“重大风险提示／七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补
充披露了“（四）研发风险”。
4、“重大风险提示／八、标的公司股权质押尚未解除风险”补充披露了辅仁
集团质押的标的资产股权占开药集团注册资本的比例，以及解除上述质押的具体
措施。
8
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所
网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8:30-11:30，下午
2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、辅仁药业集团实业股份有限公司
办公地址：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 9 楼
电话：0371-60107778
传真：0317-60107755
联系人：张海杰
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
办公地址：上海市常熟路 239 号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：郭为
一、本次交易方案概述
9
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、
珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、
中欧基石等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团 100%
股权，具体支付方式如下：
预计发行股 预计发行 预计现金
序 出资 预估交易价格
股东名称 份支付对价 股份数量 支付对价
号 比例 （万元）
（万元） （万股） （万元）
1 辅仁集团 48.26% 378,819.64 378,819.64 22,958.77 -
2 平嘉鑫元 10.72% 84,187.02 84,187.02 5,102.24 -
3 津诚豫药 10.45% 82,053.62 82,053.62 4,972.95 -
4 万佳鑫旺 7.81% 61,326.88 61,326.88 3,716.78 -
5 鼎亮开耀 6.27% 49,232.18 24,616.09 1,491.88 24,616.09
6 克瑞特 5.18% 40,646.79 40,646.79 2,463.44 -
7 珠峰基石 3.34% 26,257.16 26,257.16 1,591.34 -
8 领军基石 2.09% 16,410.73 16,410.73 994.59 -
9 锦城至信 1.87% 14,707.62 7,353.81 445.69 7,353.81
10 东土大唐 1.65% 12,966.23 12,966.23 785.83 -
11 东土泰耀 0.76% 5,944.82 5,944.82 360.29 -
12 佩滋投资 0.75% 5,883.05 5,883.05 356.55 -
13 海洋基石 0.73% 5,743.75 5,743.75 348.11 -
14 中欧基石 0.10% 820.54 820.54 49.73 -
合计 100% 785,000.00 753,030.10 45,638.19 31,969.90
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过
标的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金
购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募
集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团 100%股权，公司实际控制人为
朱文臣，本次交易没有导致实际控制人变更。
二、交易标的预评估情况
10
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估师根据标的
公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。开药集团
100%股权预估值为 785,000 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，开药集团未经审计合
并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84 万元，评估增值率为
122.02%。最终资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披
露。
三、发行股份情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议
决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资
产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50
元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次购买开药集团 100%股权，预估作价为 785,000 万元。最终交
易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定
的评估值为基础，由交易各方协商确定。发行股份数量为：（标的资产交易价格
－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向作为交易对
方的开药集团股东合计发行 45,638.19 万股。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
四、业绩承诺及补偿安排
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018
年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应顺延
11
至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2017 年、2018
年和 2019 年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部
门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对
相关补偿事宜进行约定。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行
股份数量的 90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集
团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行
补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的 77.43%
部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方
按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
五、锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的
资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本
次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履
行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标
的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总
和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易
对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预
测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他
12
交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份
数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成
后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述锁定期安排。
六、募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金，总金额不超过 530,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
不低于 16.50 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价 16.50 元/股测算，发行股份
的数量不超过 32,121.21 万股。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司
13
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，此
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司
送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及
其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、
高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服
液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的 30%。
七、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、预估作价与上市公司 2014 年度经审计
财务数据比较如下：
单位：万元
项 目 标的公司 辅仁药业 占比
资产总额与预估作价较高者 785,000.00 106,580.07 736.54%
资产净额与预估作价较高者 785,000.00 31,497.84 2,492.23%
营业收入 357,290.28 43,479.72 821.74%
标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例
均超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成借壳上市
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份
转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织
华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505 股社会法人
股（占总股本的 29.518%）转让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登
记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505 股，占
上市公司总股本的 29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为
朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日签订的《资产置换协议》、于
14
2006 年 2 月 7 日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004
年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17,233.76 万元）置换辅仁集团所持有的辅仁
堂 95%股权（评估值为 17,375.95 万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。
辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为 19,234.84 万元，在置
换完成日经审计资产总额为 23,725.17 万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第
十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。根据《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次
原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计
向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购
买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文
臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审
计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100%。本次交易标的公司预
估作价为 785,000.00 万元（高于标的公司 2015 年 9 月 30 日未经审计资产总额），
占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为 3,293.34%。
本次交易构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根
据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、
股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
15
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代
化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、
剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。
目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售及药品的批发、零售业
务。本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、
生产和销售业务。通过本次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩
大在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单
一的经营风险。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，增强公司综合
竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有助于减少同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业
竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公
司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决。同时，针对未
注入上市公司的医药类资产，公司控股股东及实际控制人已提出了明确的避免同
业竞争解决措施和时间计划。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易标的资产的预估值为 785,000 万元，扣除现金对价后按发行价 16.50
元/股测算，预计发行 45,638.19 万股。本次募集配套资金 530,000 万元，按发行
底价 16.50 元/股测算，预计发行不超过 32,121.21 万股。本次发行股份及支付现
金购买资产前后上市公司股权结构预计变化情况如下：
单位：万股
发行股份及支付现金购
本次交易前 募集配套资金后
股东名称 买资产后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
辅仁集团 4,810.00 27.08% 27,768.77 43.80% 27,768.77 29.07%
平嘉鑫元 - 0.00% 5,102.24 8.05% 5,102.24 5.34%
16
发行股份及支付现金购
本次交易前 募集配套资金后
股东名称 买资产后
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
津诚豫药 - 0.00% 4,972.95 7.84% 4,972.95 5.21%
万佳鑫旺 - 0.00% 3,716.78 5.86% 3,716.78 3.89%
鼎亮开耀 - 0.00% 1,491.88 2.35% 1,491.88 1.56%
克瑞特 - 0.00% 2,463.44 3.89% 2,463.44 2.58%
珠峰基石 - 0.00% 1,591.34 2.51% 1,591.34 1.67%
领军基石 - 0.00% 994.59 1.57% 994.59 1.04%
锦城至信 - 0.00% 445.69 0.70% 445.69 0.47%
东土大唐 - 0.00% 785.83 1.24% 785.83 0.82%
东土泰耀 - 0.00% 360.29 0.57% 360.29 0.38%
佩滋投资 - 0.00% 356.55 0.56% 356.55 0.37%
海洋基石 - 0.00% 348.11 0.55% 348.11 0.36%
中欧基石 - 0.00% 49.73 0.08% 49.73 0.05%
其他股东 12,949.28 72.92% 12,949.28 20.43% 12,949.28 13.56%
特定投资者 - 0.00% - 0.00% 32,121.21 33.63%
股份总数 17,759.29 100% 63,397.47 100% 95,518.69 100%
注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算。
本次交易前，上市公司股份总数为 17,759.29 万股。本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司股份总数预计为 63,397.47 万股，其中辅仁集团及克
瑞特预计合计持有公司 30,232.21 万股，持股比例为 47.69%；募集配套资金完成
后上市公司股份总数预计为 95,518.69 万股，其中辅仁集团及克瑞特预计合计持
股比例为 31.65%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015 年 9 月 22 日开市前，上市公司动议筹划本次交易，并向上交所申请紧
急停牌。
2015 年 9 月 23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重
大资产重组停牌。
2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本预案和本次重组的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见。
17
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方分别签订了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
上述协议签署前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药
集团 48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决
策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）尚需履行的决策程序
1、辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；
2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股
东发出收购要约；
3、本次交易通过中国商务部反垄断审查；
4、本次交易获得中国证监会核准。
未取得上述全部批准前，不得实施本次重组方案。
十二、相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺类型 承诺人 承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、
准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
关于预案 辅仁药业
承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚
内 容 真 全 体 董
未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引
实、准确、事、监事、
用的相关数据的真实性和合理性。
完整的声 高级管理
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交
明 人员
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信 息 真 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
各交易对
实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
方
完整的承 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
18
承诺类型 承诺人 承诺内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述
期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完
毕当年），即 2017 年、2018 年和 2019 年。
如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根
据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补
盈利预测 偿协议之补充协议》对相关补偿事宜进行约定。
各交易对
补偿的相 盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司
方
关承诺 本次发行股份数量的 90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：
1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开
发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次
认购上市公司向其非公开发行的股份的 77.43%部分股份向上市公司
进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次
交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
具体业绩承诺安排详见本预案第一章／四／（二）。
1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36
个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之
日中的较晚日前（以下简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦
遵照前述锁定期进行锁定；
辅 仁 集
股份锁定 2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
团、克瑞
的承诺 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，
特
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份；
3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月；
19
承诺类型 承诺人 承诺内容
4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等
锁定股份的完整权利；
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起
12 个月内不得转让；之后根据标的公司 2016 年、2017 年、2018 年
的利润承诺实现情况，按照本公司/单位与辅仁药业签署的发行股份
购买资产协议及盈利预测补偿协议中的股份锁定期安排和解锁约
定，分三期解锁所认购股份；
2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
除辅仁集
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
团、克瑞
股份锁定 管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，
特外，其
的承诺 不转让本公司在辅仁药业拥有权益的股份；
他交易对
4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等
方
锁定股份的完整权利；
5、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行；
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中的股份
锁定期安排和解锁约定详见本预案第一章／四／（二）。
1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增
以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与
上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于
2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：
（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，
辅 仁 集 将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）
关于避免
团、辅仁 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托
同业竞争
控股、朱 管给上市公司经营。
的承诺
文臣 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应
立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期
20
承诺类型 承诺人 承诺内容
间内持续有效且不可撤销或变更。
1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公
司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关
联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关
联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联
交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义
务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关
联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
关于规范 辅 仁 集 第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联
和减少关 团、辅仁 交易价格的公允性；
联交易的 控股、朱 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人
承诺 文臣 控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按
相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使
相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股
股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公
司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上
市公司进行足额赔偿。
一、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼
职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
关于保证 辅 仁 集 二、保证资产独立完整
上市公司 团、辅仁 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，
独立性的 控股、朱 合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、
承诺 文臣 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。
三、保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及
21
承诺类型 承诺人 承诺内容
承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作
出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使
用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控
制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活
动。
十三、标的公司未参与 IPO 或其他交易
标的公司最近三年不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件，或
参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、上市公司股票停复牌安排
公司股票于 2015 年 9 月 22 日临时停牌，2015 年 9 月 23 日以筹划本次交易
继续停牌，并于公司董事会审议通过本预案等相关议案后公告预案，待取得上交
所审核结果后另行通知复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国
证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组的标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
22
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本预案和本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、辅仁药业再次召开董事会、召开股
东大会审议本次交易具体议案；2、辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行
动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约；3、本次交易通过中国商务部反垄
断审查；4、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述审批或核准存在不确定性，取得上述批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的
风险。此外，存在因交易各方可能对预案方案进行重大调整，导致上市公司需重
新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个
别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖辅仁药业股票情形外，
其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖辅仁药业股票的情形。本次交易
仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、财务数据使用及资产估值的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。评估机构根
据标的公司历史财务状况、经营成果、现金流量，对标的资产进行了预评估。本
23
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考
之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）
中予以披露。
四、标的资产估值的风险
开药集团 100%股权预估值为 785,000 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，开药
集团未经审计合并财务报表归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84 万元，
评估增值率为 122.02%。标的公司开药集团存在一定幅度的评估增值。尽管评估
机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利
达不到预测净利润数，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注
意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、行业政策风险
开药集团拥有药品批准文号 460 余个，其中入选《医保目录（2009 年版）》
的品种近 300 个。2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格
改革的意见》（发改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消
药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。
自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药
品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，
引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可
能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的
经营业绩产生不利影响。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，开药集团将成为公司子公司。公司业务类型、业务范围和
产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研
发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩
24
效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预
期效果，提请投资者注意交易后的整合风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
医药行业是充分竞争的行业，开药集团在医药领域的品牌优势、区位资源优
势较为明显。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，
将面临现有市场份额下降的风险。
（二）药品价格调整风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务
院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 国办发〔2015〕
7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公
平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的
深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调
控政策的进一步推广，药品价格调整影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能
力产生不利影响。
（三）技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持
续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、
保持并扩大技术人才团队规模，公司将可能无法保持已有的技术优势，减弱核心
竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）研发风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品
审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了
药品研发的风险。
25
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品
属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能
存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理
想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影
响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合
物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研
发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
八、标的公司股权质押尚未解除风险
2015 年 3 月 18 日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，
借款金额 20,000 万元，借款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日止。
辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资（占开药集团注册资本的比例
为 18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最
迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具
体措施为：在辅仁集团出质的开药集团 3,682.2341 万元出资对应的主债权合同到
期日（2016 年 3 月 19 日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司
到期偿还或提前偿还 20,000 万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交
易中止的风险。
九、标的公司对外担保风险
标的公司开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为辅仁集团进行担保的
情形，主债权金额合计 35,800 万元，具体情况详见本预案第四章／九／（二）。
辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：“本公
司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努
力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因
26
辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到
期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。
经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股
东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责
任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，
再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，
给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。”
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易
进程，存在导致本次交易中止的风险。
十、资本市场波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营状况，还受宏观经济、银行利
率、股票市场监管政策、市场资金供求状况、投资者心理预期、股票分析师对公
司及所属行业的评价、新闻报道等因素的影响。敬请广大投资者注意投资风险，
谨慎参与投资。
27
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年 1 月 5 日
28
首页
微信公众号
证券之星APP
