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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见
康达法意字[2016]第 0005 号
二○一六年一月
法律意见
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
德威新材/公司 江苏德威新材料股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（最近一次修订由中华人民共和国
《公司法》 第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年
12 月 28 日通过，并自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（最近一次修订由中华人民共和国
《证券法》 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年 8 月 31 日通过并施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民
《律师法》 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修
订通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
《证券法律业务管理办
理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007
法》
年 3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》（深
《股票上市规则》
证上〔2014〕378 号，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 2 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 3 号》
上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
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法律意见
《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司
本法律意见书 限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》(康达法
意字[2016]第 0005 号)
《公司章程》 《江苏德威新材料股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
以德威新材股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
激励计划 管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励
的其他人员进行的长期性激励计划
《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
《激励计划实施考核办 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票股权激励计划实
法》 施考核管理办法》
本次激励计划中获得限制性股票的德威新材董事、高级管理
激励对象 人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的其他人员
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票
股票
授予日 德威新材向激励对象授予权益的日期， 授予日必须为交易日
激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的
授予条件
条件
元 人民币元
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法律意见
北京市康达律师事务所关于
江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见
康达法意字[2016]第 0005 号
致：江苏德威新材料股份有限公司
本所接受德威新材的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
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法律意见
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
德威新材已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与德威新材之间不存在可能影响
公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供德威新材为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意德威新材部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或
按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但德威新材作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2015 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》；公司独立董事对公司限制性股票计划（草案）发表了独立意见；2015
年 11 月 18 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于江苏
德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》；
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法律意见
2015 年 11 月 18 日，公司监事会出具《江苏德威新材料股份有限公司监事会关
于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，对《激励计划（草案）》
所确定的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》。
3、2016 年 1 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定：本次限制性股票的授予日为
2016 年 1 月 5 日，本次激励计划授予激励对象共 54 人，授予限制性股票共 640
万股。2016 年 1 月 5 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事
项发表独立意见，本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 1 月 5 日，并同
意向符合授予条件的 54 名激励对象授予 640 万股限制性股票。
2016 年 1 月 5 日，公司召开第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象的名单与《激励
计划（草案）》规定的激励对象相符。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票
的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
（1）2015 年 12 月 18 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其
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法律意见
摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）2016 年 1 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励对象的授予日为 2016
年 1 月 5 日。
（3）经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，为自公司股东大会审议
通过本计划之日起 30 日内，且不属于下列期间：
1）定期报告公布前30日内；
2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据
现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等
法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据《激励计划（草案）》、及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司授予的激励对象共54人，拟授予的股票数量为640万股。
经核查，上述54名激励对象均属于《激励计划（草案）》中规定的以及公司
监事会核实的激励对象，其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
三、关于本次激励计划的限制性股票获授条件
经核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、德威新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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法律意见
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查，2015 年 11 月 18 日，德威新材第五届董事会第八次临时会议和第
五届监事会第六次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并于其后的 2
个交易日内公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见等文件。
2015 年 12 月 18 日，德威新材 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，并于其后的 2 个交易日内公告了股东大会决议等文
件。
2016 年 1 月 5 日，德威新材第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会
第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并拟于
其后的 2 个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
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法律意见
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，德威新材本次激励计划限制性股票授予
的批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件
的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》、《公司章程》的相关规定；德威新材尚需就授予事项按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：连 莲
王 雪 莲
2016 年 1 月 5 日
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