信达地产：关于公司参与宁波汇融沁誉基金投资暨关联交易的公告_股票频道

证券代码:600657 证券简称:信达地产编号:临 2016-003 号

关于公司参与宁波汇融沁誉基金投资

暨关联交易的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中

国信达”)及其下属公司信达资本管理有限公司(以下简称“信达资

本”)共同出资参与了公司及上海信达汇融股权投资基金管理有限公

司(以下简称“上海汇融”)于2014年设立的宁波汇融沁誉投资合伙

企业(有限合伙)(以下简称“基金”)。本次交易完成后,基金总

认缴规模为15.02亿元,公司作为劣后级有限合伙人认缴4.5亿元。本

基金以股权及债权形式将合伙企业财产进行专业化的投资,实现资本

保值、增值。

●由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,对其所预测的未

来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性,故此类投资存在一定

投资风险。

●中国信达为公司实际控制人,信达资本为中国信达下属公司,

本次共同投资事项构成关联交易。过去 12 个月公司与中国信达及其

下属公司发生的同类关联交易总额合计 16 亿元(含本次交易金额)。

● 本次交易适用于公司第六十八次(2015 年第四次临时)股东大

会审议通过的《关于增加基金投资额度授权的议案》。已授权予公司

管理层的 80 亿元私募基金投资额度,公司截至目前累计已认缴金额

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31.18 亿元(含本次交易金额)。本次关联交易适用于公司第六十五

次(2014 年度)股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债

务重组,委托贷款,信托贷款,担保增信,资产收购和出售以及共同

投资等关联交易的议案》(以下简称“《年度关联交易议案》”)相

关事项。已授权予公司管理层的 80 亿元关联交易额度,公司截至目

前已累计使用 70.62 亿元(含本次交易金额)。

一、关联交易概述

公司实际控制人中国信达及其下属公司信达资本共同出资参与

了公司及上海汇融于2014年设立的宁波汇融沁誉投资合伙企业(有限

合伙)。本次交易完成后,基金总认缴规模为15.02亿元,公司作为

劣后级有限合伙人认缴4.5亿元。本基金以股权及债权形式将合伙企

业财产进行专业化的投资,实现资本保值、增值。

本基金总认缴规模为15.02亿元,其中普通合伙人一上海汇融认

缴100万元,普通合伙人二信达资本认缴100万元,合计占基金规模的

0.14%;中国信达作为暂定优先级有限合伙人认缴7.5亿元,占基金规

模的49.93%(后期可转让予第三方);中国信达作为次级有限合伙人

认缴3亿元,占基金规模的19.97%;公司作为劣后级有限合伙人认缴

4.5亿元,占基金规模的29.96%。截至目前,中国信达实缴次级出资2

亿元(其中受让公司持有1亿元次级份额),公司实缴劣后级出资3.3

亿元,上海汇融和信达资本各实缴出资100万元。

本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第六十八

次(2015年第四次临时)股东大会审议通过的《关于增加基金投资额

度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次(2014年度)

股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回

避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

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(一)关联方基本情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

法定代表人:侯建杭

注册资本:3,625,669.0035 万元人民币

成立日期:1999 年 04 月 19 日

主营业务:(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资

产,对不良资产进行管理、投资和处臵;(二)债权转股权,对股权

资产进行管理、投资和处臵;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)

买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进

行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭

清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资

产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

2、信达资本管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层

AJ305 室

法定代表人:肖林

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2008 年 12 月 16 日

主营业务:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关

咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成:深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公

司。

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(二)关联方关联关系介绍

中国信达为公司实际控制人,信达资本为公司实际控制人下属企

业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中国信达及信达

资本均为公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

三、其他合作方介绍

企业名称:上海信达汇融股权投资基金管理有限公司

住所:上海市浦东新区东方路 818 号众城大厦 23 楼 D 室

法定代表人:徐远见

四、基金的基本情况

(一)基金成立的背景

为拓展金融地产业务投资渠道,增强盈利水平,借助公司实际控

制人中国信达及相关关联方在资产管理方面的业务优势,出资参与本

基金,打造金融地产模式。

(二)基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

基金名称:宁波汇融沁誉投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公

楼 528 室。

经营期限:本合伙企业的运营期限为五年,自本合伙企业注册成

立之日起计算。

经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询,财务咨询。

(三)基金规模和出资方式

认缴出资数额实缴出资

合伙人名称身份出资方式

(万元) (万元)

上海汇融普通合伙人货币出资 100 100

信达资本普通合伙人货币出资 100 100

中国信达优先级有限合伙人货币出资 75,000 0

(暂定)

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中国信达次级有限合伙人货币出资 30,000 20,000

公司劣后级有限合伙人货币出资 45,000 33,000

合计 150,200 53,200

五、基金的管理模式

(一)基金管理人

上海汇融及信达资本为本基金的共同执行事务合伙人。

(二)投资决策机制

1、合伙人会议

合伙人会议由本合伙企业的全体合伙人共同参加,对本合伙企业

的重大事项进行决策。合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意

方可通过。合伙人会议决策的重大事项主要包括:

(1)审议并批准本合伙企业年度财务报告、年度预算和执行事

务合伙人的年度报告;

(2)变更本合伙企业的名称、主要经营场所;

(3)本合伙企业存续期限届满前终止及解散、清算有限合伙企

业;

(4)延长本合伙企业的存续期限;

(5)批准合伙人将其持有的有限合伙企业财产份额对外出质;

(6) 接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人的份额转让、退伙、

追加、减少出资;

(7)普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普

通合伙人;

(8)法律法规规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

2、投资决策委员会

本合伙企业下设投资决策委员会,投资决策委员会为本合伙企业

专门机构负责本合伙企业的实质经营事宜。投资决策委员会由五名成

员组成,其中普通合伙人上海汇融委派一名,优先级有限合伙人委派

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两名,次级有限合伙人委派一名,劣后级有限合伙人委派一名。投资

决策委员会的决议事项应由五分之四及以上的委员表决通过方为有

效。投资决策委员会的决策事项包括:

(1)对本合伙企业对所投企业的股权和债权投资(及其退出)

进行决策;

(2)批准本合伙企业将持有的项目股权向第三方转让,并决定

转让的最低价款;

(3)批准本合伙企业将持有的项目债权向第三方转让,并决定

转让的最低价款;

(4)批准本合伙企业货币分配及非货币分配方案;

(5)就普通合伙人提交的涉及利益冲突等事项进行表决或提出

建议;

(6)所投企业提前偿还本合伙企业向其发放的贷款;

(7)本合伙企业的对外融资事项;

(8)本合伙企业提前退出已投资项目之决议事项;

(9)其他未列明为特殊重大事项的决议事项。

3、合伙事务决策与执行

合伙企业事务由全体普通合伙人共同执行,执行事务合伙人有权

以本合伙企业之名义,为本合伙企业之利益,在其自主判断为必须、

必要、有利、方便或其他情况下,为本合伙企业缔结合同及达成其他

约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产,以实现合伙企业经营目

的。

(三)各合伙人的合作地位及主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人负责拟定具体投资方案报投资决策委员会批准,决定

接受合伙人出资及合伙企业的投资期限、募集期限,负责合伙企业日

常经营,采取一切必要的合法行为以维持本合伙企业的合法存续及经

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营等。普通合伙人做出任何决定,均需两位普通合伙人一致同意。普

通合伙人应当对本合伙企业投入必要时间以确保对本合伙企业的妥

善管理,若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为致使本合伙企业

受到损害或承担债务,执行事务合伙人应向本合伙企业承担赔偿责任。

2、有限合伙人

有限合伙人不执行本合伙企业事务,不参与本合伙企业运营管理,

亦不得以合伙企业之名从事任何经营、宣传活动。各有限合伙人应保

证出资资金来源合法,理解参与合伙企业可能承担的风险,按照合伙

协议约定对合伙事务行使表决权并获得合伙企业利润分配,有权监督

普通合伙人按照合伙协议约定履行应尽义务并遵守其他合伙协议相

关约定。

(四)基金管理费

普通合伙人每年收取的管理费为 500 万元。其中,信达资本每年

收取的管理费为 300 万元。

(五)收益分配及亏损分担

各合伙人按协议约定分配基础收益及浮动收益。合伙企业预留必

要的合伙费用后进行分配,分配顺序为:优先级有限合伙人、次级有

限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人。上述分配中,前一顺位

分配未足额完成的,不进行后一顺位分配。同一顺位未能足额分配的

情况下,按该顺位项下各合伙人的实缴出资占该顺位所有合伙人实缴

出资总额的比例进行分配。

如合伙企业出现亏损,先由劣后级有限合伙人及普通合伙人以其

认缴出资额按比例承担,不足承担的由次级有限合伙人以其认缴出资

额按比例承担,再有不足承担的,由优先级有限合伙人以其认缴出资

额按比例承担。

六、基金投资方式

(一)基金投资计划

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本合伙企业项下的财产均用于投资深圳达菲地产项目,投资方式

为受让达菲房地产发展(深圳)有限公司 90%股权,并提供委托贷款

支持,投资期限 3 年,经执行事务合伙人同意可延长 1 年。投资期限

内如未达到协议约定条件则由原股东回购股权并偿还委托贷款。

(二)项目开发管理

基金所投企业由公司全资子公司深圳信达臵业有限公司受托开

发管理,管理范围为:项目产品定位管理、规划设计管理、成本管理、

工程管理、营销管理、交付管理、前期物业管理等。管理费用总额为:

按销售总额 4%计收开发管理费、按销售总额 2%计收基本管理费。

七、基金盈利模式及退出机制

基金采取固定收益加浮动收益方式投资,基金可通过对外转让所

投企业股权及债权、原股东回购股权及债权、持有股权至项目清算分

配等方式退出。如果基金到期无法正常退出,基金将采用处臵股权和

质押物的方式,以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。

八、交易目的及对上市公司的影响

公司出资参与本基金是公司金融地产战略的重要举措之一, 以

公司实际控制人中国信达体系的业务平台及丰富的资源优势为公司

创新利润来源、改善资产结构,拓宽盈利点。

九、风险及防范措施

本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益

的风险。风险防范措施为通过委托公司下属公司提供项目开发管理对

项目的开发进度进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资

收回。如果基金到期无法正常退出时,基金将采用处臵股权和质押物

的方式,以及按合同约定向相关担保方追偿取得收益后退出。公司承

担的投资风险敞口规模以出资额为限。

十、本次交易应当履行的审议程序

本次交易适用于公司第六十八次(2015 年第四次临时)股东大

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会审议通过的《关于增加基金投资额度授权的议案》。同时适用于公

司第六十五次(2014 年度)股东大会审议通过的《年度关联交易议

案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内,无需另行召

开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前

确认意见和独立意见。

十一、上网公告附件

1.公司第六十八次(2015 年第四次临时)股东大会会议决议;

2.公司第十届董事会第九次(临时)会议决议;

3.公司第六十五次(2014 年度)股东大会会议决议;

4.公司第十届董事会第二次(2014 年度)会议决议;

5.独立董事事前确认意见;

6.独立董事独立意见;

7.宁波汇融沁誉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇一六年一月五日

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