国泰君安证券股份有限公司
关于张家港保税科技股份有限公司部分限售股上市流通
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为张家港保税科技
股份有限公司（以下简称“保税科技”、“公司”）2012年非公开发行股票的持
续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对保税
科技2012年非公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票概况
公司2012年非公开发行股票方案经2012年1月10日召开的公司董事会2012年
第一次会议、2012年4月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
2012年11月29日，中国证监会出具了《关于核准张家港保税科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1599号），核准公司非公开发行
不超过23,259,959股新股。
2013 年 1 月 10 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
2012 年非公开发行股份的股权登记及限售手续事宜。此次发行前公司股本总额
为 213,915,986 股，发行后公司股本总额为 237,175,945 股，发行结果公告于 2013
年 1 月 12 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。本次非公开发行后，股
本结构变动情况如下表：
发行前 本次发行数量 发行后
股份性质 比例 比例
持股数量（股） 股份数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1、有限售条件股份 - - 23,259,959 23,259,959 9.81
2、无限售条件股份 213,915,986 100.00 - 213,915,986 90.19
股份总数 213,915,986 100.00 23,259,959 237,175,945 100.00
公司 2012 年非公开发行股票中，向控股股东张家港保税区金港资产经营有
限公司（以下简称“金港资产”）发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，可上市交易的时间为 2016 年 1 月 11 日；向其他发行对象发行的股票自
发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市交易的时间为 2014 年 1 月 10 日。
二、本次限售股股本变动情况
公司2012年非公开发行后，公司总股本增加至237,175,945股。2013年3月8
日公司披露了分红派息及资本公积金转增股本实施公告，以2013年1月10日总股
本237,175,945股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，
合计转增股份237,175,945股，转增后公司总股本增加至474,351,890股。
公 司 2013 年 非 公 开 发 行 67,272,727 股 ， 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 加 至
541,624,617股。2015年3月12日公司披露了分红派息及资本公积金转增股本实施
公告，以2014年12月31日总股本541,624,617股为基数，以资本公积金转增股本，
向全体股东每10股转增12股，合计转增股份649,949,540股，转增后公司总股本增
加至1,191,574,157股。
上述资本公积转增股本方案实施后，金港资产因2012年非公开发行持有的限
售股份由6,900,000股增加至30,360,000股。
三、本次限售股份上市流通的相关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和保税科技2012年非公开发
行股票发行方案，金港资产认购的股份自该次非公开发行结束之日起三十六个月
不得转让。
截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次申请限售股份上市流
通的限售股份持有人未占用公司资金，公司未违法违规为本次申请限售股份上市
流通的限售股份持有人提供担保。
四、本次限售股份上市流通的相关安排
本次限售股上市流通数量为30,360,000股；
本次限售股上市流通日：2016年1月11日；
本次限售股上市流通的具体情况如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股份占 本次解除限售股 剩余限售股数
序号 限售股持有人名称
总数 公司总股本比例 数
张家港保税区金港资产
1 119,160,001 10.00% 30,360,000 88,800,001
经营有限公司
合计 119,160,001 10.00% 30,360,000 88,800,001
五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 增加 减少 数量
（%） （%）
有限售条件股份 119,160,001 10.00 - 30,360,000 88,800,001 7.45
无限售条件股份 1,072,414,156 90.00 30,360,000 - 1,102,774,156 92.55
股份总数 1,191,574,157 100.00 30,360,000 30,360,000 1,191,574,157 100.00
六、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
4、保荐机构和保荐代表人对公司此次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司部分限售股上市流通之核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
郁韡君
蒋 杰
国泰君安证券股份有限公司
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