证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2016-002
青岛金王应用化学股份有限公司
关于全资子公司投资浙江金庄化妆品有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2016 年 1 月 5 日，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）
第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司增资及受让
浙江金庄化妆品有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司青岛金王产业链管
理有限公司（以下简称：“产业链管理公司”）与黄波、叶凌、俞霆签署《黄波、
叶凌、俞霆与青岛金王产业链管理有限公司关于浙江金庄化妆品有限公司之投资
协议》。产业链管理公司将以 4500 万元人民币对浙江金庄增资，增资后产业链管
理公司将持有浙江金庄 33.33%的股权。增资完成后，产业链管理公司将以 3600
万元人民币的价格受让浙江金庄 26.67%的股权，本次交易完成后，产业链管理
公司将持有浙江金庄 60%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）审批程序履行情况
本次交易已经2016年1月5日召开的公司第五届董事会第二十四次（临时）会
议全票表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，本次交易在董事会审议范围内无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
1
1、公司董事会对上述股权收购交易事项审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，本次交易在董事会审核范围内无需提交股东大会审议。
2、本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行
的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收
购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益
的情形。
3、公司在稳固主业的前提下，向化妆品领域拓展，打造品牌运营、线上线
下渠道、产品研发及生产的完整日化产业链符合公司发展战略，本次交易为公司
进一步实施品牌战略打下良好的渠道基础，将对公司未来财务状况和经营成果产
生积极影响。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为黄波、叶凌、俞霆。
（一）黄波
男，身份证号：61230119690529****。
（二）叶凌
男，身份证号：33080219710330****。
（三）俞霆
男，身份证号：33010419750301****。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
公司名称：浙江金庄化妆品有限公司
注册地址：杭州市江干区凯旋路137号二楼-329
办公地址：杭州市江干区德胜东路8518号2号商务楼501室
法定代表人： 黄波
注册资本： 1500万元人民币
成立时间： 2015年9月24日
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经济性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：批发、零售：化妆品，日用百货，纺织品；服务：
美容咨询，成年人的非学历文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），成年人
的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的
一切合法项目。
本次交易前股东情况： 黄波持有40%股权；叶凌持有35%股权；俞霆持有25%
股权。
本次交易完成后股东情况：产业链管理公司持有60%的股权；黄波持有16%
的股权；叶凌持有14%的股权；俞霆持有10%的股权。
本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情
况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（二）主要财务指标
截至2015年12月31日，浙江金庄的资产总额560.25万元、负债总额508.77
万元、应收账款30.09万元、净资产51.48万元。
2015年9-12月，浙江金庄实现营业收入1088.66万元、营业利润16.40万元、
净利润11.48万元。
注1: 以上数据未经审计。
注2: 浙江金庄成立于2015年9月24日，目前尚处于资产业务整合过渡期。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要条款
1、增资
在浙江金庄交割完毕日前依法按时足额缴纳完毕注册资本，公司资本充实，
无虚假出资、抽逃出资情况，且浙江金庄的净资产额达到 1500 万元前提下，产
业链管理公司将对浙江金庄增资 4500 万，其中 749.88 万转增为注册资本，
3750.12 万计入浙江金庄资本公积。增资后，浙江金庄注册资本为 2249.88 万元。
2、股权转让
上述增资完成以后，产业链管理公司将以 3600 万元的价格受让浙江金庄
26.67%的股权，其中黄波持有的浙江金庄 10.67%的股权转让给产业链管理公司；
3
叶凌持有的浙江金庄 9.33%的股权转让给产业链管理公司；俞霆持有的浙江金庄
6.67%的股权转让给产业链管理公司，各方各自承担因本协议的签署和履行而产
生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
3、增资及股权转让款支付
（1）协议生效后 7 个工作日内，产业链管理公司向浙江金庄支付首期增资
款 2300 万元，向浙江金庄原股东（以下无特殊说明均指黄波、叶凌、俞霆）支
付首期股权转让价款共计 800 万元；
（2）2016 年 4 月 15 日前，产业链管理公司向浙江金庄支付第二期增资款，
增资款的计算方式为：当期完成净利润/承诺净利润*（增资款-2300 万），向浙
江金庄原股东支付第二期股权转让价款，股权转让价款的计算方式为：当期完成
净利润/承诺净利润*（股权转让价款-800 万）；
（3）2016 年 7 月 15 日前，产业链管理公司向浙江金庄支付第三期增资款，
增资款的计算方式为：当期完成净利润/承诺净利润*（增资款-2300 万），向浙
江金庄原股东支付第三期股权转让价款，股权转让价款的计算方式为：当期完成
净利润/承诺净利润*（股权转让价款-800 万）；
（4）2016 年 10 月 15 日前向浙江金庄支付第四期增资款，增资款的计算方
式为：当期完成净利润/承诺净利润*（增资款-2300 万），向浙江金庄原股东支
付第四期股权转让价款，股权转让价款的计算方式为：当期完成净利润/承诺净
利润*（股权转让价款-800 万）；
（5）2017 年 1 月 31 日前向浙江金庄支付第五期增资款，增资款的计算方
式为：当期完成净利润/承诺净利润*（增资款-2300 万），向浙江金庄原股东支
付第五期股权转让价款，股权转让价款的计算方式为：当期完成净利润/承诺净
利润*（股权转让价款-800 万）；
上述“净利润”均为扣除非经常性损益后的净利润。
（6）每期付款日之前 15 天，产业链管理公司及黄波、叶凌、俞霆将委派具
有证券从业资格的会计师事务所对浙江金庄当期内的净利润进行审计，列示浙江
金庄当季度的实现的净利润，并根据其支付相应款项。如因浙江金庄原股东原因
未能在任何一期付款日前完成审计，则付款期相应顺延。第五期付款日之前 30
日，前述审计机构还需对浙江金庄付款期内的净利润进行审计，列示浙江金庄在
4
付款期内的实际净利润。如果实际完成的净利润低于承诺净利润，则产业链管理
公司黄波、叶凌、俞霆将对本协议增资款和股权转让款进行调整，具体调整方案
如下：
各方同意，在本协议约定的相应付款期目标公司满足净利润指标，但是本协
议约定的先决条件未得能到满足且没有得到产业链管理公司书面豁免的，产业链
管理公司没有义务支付当期股权转让价款，产业链管理公司待本协议约定的先决
条件全部得到满足或得到投资者书面豁免后，产业链管理公司再行支付尚未支付
的股权转让价款。
在本协议约定的先决条件得到满足或得到投资者书面豁免、但相应付款期内
浙江金庄的净利润没有得到满足的，产业链管理公司可以(i)要求按照比例减少
当期增资款和股权转让价款（此时产业链管理公司支付的增资款=当期应支付的
增资款*[浙江金庄当期实际完成的净利润/浙江金庄当期应完成的净利润]，股权
转让价款=[当期应支付的股权转让价款]*[浙江金庄当期实际完成的净利润/浙
江金庄当期应完成的净利润]），产业链管理公司、黄波、叶凌、俞霆根据最后确
定的增资款和股权转让价款金额进行结算，多付部分黄波、叶凌、俞霆予以退回，
超出部分产业链管理公司无需补足。
4、业绩承诺及补偿
黄波、叶凌、俞霆、浙江金庄一致确认并承诺，浙江金庄业绩承诺期为三年，
业绩承诺期内承诺的主营业务收入（扣除其他业务收入）在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度分别不低于为 14000 万元、22000 万元、30000 万元，业绩承诺期
内承诺的净利润（扣除非经常性损益）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别
不低于为 900 万元、1200 万元、1600 万元。上述业绩承诺数据为主营业务收入
（扣除其他业务收入）和净利润（扣除非经常性损益）。如浙江金庄未达到上述
净利润（扣除非经常性损益）的业绩承诺，黄波、叶凌、俞霆应向产业链管理公
司支付业绩补偿款，具体补偿方式及金额根据以下方式计算，每个承诺年度进行
分别补偿：
补偿金额（业绩承诺年度）=截至当年期末累计承诺净利润（扣除非经常性
损益）-截至当年期末累计实现净利润（扣除非经常性损益）
就业绩承诺的实现情况，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
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司进行专项审计，并出具专项审计报告。在审计报告出具之日起 5 日内浙江金庄
原股东向产业链管理公司支付业绩补偿款。
5、赎回条款
出现下述任一情形的，产业链管理公司有权要求乙方回购其持有的浙江金庄
股权：
(1) 浙江金庄在业绩承诺期间内（即 2016 年至 2018 年）连续两个结算期间
未能完成当年主营业务收入的 70%（扣除其他业务收入）或净利润（扣除非经常
性损益）的 80%，且乙方拒绝支付本条第 4 款规定的补偿款；
(2) 浙江金庄在 2016 年度、2017 年度、2018 年度内连续三个月没有完成经
营计划的；
(3) 浙江金庄在 2016 年度、2017 年度、2018 年度内任一季度的预算实施情
况（即季度决算）的主要财务指标偏离达到或超过 30%的。
6、违约责任及赔偿
（1） 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义
务或责任，即构成违约行为。
（2） 任何交易对价支付日以前存在于目标公司的违法、违规或违约行为
而导致的债务和责任，包括但不限于目标公司在产品代理、销售以及其他经营活
动中产生的纠纷、目标公司应承担的税务责任、环境责任、社会保险责任等，应
由乙方和目标公司承担。在乙方和目标公司尽最大努力后仍不能避免处罚、责任
并因此导致投资者损失时，乙方和目标公司应对投资者所遭受的任何直接或间接
的损失承担连带赔偿责任。
（3） 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费
用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失(包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方
支付的赔偿金总额（以下简称“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相
同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
（4） 在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还
应考虑：由于违约方的违约行为给目标公司造成的损失和成本费用的增加；如违
约导致目标公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在目标公司中的权益比例计
6
算，履约方有权要求违约方赔偿。
7、协议生效条件及时间
本协议经协议各方签署后成立，待投资方的内部权力机构作出批准本次投资
事项的决议后正式生效。
（二）交易定价依据
根据浙江金庄原股东和浙江金庄做出的 2016 年至 2018 年利润承诺，参考同
行业综合估值水平，由协议各方协商确定本次交易的估值不超过 9000 万元。
五、本次交易涉及的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，
也不会与关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购资产的目的和影响
为了确保所有相关品牌在代理区域內的健康可持续的快速发展，杭州正庄贸
易有限公司的（以下简称：“杭州正庄”）股东设立了浙江金庄公司，浙江金庄承
接了杭州正庄所有运营品牌的代理权、相关资产、销售渠道、销售业务及管理运
营团队，目前为自然堂、欧诗漫、卡姿兰、美即面膜、阿玛尼、Gucci、蜜丝佛
陀、CK、梦妆等国内外知名品牌护肤、彩妆、香水等产品的浙江省内区域的渠道
运营商。浙江金庄现有经营渠道包含购物中心、CS 渠道、KA 渠道，百货等几大
类。现有各类渠道一线销售管理人员 220 多人，各类渠道直营及合作销售网点约
1000 多家，在各网点配合从事浙江金庄运营品牌的销售人员约 5000 余名。
本次交易符合公司发展战略，是公司完成化妆品全产业链阶段性布局后，在
渠道运营环节进一步深耕线下渠道的重要举措。通过本次交易，公司将快速开展
全国线下优势渠道资源整合，不断加大线下渠道的拓展宽度和深度，构建高效的
多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，通过本次交易，有利于公司
加强化妆品运营团队建设，提高化妆品品牌经营和营销策划能力，为公司进一步
实施化妆品产业发展战略打下更加坚实的基础。本次交易对公司未来财务状况和
经营成果将产生积极影响。
（二）本次交易的资金来源
产业链管理公司对外投资的资金来源于自筹资金。
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（三）本次交易的的风险
公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，浙江金庄未来业绩达不到预
期，以及履行补偿义务存在的履约能力风险。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
（二）《黄波、叶凌、俞霆与青岛金王产业链管理有限公司关于浙江金庄化
妆品有限公司之投资协议》；
（三）独立董事意见。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月六日
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