交大昂立：重大资产购买报告书（草案）_股票频道

证券代码:600530 证券简称:交大昂立上市地点:上海证券交易所

上海交大昂立股份有限公司

重大资产购买报告书

(草案)

Annie Investment Co., Ltd

Elemental Flow Limited

协议转让交易对方

奚儒俊

钱力

后续二级市场购买等方式交易对方泰凌医药股东,为不特定对象

独立财务顾问

二〇一六年一月

公司声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确和完整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承

担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂

停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易协议转让交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、

完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或

者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让协议转让交易对方

在上市公司拥有权益的股份。

本次交易为收购标的公司参股权,截至本报告书签署日,标的公司控股股东

及实际控制人均未参与本次交易,标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提

供信息的真实、准确、完整出具承诺。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关机关的备案。有关机

关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价

值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,

以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,

提请投资者注意。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................... 4

第一节释义 ................................................................................................................. 8

第二节重大事项提示 ............................................................................................... 11

一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 11

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................................... 12

三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制,与标的公司控股股东及其实际控制

人不构成一致行动关系 ......................................................................................................... 13

四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 ......................................... 13

五、本次交易不进行标的公司盈利预测 ............................................................................. 14

六、本次交易不进行标的公司资产评估 ............................................................................. 14

七、本次交易无法完全按照《26 号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件 ........ 15

八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的

义务......................................................................................................................................... 15

九、本次交易交易标的的估值及定价 ................................................................................. 16

十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17

十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序 ..................................................................... 17

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19

十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 20

第三节重大风险提示 ............................................................................................... 22

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22

二、本次交易完成后,上市公司面临的业务与经营风险 ................................................. 24

三、其他风险......................................................................................................................... 26

第四节交易概述 ....................................................................................................... 28

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 32

三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 35

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................................... 36

五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制,与标的公司控股股东及其实际控制

人不构成一致行动关系 ......................................................................................................... 37

六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告 ......................................... 37

七、本次交易不进行标的公司盈利预测 ............................................................................. 38

八、本次交易不进行标的公司资产评估 ............................................................................. 38

九、本次交易无法完全按照《26 号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件 ........ 39

十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步收购不构成上市公司的

义务......................................................................................................................................... 39

十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 40

第五节交易各方基本情况 ....................................................................................... 41

一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 41

二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 51

第六节交易标的情况 ............................................................................................... 56

一、交易标的及其主要下属企业基本情况 ......................................................................... 56

二、标的公司业务相关的主要资产及负债情况 ................................................................. 81

三、标的公司会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 97

四、标的公司的业务与技术 ................................................................................................. 99

第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ............................. 124

一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 124

二、交易定价合理性的分析 ............................................................................................... 124

三、董事会对交易定价公允性的意见 ............................................................................... 132

四、独立董事对交易价格公允性的意见 ........................................................................... 132

五、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意见

.............................................................................................................................................. 132

第八节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 134

第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 136

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 136

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 140

第十节董事会讨论与分析 ..................................................................................... 141

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 141

二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................... 146

三、本次交易完成后本公司的发展战略及本次交易对本公司的主营业务、发展战略、竞

争优势及风险分析............................................................................................................... 166

四、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 169

第十一节标的公司财务会计信息 ......................................................................... 171

一、标的公司主要会计政策摘要 ....................................................................................... 171

二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ....................................................................... 176

三、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明 ............... 180

四、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ........... 182

第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 213

一、同业竞争情况............................................................................................................... 213

二、标的公司的关联交易情况 ........................................................................................... 213

三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ............................................................... 214

第十三节风险因素 ................................................................................................. 219

一、本次交易的交易风险 ................................................................................................... 219

二、本次交易完成后,上市公司面临的业务与经营风险 ............................................... 221

三、其他风险....................................................................................................................... 223

第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 225

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 225

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 225

三、最近十二个月重大资产交易情况 ............................................................................... 225

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 226

五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ............................................... 226

六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................................... 227

七、保护中小投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 240

第十五节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 242

一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 242

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 243

三、法律顾问对本次交易的意见 ....................................................................................... 244

第十六节本次交易的中介机构 ............................................................................. 245

一、独立财务顾问............................................................................................................... 245

二、境内法律顾问............................................................................................................... 245

三、香港法律顾问............................................................................................................... 245

四、开曼法律顾问............................................................................................................... 246

五、审计机构....................................................................................................................... 246

第十七节声明与承诺 ............................................................................................. 247

上市公司全体董事声明 ......................................................................................................248

上市公司全体监事声明 ......................................................................................................249

上市公司全体高级管理人员声明 ......................................................................................250

交易对方声明....................................................................................................................... 251

独立财务顾问声明............................................................................................................... 255

专项法律顾问声明...............................................................................................................256

第十八节备查文件和备查地点 ............................................................................. 257

一、备查文件....................................................................................................................... 257

二、备查地点....................................................................................................................... 257

第一节释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一般释义

上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书(草

本报告书、重组报告书指

案)

交大昂立、本公司、上市公司指上海交大昂立股份有限公司

大众交通(集团)股份有限公司,上交所上市公司,

大众交通指股票代码 600611,截至本报告书签署日为交大昂立的

控股股东及实际控制人

交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资,以协议

转让、二级市场购买等方式购买泰凌医药股权,其中

本次交易指

通过协议转让购买 9.40%股权,转让价格为 2.50 港元

/股

协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、

Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力,后续二级市

交易对方指

场购买等方式交易对方为泰凌医药股东,为不特定对

象

昂立国际投资有限公司,系交大昂立为本次交易之目

昂立国际投资指

的在香港设立的特殊目的公司

香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

香港《收购守则》指香港《公司收购、合并及股份回购守则》

香港会计准则、香港财务报告准则、标准会计实务公

《香港会计准则》指

告及香港会计师公会发布的指南

交易标的指泰凌医药部分股权

中国泰凌医药集团有限公司(China NT Pharma Group

标的公司、泰凌医药指 Company Limited),注册地为开曼,该公司于香港联

交所主板上市,股份代码为 1011.HK

苏州第壹制药有限公司,系泰凌医药化学药品主要生

苏州第壹制药指

产基地,目前主要产品为舒思

泰凌生物制药江苏有限公司,系泰凌医药生物药品主

泰州制药指

要生产基地,主要产品为喜滴克

泰凌医药(长沙)有限公司,系泰凌医药中药主要生

长沙制药指

产基地,主要产品为松栀丸

泰凌医药(江苏)有限公司,泰凌医药主要产品对外

泰凌江苏指

销售推广中心

Golden Base 指 Golden Base Investment Limited,泰凌医药之控股股东

上海复旦张江生物医药股份有限公司,香港联交所上

市公司,股票代码:1349.HK,公司主要从事生物医

复旦张江指

药的创新研究、开发、生产和销售,为泰凌医药代理

的主要产品里葆多之生产商

国药控股股份有限公司,香港联交所上市公司,股票

代码:1099.HK。根据 Wind 资讯,公司是中国最大

国药控股指

的药品及医疗产品分销商及领先的供应链服务商,为

泰凌医药的一级分销商

国家药监局指国家食品药品监督管理总局

上交所指上海证券交易所

香港联交所指香港联合交易所有限公司

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、估值机构、海

指海通证券股份有限公司

通证券

境内法律顾问、金茂凯德律师指金茂凯德律师事务所

境外法律顾问指 Deacons 及 Applyby

香港法律顾问、Deacons 指的近律师行

开曼法律顾问、Appleby 指毅柏律師事務所

审计机构、立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期、最近两年一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月

《公司章程》指《上海交大昂立股份有限公司章程》

泰凌医药《公司章程》指泰凌医药《組織章程大綱與組織章程細則》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109

《重组办法》指

号)(2014 年修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《26 号准则》指 26 号——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)

(中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号)

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘-第二

《财务顾问业务指引》指号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试

行)》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

国务院指中华人民共和国国务院

上海市发改委指上海市发展和改革委员会

上海市商委指上海市商务委员会

外管局指国家外汇管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

BVI 指英属维尔京群岛(British Virgin Islands)

开曼指开曼群岛(Cayman Islands)

人民币分、人民币元、人民币千元、人民币万元、人

分、元、千元、万元、亿元指

民币亿元

港元、港币指港元,香港法定货币

专业释义

骨髓增生异常综合征(myelodysplastic syndromes),

MDS 指是起源于造血干细胞的一组异质性髓系克隆性疾病,

特点是髓系细胞分化及发育异常,表现为无效造血、

难治性血细胞减少、造血功能衰竭,高风险向急性髓

系白血病(AML)转化

药品生产质量管理规范。“GMP”是 Good Manufacture

Practice 的缩写,是一种特别注重在生产过程中实施

对产品质量与卫生安全的自主性管理制度。

我国目前对药品生产质量的管理依据《药品生产质量

GMP 指管理规范(2010 年修订)》,药品生产必须按照此规

范进行,国家药监局对药品生产企业是否符合该规范

的要求进行认证。对认证合格的,发给认证证书(药

品 GMP 证书)。只有持有认证证书的企业才能进行

认证范围内的药品生产。

药品经营质量管理规范。 “GSP” 是 Good Supply

Practice 的缩写。

我国目前对药品经营质量的管理依据《药品经营质量

管理规范(2012 年修订)》。药品经营企业、药品生

产企业销售药品或药品流通过程中其他涉及储存与

GSP 指运输药品的,应当符合本规范相关要求。企业在从事

药品批发销售等业务时,必须根据国家药监局的规

定,在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》

(GSP)认证,逾期认证不合格的企业,按规定给予

处罚,直至取消其经营资格,不予换发《药品经营许

可证》。

医疗福利管理。在医疗领域,PBM 被译为医疗福利

管理,是一种专业化的细致的控费解决方案,是介于

保险机构、制药商、医院和药房之间的管理协调组织,

其成立的目的在于对医疗费用进行有效管理、节省支

出、增加药品效益。PBMs 通过与药品企业、医疗服

PBM 指

务机构、保险公司或医院签订合同,以求在不降低医

疗服务质量的前提下,影响医生或药剂师的处方行

为,达到控制药品费用增长的目的。PBMs 作为医疗

服务全过程的监督者,盈利方式主要是向被代理的机

构和制药企业收取管理费用。

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接

计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第二节重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

(一)交易方案概述

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药,交大昂立及其境

外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次

购买标的公司股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权,购买

均价不超过 2.50 港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权,系通过二级

市场购买取得,首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日,购买的价格区间为 1.86

港元/股至 2.40 港元/股。

本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资,以协议转让、

二级市场购买等方式购买泰凌医药股权,其中通过协议转让购买 9.40%股权,转

让价格为 2.50 港元/股。

(二)交易对方

本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow

Limited、奚儒俊、钱力,后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东,

为不特定对象。

协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药总股数百分比如下表所示:

协议转让交易对方名称协议转让股数(股) 占泰凌医药总股数百分比

Annie Investment Co., Ltd 50,000,000 3.21%

Elemental Flow Limited 30,000,000 1.93%

奚儒俊 35,000,000 2.25%

钱力 31,490,000 2.02%

合计 146,490,000 9.40%

(三)交易标的

本次交易的交易标的为泰凌医药部分股权。

(四)资金来源

交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款,其使用不影响公司正

常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

(五)标的公司的持续管理与经营

交大昂立将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动,同时无意(1)

对标的公司的业务活动进行重大改变;(2)改变标的公司的住所;(3)影响标的

公司现有成员公司目前的经营活动;(4)终止标的公司与现有任何员工的雇佣关

系,除非是在正常经营过程中的解雇。本次交易完成之后不会改变标的公司职工

总数,也不会对标的公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。

交大昂立将提供必要的资源和支持以使标的公司实现其现有的战略和利用

将来出现的机会。此外,交大昂立还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、

研发能力等帮助标的公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争

力,实现进一步持续发展,同时尽可能地挖掘双方的协同效应,未来可能在渠道

建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开展深度合作。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体或自然人,其中本公司为中国独立法人实体,

标的公司为开曼独立法人实体,协议转让交易对方为 BVI 独立法人实体或自然

人、其他交易对方为不特定对象,本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股

股东间不存在关联关系,本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系,

因此本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定,购买的资产在最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以

上则构成重大资产重组。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购

买、出售的,以其累计数计算相应数额。

标的公司 2014 年度营业收入为人民币 86,521.90 万元,标的公司 22.45%股

权对应的营业收入为人民币 19,424.17 万元,交大昂立 2014 年度营业收入为人民

币 38,843.02 万元。标的公司 2014 年度 22.45%股权对应的营业收入达到交大昂

立 2014 年度营业收入的 50%。

根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安

排,本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购,不涉及本公司股权变动。本次交易完成后,大众交通

仍为交大昂立控股股东,大众交通仍为交大昂立实际控制人,本次交易不会导致

本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制,与标的公司

控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系

本次交易后,交大昂立预计将取得标的公司不超过 29.99%股权,成为标的

公司的重要股东和战略投资者,不构成对标的公司的控制。Golden Base 持有标

的公司 37.55%股权,仍为标的公司控股股东,吴铁、钱余夫妇仍为标的公司实

际控制人。

标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易,且交大昂立与标的公

司控股股东及其实际控制人未达成任何合作协议,不构成一致行动关系。

四、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告

本次交易的标的公司在开曼注册,系境外独立法人实体。在本次交易实施前,

本公司不持有标的公司重要股份,未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完

成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务

资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的

公司财务报告及其相关的审计报告。

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,依据上市地法律规定,每

年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开,投

资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。

本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东,将在股权正式交割后三

个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和

审计报告。

五、本次交易不进行标的公司盈利预测

由于在本次交易完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的

公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次

交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,由收购方公布盈利预测可能会引起

标的公司的股价波动,并影响标的公司现有股东出售其股份的意愿,增加本次交

易的不确定性,因此本次交易不进行标的公司盈利预测。

六、本次交易不进行标的公司资产评估

本次交易采用协议转让及二级市场购买等方式,转让价格的确定并非以资产

评估结果为依据,而主要参考标的公司近期二级市场股价水平等因素。

标的公司系香港联交所主板上市公司,具有二级市场估值和多年的连续交易

记录。而二级市场具有众多的机构投资者、个人投资者参与交易,具有众多的研

究机构进行研究覆盖参与价值发现,因此标的公司二级市场估值是其公允价值的

重要参考依据。

由评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的

公司盈利预测等工作,鉴于本次交易暂缓出具标的公司审计报告且不进行标的公

司盈利预测,评估机构在技术上无法出具评估报告。

因此,本次交易不进行标的公司资产评估。

七、本次交易无法完全按照《26 号准则》编制重大资产重组相

关信息披露文件

《26 号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行

为(以下简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下

简称重组报告书)等信息披露文件,并按《重组办法》等相关规定予以披露。”

鉴于本次交易涉及跨境并购,标的公司为香港联交所主板上市公司,本次交

易拟收购标的公司参股权而非控股权,标的公司控股股东和实际控制人并不参与

本次交易,本次交易前上市公司并非标的公司重要股东,未对标的公司构成重要

影响,标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及

开展核查工作,因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作;

同时,本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于

其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易

对方能够提供的信息披露资料有限,导致本次交易无法完全按照《26 号准则》

编制重大资产重组相关信息披露文件。

八、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步

收购不构成上市公司的义务

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权,系通过二级

市场购买取得,首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日。

交大昂立拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次购买标的公司

股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权,购买均价不超过

2.50 港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

本次交易除协议转让外,交大昂立拟运用二级市场购买等方式进一步收购标

的公司股权,但上述收购意愿并不构成上市公司的义务。

九、本次交易交易标的的估值及定价

(一)本次交易的定价依据

本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司,具有不断变动的二级市场

交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、

境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、

法务、产品等方面的尽职调查(部分尽职调查受限)的基础上综合考虑并评估标

的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、

协同效应等因素的基础上确定的,同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公

司的分析和价格预测。本次交易中,估值机构海通证券亦出具了估值报告,从独

立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

(二)交易定价的合理性分析

为了更好地了解标的公司的情况,本公司董事会和管理层已经对标的公司进

行了尽职调查(部分尽职调查受限)。根据尽职调查结果,本公司董事会基于以

下几点对本次交易定价的合理性进行了分析:

1、交大昂立存在向大健康产业进行战略布局和战略性进入医药行业的需求;

2、标的公司的产品、品牌、渠道和经营发展规划等可以在一定程度上满足

交大昂立未来发展的需求;

3、本次交易完成后将产生的协同效应;

4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性;

5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析。

综合考虑标的公司的股价走势情况、标的公司业务模式重组完成、经营业绩

持续改善、2016 年两款重要新药预计上市、2017 年两款新药预计投产、购买较

大数额的股份一般需要一定的溢价等多种因素,本次交易协议转让价格 2.50 港

元/股具有合理性。

本次交易交易标的的估值及定价详见本报告书“第七节董事会对本次交易

的定价依据及公平合理性的分析”。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易,交大昂立将逐步战略

转型为大健康产业投资整合平台,广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通

过本次交易,交大昂立战略性进入医药行业,重点布局具有多款全国性独家新药

的企业,通过直接持有标的公司参股权,突破行业新进入者壁垒,缩短进入行业

所需要的时间,实现跨越式发展。

长期来看,本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力,通过实施重大资产

购买,在大健康产业实现横向发展,有助于完善公司业务布局,提升公司持续盈

利能力,为公司和股东创造更多的投资回报。

短期来看,标的公司 2014 年完成了业务模式重组,实现了净利润的扭亏为

盈。2015 年上半年,标的公司的业务模式重组体现了良好的效果,净利润为

3,649.00 万元,同比增长 1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐

渐改善,且 2016 年预计有两款重要新药上市,预计经营业绩有望继续提高,短

期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响,有利于增强上市公司盈利能力。

从上市公司股权结构来看,本次交易采用现金方式完成收购,不涉及发行股

份,不影响上市公司的股权结构。

从上市公司的资产负债结构来看,本次交易部分资金来源为银行借款,交易

完成后上市公司的资产和负债都将有所增加,相应资产负债率将有所提高。鉴于

上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%,适当的增加上市公司资产负债率有

助于改善上市公司资产负债结构。

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第十节董事会讨论与分析”。

十一、本次交易尚需履行的批准或核准程序

(一)本次交易已经履行的审批、备案程序

本次交易涉及跨境并购,需要设立境外子公司作为本次交易协议转让的实施

主体。根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)的相关规定,交大昂

立已于2015年8月28日取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第

N3100201500616号),在中国香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转让的实

施主体。

(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

本次交易实施前尚需取得相关机构授权、审批、备案或登记,在取得相关机

构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。

1、向上海市发改委备案

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9

号),鉴于交大昂立拟通过其境外企业或机构实施境外投资项目,投资额在3亿美

元以下,由省级政府投资主管部门备案。因此,交大昂立应就本次交易向上海市

发改委履行备案程序。

2、向上海市商委备案

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)规定,除企业境外投资

涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外,其他情形的境外投资,实行备

案管理。地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此,交大昂立应当就本次

交易向上海市商委备案。

3、向相关银行办理外汇登记

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

(汇发[2015]13号)规定:“取消境外直接投资项下外汇登记核准,由银行根据

《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理,该等银行为已经取得外汇管理局

金融机构标识码且在所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行。”因此,

交大昂立应当就本次交易向具有外汇登记资格的相关银行办理外汇登记。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺出具承诺

承诺的主要内容

方名称

“交大昂立(以下简称‘本公司’)于此郑重承诺如下。

1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、估值、法律服务的专

业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的

文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与

印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文

关于所提件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚

供信息真假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交大实性、准 2、在本次交易后续进程中,本公司将依照相关法律、法规、规章、中

昂立确性和完国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信

整性的声息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在

明与承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者遭受损失的,本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实

被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后,本公司将本着主动

沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过

参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的

直接经济损失。”

“本公司特此声明如下:

关于近三本公司及本公司管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,

年未被处亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管

交大罚和未涉部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在

昂立重大诉讼《公司法》第一百四十六条规定之情形。

或仲裁的上述声明内容已经本公司确认,为本公司的真实意思表示,没有虚假、

声明误导性陈述或重大遗漏,如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大

遗漏,给交大昂立的投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

“本公司保证上海交大昂立股份有限公司(以下简称“上市公司”)在

本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅,确

认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成

协议

交易对方损失的,将依法承担赔偿责任。

转让

(法人) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

交易

声明者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

对方

件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

本公司为合法设立于英属维尔京群岛并有效存续的有限公司,合法拥有

本公司所持有的香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集团有限公司

(股份代码:01011.HK)部分股权的完整权利,该等股权不存在其他任

何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、

承诺出具承诺

承诺的主要内容

方名称

仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

“本人保证上海交大昂立股份有限公司(以下简称“上市公司”)在本

次交易的重组报告书中提供的有关本人的内容已经本人审阅,确认本次

交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

将依法承担赔偿责任。

交易对方

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

(自然

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

人)声明

件调查结论明确之前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

本人合法拥有本人所持有的香港联交所主板上市公司中国泰凌医药集

团有限公司(股份代码:1011.HK)部分股权的完整权利,该等股权不

存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且

不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其

他情况。”

十三、本次交易对中小投资者保护的安排

本次交易将对本公司产生重大影响,为保护投资者,特别是中小投资者的合

法权益,本公司将采取以下措施:

(一)本次交易方案经本公司董事会审议,独立董事就本方案发表独立意见。

(二)本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。

(三)为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提

供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩

序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,本公司对本次交易

方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

(五)本次资产购买完成后,本公司将根据交易后的公司业务及组织架构,

进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决

策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

(六)本次交易完成后,本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与

控股股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。

(七)为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司已聘请境内外

具有专业资格的独立财务顾问、估值机构、律师事务所、审计机构、咨询研究机

构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的交

易标的定价基于公平合理的原则确定,收购价格的最终确定综合考虑了影响标的

公司股权价值的多种因素。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问、估值机

构对交易标的定价公允性进行了分析并出具了意见。

(八)严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的

可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展

需求的前提下,应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润,

坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、

稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,

不断提高上市公司运营绩效,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的

透明度,维护上市公司全体股东利益。

第三节重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

(1)本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜;

(2)上海市商委的备案;

(3)上海市发改委的备案;

(4)相关银行的外汇登记;

(5)其他必需的审批、备案或授权(如有)。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的备案或

审批,以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此,本次交易能否

最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、

中止或取消。

(二)本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。交大昂立为中

国注册成立的上交所上市公司,而标的公司为开曼注册的香港联交所主板上市公

司,因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规,存在一定

的法律风险。

(三)交易对方的违约风险

本次交易协议转让部分为拟通过交大昂立的境外全资子公司昂立国际投资,

以协议转让的方式购买泰凌医药 9.40%股权,转让价格为 2.50 港元/股。泰凌医

药为香港联交所主板上市公司,如果本次交易完成前泰凌医药股价大幅向上波动

超过交大昂立的协议转让价格,则可能影响协议转让交易对方的出售意愿。交大

昂立在《股份买卖协议》中约定了除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、

不适当履行协议项下其应履行的任何义务,违约方应向守约方支付协议交易对价

总额 5%的违约金,违约金不足以弥补损失的,还应继续承担赔偿责任,因协议

引起或与协议有关的任何争议,由交易各方协商解决,如协商不成的,任何一方

均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。尽管交大昂立已经在《股份买卖协议》中约

定了违约责任和争议解决方式,由于协议转让交易对方涉及两家 BVI 公司及两

名自然人,仍可能存在协议转让交易对方的违约风险,导致本次交易失败且难以

获得赔偿或赔偿不足以弥补损失。

(四)汇率波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币,而交大昂立的合

并报表采用人民币编制,且本次交易需要交大昂立将人民币换汇成港币进行结算。

鉴于近期曾出现人民币较大幅度贬值的情况,若人民币再次走弱,交大昂立可能

将支付更多的人民币对价换汇完成交易。因此,人民币、港币等货币之间的汇率

变动,将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。

(五)本次交易可能因内幕交易取消的风险

交大昂立制定了严格的内幕信息管理制度,并在方案商议确定的过程中,尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构

和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕

信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽

查,交大昂立存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

(六)尽职调查程序的局限性风险

由于本次交易实施前,交大昂立并非标的公司重要股东,未对标的公司具有

重要影响,为进行本次交易,交大昂立聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法

律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、

产品等方面的尽职调查,对标的公司主要的生产基地和办公场所进行了现场走访

查看,对标的公司负责财务、业务、生产、市场、销售等高级管理人员和主要负

责人进行了访谈,对标的公司的公开披露信息、重大合同、文件及工商局提供的

工商档案进行了查阅复核。

考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司,需要对其股东承担相应责任,

且标的公司具有二级市场估值和多年的连续交易记录,同时本次交易实施前交大

昂立并非标的公司重要股东,因此标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义

务配合交大昂立及相关中介机构执行全面的审计、评估等程序,交大昂立及相关

中介机构只能以受限的尽职调查方式完成标的公司的核查工作。同时,本次交易

协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于其境外身份、持

有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易对方能够提供的

信息披露资料有限,上市公司及中介机构难以对交易对方进行全面核查。因此,

本次交易存在尽职调查程序的局限性风险。

二、本次交易完成后,上市公司面临的业务与经营风险

(一)标的公司 2016 年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险

根据标的公司公告,标的公司 2016 年预计将有两款重要的新药推出,分别

为松栀丸和喜滴克,预期市场前景良好,对于标的公司的产品结构、盈利能力和

未来战略发展规划具有重要意义。松栀丸系国家药监局批准的唯一一个用于治疗

丙型肝炎的中药,产品研发过程中先后列入国家“十五”重大科技攻关计划项目

和国家高科技研究发展计划(863 计划),并最终获得国家新药证书批准上市。

喜滴克,通用名为尿多酸肽注射液,联合化疗应用于晚期乳腺癌、非小细胞肺癌

患者的治疗,系国家 1.1 类新药,具有我国自主知识产权和专利保护,由国家药

监局批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌适应症,由国家药监局批准新增 MDS 适应

症的 II/III 期临床研究,“尿多酸肽新增 MDS 适应症”入选国家 2015 年重大新

药创制项目备选库。

松栀丸已通过 GMP 认证,计划于 2016 年第一季度上市销售,喜滴克预计

2016 年中期通过 GMP 认证并上市销售。由于上述两款新药上市前仍需面临设备

调试、试生产、GMP 认证等程序,且上市后仍面临被市场接受和认可的过程,

因此标的公司存在 2016 年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险。

(二)标的公司股价波动的风险

本次交易的交易标的为泰凌医药的部分流通股股票。泰凌医药为香港联交所

主板上市公司,由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场,泰凌医药

股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政

策的调整、泰凌医药自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响,其股

票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动,将对

交大昂立本次交易所获得泰凌医药的股票市值产生不利影响。因此,本次交易存

在标的公司股价波动的风险。

(三)业务合作与整合风险

标的公司为一家香港联交所主板上市公司,与交大昂立在法律法规、会计税

收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管本

次交易并未导致交大昂立取得标的公司的控制权,但交大昂立将成为标的公司的

重要股东,未来可能在渠道建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开

展深度合作。由于交大昂立与标的公司分属不同行业,双方未来在大健康产业的

业务合作与整合到位尚需一定时间,因此存在交大昂立无法在短期内完成业务合

作与整合或业务合作与整合效果不佳的风险。

(四)业务转型风险

本公司中长期战略规划为调整原有的保健品、房地产、金融和股权投资“三

足鼎立”的战略,逐步向大健康产业转型,成为医药大健康产业投资整合平台型

公司,进一步做强做优做大公司。本公司将重点加强医药大健康产业产品及服务

板块的建设,待条件成熟,建立 PBM 板块。本次交易将使得本公司战略性进入

医药行业,跨出转型的重要一步,未来将逐步转型成为大健康产业的投资整合平

台。

由于大健康产业尚处于起步阶段,尽管发展前景良好,但产业竞争格局和产

业发展路径尚不清晰,各个细分子行业的相关企业均面临着机遇与挑战,需要探

索符合自身特点和产业发展需求的发展模式。若本公司不能有效结合公司的经营

发展战略,充分整合资源,促进相关业务转型,则可能产生实际业务发展不符合

预定经营发展战略的业务转型风险。

三、其他风险

(一)交大昂立股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次交易事项本身的阐述

和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,交大昂立的股价存

在波动的风险。针对上述情况,交大昂立将根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、

及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投

资者做出投资判断。

(二)标的公司财务数据可能需经审计调整的风险

本报告书中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司

报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制,并经国富浩华

(香港)会计师事务所有限公司进行了审计或审阅,并于 2014 年度出具了标准

无保留意见的审计报告。本次交易完成后,将由立信根据中国企业会计准则对标

的公司出具审计报告,存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。

(三)标的公司曽被出具保留意见审计报告的风险

为了提升竞争力及改善现金流,标的公司于 2012 年第二季度启动了业务模

式重组工作,退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队。根据标的公

司公开披露的 2013 年年度报告,业务模式重组期间,泰凌医药于 2012 年度对疫

苗业务有关应收账款总额人民币 670,414,000 元作出了人民币 343,933,000 元之减

值准备;泰凌医药于 2013 年度作出了额外减值准备人民币 258,223,000 元,并已

就结转自 2012 年 12 月 31 日的尚未收回疫苗业务贸易应收款项结余作出全数减

值。审计师由于无法取得充足资料,无法就管理层对疫苗业务在 2012 年 12 月

31 日之贸易应收账款可回收性所作的评估与判断基准进行合适性的评估,无法

评估 2012 年度综合收益表所扣减值准备是否合适,可能会对泰凌医药 2013 年度

的业绩产生后续影响,因此于 2013 年度出具了保留意见审计报告。

该项业务模式重组工作已于 2014 年完成,泰凌医药完全退出了疫苗业务。

同时,审计师出具了标准无保留意见审计报告,认为泰凌医药综合财务报表已根

据香港财务报告准则真实而公允地反映 2014 年度泰凌医药之溢利及现金流量,

并已按照香港《公司条例》之披露规定妥为编制。

(四)其他风险

交大昂立不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

第四节交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、“健康中国”首次写入“十三五”规划,有望上升为国家战略

2015 年 10 月 26 日至 29 日,中国共产党十八届五中全会在北京召开,会议

研究并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建

议》。

五中全会提出“健康中国”概念,指出推进健康中国建设,深化医药卫生体

制改革,理顺药品价格,实行医疗、医保、医药联动,建立覆盖城乡的基本医疗

卫生制度和现代医院管理制度,实施食品安全战略,并将“健康中国”首次写入

“十三五”规划。2015 年 9 月初,国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划

(2016-2020 年)》编制工作。

五中全会的主要目标是制定“十三五”规划,为中国政治、社会和经济制定

中期目标,具有重要的指导意义,“健康中国”的概念也有望上升为国家战略,

相关产业有望成为国家中长期重点发展的领域。

2、国内医药行业前景较好、发展空间广阔,适合产业资本进入

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近年来,我国医药行

业保持稳定增长,年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率,而且快于中国

GDP 增速。根据国家药监局南方医药经济研究所《2014 年度中国医药市场发展

蓝皮书》,我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升至 2013 年的 22,297

亿元,年均复合增长率达 22.13%。一方面,由于我国人口基数大,且老年人比

例逐渐增长,因此形成了较大的药品需求,预计到 2020 年,60 岁以上老年人口

将达到 1.64 亿,人口增长与人口老龄化推动了医药行业的快速发展。另一方面,

随着国民经济的不断发展,人民生活水平的不断提升,人民对于医疗保健需求上

升,从而拉动药品需求。从中长期来看,我国医药行业仍具有良好的发展前景和

广阔的市场空间。

进入 2014 年,医药工业总产值增速同比有所下降。根据工业与信息化部统

计,2014 年规模以上医药工业增加值同比增长 12.5%,增速较上年下降 0.2 个百

分点。2014 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 24,553.16 亿元,同比增

长 13.05%,但增速较上年降低 4.85 个百分点,自 2013 年增速低于 20%后,进

一步出现下滑。医药行业整体增速的回落,预示着行业的结构调整、优化进入新

的阶段,是产业资本进入的良好时机。

3、标的公司已完成业务模式重组,确立了药品分销和药品生产完整体系

标的公司自 1995 年初创至 2011 年在香港联交所主板上市,其主营业务一直

为药品分销,并成为葛兰素史克、罗氏、拜耳等跨国药企重点药品的中国独家分

销商,成为葛兰素史克、辉瑞、诺华、巴斯德等跨国药企主要疫苗产品在中国的

独家经销商,同时,标的公司拥有多项 GSP 认证,体现了标的公司曾经具备较

强的药品分销能力。

2012 年由于医药行业体制改革,跨国药企的疫苗相关产品受到较大冲击,

为了提升竞争力及改善现金流,标的公司于 2012 年第二季度启动了业务模式重

组工作,退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队。同年,泰凌医药

进入肿瘤领域,与复旦张江建立长期合作关系,开始销售推广里葆多(盐酸多柔

比星脂质体注射液)产品,并成为里葆多的全国独家总代理。2014 年里葆多销

售额较 2013 年增长 126.63%,根据北京国药诚信咨讯发展有限公司进行的抽样

调查显示,脂质体类制剂中,复旦张江的里葆多占市场份额(以用量计)约 79%,

处于绝对优势地位。因此,尽管标的公司通过业务模式重组调整了代理的主要产

品,但仍然保持了其较强的药品分销能力。

2007 年,标的公司收购了苏州第壹制药,苏州第壹制药成为其化学药生产

基地。2013 年,标的公司收购了泰州制药,泰州制药将成为其生物药品生产基

地。2015 年,标的公司收购了长沙制药,长沙制药将成为其中药产品生产基地。

目前,标的公司自有产品的生产基地已经确立,并已经拥有多项 GMP 认证,体

现了标的公司具备了较强的药品生产能力。

综上所述,标的公司 2014 年完成了业务模式重组,确立了药品分销和药品

生产完整体系。2014 年标的公司净利润为人民币 208.70 万元,实现了扭亏为盈。

2015 年上半年标的公司净利润为 3,649.00 万元,同比增长 1,490.67%。目前,业

务模式重组后的标的公司正专注经营药品制造、推广及销售业务,拓展其自有产

品组合及发展研究开发能力,盈利能力有望持续增强。

4、标的公司四款重要新药预计将陆续上市,打开了新的发展空间

我国医药行业整体前景良好,已经通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一

批落后企业,而新药具有较高的技术壁垒并受到专利保护,一旦被医院和医生认

可就具有较强的粘性和持续的高利润贡献,因此医药企业是否具有新药的研发、

生产、销售能力是其能否在医药行业中具有竞争优势和可持续发展能力的重要保

证。

标的公司 2016 年预计将有两款重要的新药推出,均系全国独家产品,分别

为松栀丸和喜滴克,预期市场前景良好,对于标的公司的产品结构、盈利能力和

未来战略发展规划具有重要意义。根据标的公司公告,松栀丸系国家药监局批准

的唯一一个用于治疗丙型肝炎的中药,产品研发过程中先后列入国家“十五”重

大科技攻关计划项目和国家高科技研究发展计划(863 计划),并最终获得国家

新药证书批准上市。喜滴克,通用名为尿多酸肽注射液,联合化疗应用于晚期乳

腺癌、非小细胞肺癌患者的治疗,系国家 1.1 类新药,具有我国自主知识产权和

专利保护,由国家药监局批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌适应症,由国家药监局

批准新增 MDS 适应症的 II/III 期临床研究,“尿多酸肽新增 MDS 适应症”入选

国家 2015 年重大新药创制项目备选库。

此外,标的公司于 2015 年 12 月 1 日发布公告,预计于 2017 年投产两款新

药,分别为盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸,已获国家药监局颁发的生产批文,均

系全国独家产品。盐酸哌甲酯片用于注意缺陷多动障碍(儿童多动综合症,轻度

脑功能失调)、发作性睡病,以及巴比妥类、水合氯醛等中枢抑制药过量引起的

昏迷。该产品的推出可进一步推动标的公司在中枢神经系统治疗领域的发展。氯

烯雌醚滴丸用于治疗妇女更年期综合征及手术后因雌激素缺乏所引起的症状、青

春期功能失调性子宫出血、妇女性腺功能不全的雌激素替代治疗、男性前列腺增

生。上述两款新药预计于 2017 年底或之前上市销售。

综上所述,标的公司 2016 年和 2017 年预计有四款重要新药陆续上市,打开

了新的发展空间

(二)本次交易的目的

1、提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力

2015 年上半年,标的公司的业务模式重组体现了良好的效果,净利润为

3,649.00 万元,同比增长 1,490.67%。随着四款重要新药预计于 2016 年和 2017

年陆续推出,标的公司的盈利能力有望持续增强。上市公司拟通过本次交易,拥

有标的公司的参股权,借助标的公司药品分销和药品生产完整体系提升上市公司

的核心竞争力,在大健康产业实现横向发展,有助于完善公司业务布局,提升公

司持续盈利能力,为公司和股东创造更多的投资回报。

2、通过并购实现与标的公司的协同效应

通过并购,有助于上市公司与标的公司实现多方面的协同效应。本次交易完

成后,上市公司有意向帮助标的公司开拓上市公司关联方上海交通大学旗下医院

渠道,帮助标的公司扩大销售及市场份额,有助于双方在渠道与网络方面产生协

同效应。本次交易完成后,上市公司有意向与标的公司协商以技术许可、组建合

资公司等方式,共同发展功能性保健食品业务,预计初期聚焦于肠胃消化、肝炎、

白血病等疾病领域,有助于双方在技术与产品方面产生协同效应。本次交易完成

后,上市公司有意向与标的公司探讨以合适的方式及平台,共同发展移动医疗、

疾病管理等新型互联网医疗模式;探讨共同发起医疗产业基金,投资于制药、医

疗器械、医疗服务等产业领域,有助于双方在业务模式创新与产业投资方面产生

协同效应。

3、有助于上市公司战略转型为大健康产业的投资整合平台

本公司是国内保健品行业中第一家上市公司,是我国保健品龙头企业。保健

品行业是大健康产业的重要组成部分,公司经过多年的经营发展已具备一定的研

发、生产、销售能力,确立了一定的品牌影响力和行业地位,奠定了扩展大健康

产业布局的良好基础。本公司拟通过本次交易,逐步战略转型为大健康产业的投

资整合平台,广泛而深度的参与未来大健康产业的发展,实现公司整合大健康产

业相关产品和服务的战略发展规划。

4、有助于上市公司战略性进入医药行业

医药行业也是大健康产业的重要组成部分,行业前景良好、发展空间广阔。

同时,医药行业具有高壁垒、长周期等行业特点,存在人才、资金、渠道、品牌

等较多壁垒,且一款新药从研发到上市往往需要长达十余年的周期,对于行业新

进入者的门槛较高。本公司拟通过本次交易,战略性进入医药行业,重点布局具

有多款全国性独家新药的企业,通过直接持有标的公司参股权,突破行业新进入

者壁垒,缩短进入行业所需要的时间,实现跨越式发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本公司的决策过程

1、2015 年 8 月 3 日,本公司董事会发布公告(临 2015-025),因本公司正

在筹划重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股

价异常波动,经公司申请,本公司股票自 2015 年 8 月 4 日起预计停牌不超过一

个月。

2、2015 年 9 月 7 日,本公司董事会发布公告(临 2015-037),介绍了本次

重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原

因,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司

申请,公司股票自 2015 年 9 月 7 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个

月。

3、2015 年 9 月 23 日,本公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了

公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后向上

海证券交易所提出公司股票自 2015 年 10 月 8 日起继续停牌,不超过 1 个月的延

期复牌申请。

4、2015 年 10 月 1 日,本公司董事会发布公告(临 2015-044),介绍了本次

重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原

因,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司

申请,公司股票自 2015 年 10 月 8 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1

个月。

5、2015 年 10 月 21 日,本公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了

公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后向上

海证券交易所提出公司股票自 2015 年 11 月 6 日起继续停牌,不超过 2 个月的延

期复牌申请。

6、2015 年 11 月 6 日,本公司董事会发布公告(临 2015-054),介绍了本次

重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原

因,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司

申请,公司股票自 2015 年 11 月 6 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 2 个

月。

7、2015 年 12 月 11 日,本公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了

《关于授权经营班子在不超过 4 亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品的

议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议案》、

《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》等议

案。

8、2016 年 1 月 4 日,本公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《公

司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的<股

份买卖协议>的议案》、《重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》、《提请

股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提请召开上

海交大昂立股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相

关的议案。

9、本次交易尚需交大昂立股东大会批准。本次交易尚需交大昂立股东大会

以特别决议方式审议通过,即出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过关于本次交易的议案。交大昂立拟于 2016 年 1 月 25 日召

开 2016 年第一次临时股东大会审议《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、

《与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《重大资产购买

报告书(草案)及其摘要的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大

资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

(二)本次交易已经履行的审批、备案程序

本次交易涉及跨境并购,需要设立境外子公司作为本次交易协议转让的实施

主体。根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)的相关规定,交大昂

立已于2015年8月28日取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第

N3100201500616号),在中国香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转让的实

施主体。

(三)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

本次交易实施前尚需取得相关机构授权、审批、备案或登记,在取得相关机

构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。

1、向上海市发改委备案

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第9

号),鉴于交大昂立拟通过其境外企业或机构实施境外投资项目,投资额在3亿美

元以下,由省级政府投资主管部门备案。因此,交大昂立应就本次交易向上海市

发改委履行备案程序。

2、向上海市商委备案

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)规定,除企业境外投资

涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外,其他情形的境外投资,实行备

案管理。地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此,交大昂立应当就本次

交易向上海市商委备案。

3、向相关银行办理外汇登记

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

(汇发[2015]13号)规定:“取消境外直接投资项下外汇登记核准,由银行根据

《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理,该等银行为已经取得外汇管理局

金融机构标识码且在所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行。”因此,

交大昂立应当就本次交易向具有外汇登记资格的相关银行办理外汇登记。

三、本次交易的主要内容

(一)交易方案概述

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药,交大昂立及其境

外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次

购买标的公司股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权,购买

均价不超过 2.50 港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权,系通过二级

市场购买取得,首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日,购买的价格区间为 1.86

港元/股至 2.40 港元/股。

本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资,以协议转让、

二级市场购买等方式购买泰凌医药股权,其中通过协议转让购买 9.40%股权,转

让价格为 2.50 港元/股。

(二)交易对方

本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co., Ltd、Elemental Flow

Limited、奚儒俊、钱力,后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药股东,

为不特定对象。

协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药总股数百分比如下表所示:

协议转让交易对方名称协议转让股数(股) 占泰凌医药总股数百分比

Annie Investment Co., Ltd 50,000,000 3.21%

Elemental Flow Limited 30,000,000 1.93%

奚儒俊 35,000,000 2.25%

钱力 31,490,000 2.02%

合计 146,490,000 9.40%

(三)交易标的

本次交易的交易标的为泰凌医药部分股权。

(四)资金来源

交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款,其使用不影响公司正

常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

(五)标的公司的持续管理与经营

交大昂立将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动,同时无意(1)

对标的公司的业务活动进行重大改变;(2)改变标的公司的住所;(3)影响标的

公司现有成员公司目前的经营活动;(4)终止标的公司与现有任何员工的雇佣关

系,除非是在正常经营过程中的解雇。本次交易完成之后不会改变标的公司职工

总数,也不会对标的公司的普通雇员产生任何法律、经济或与工作相关的后果。

交大昂立将提供必要的资源和支持以使标的公司实现其现有的战略和利用

将来出现的机会。此外,交大昂立还会通过其人力资源、管理经验、生产设施、

研发能力等帮助标的公司不断优化公司治理结构、改善经营管理、增强产品竞争

力,实现进一步持续发展,同时尽可能地挖掘双方的协同效应,未来可能在渠道

建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开展深度合作。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体或自然人,其中本公司为中国独立法人实体,

标的公司为开曼独立法人实体,协议转让交易对方为 BVI 独立法人实体或自然

人、其他交易对方为不特定对象,本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股

股东间不存在关联关系,本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系,

因此本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定,购买的资产在最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以

上则构成重大资产重组。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购

买、出售的,以其累计数计算相应数额。

标的公司 2014 年度营业收入为人民币 86,521.90 万元,标的公司 22.45%股

权对应的营业收入为人民币 19,424.17 万元,交大昂立 2014 年度营业收入为人民

币 38,843.02 万元。标的公司 2014 年度 22.45%股权对应的营业收入达到交大昂

立 2014 年度营业收入的 50%。

根据《重组办法》规定的累计计算原则及上市公司对标的公司股权的收购安

排,本次交易对标的公司股权购买达到 22.45%则构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购,不涉及本公司股权变动。本次交易完成后,大众交通

仍为交大昂立控股股东,大众交通仍为交大昂立实际控制人,本次交易不会导致

本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易后交大昂立不构成对标的公司的控制,与标的公司

控股股东及其实际控制人不构成一致行动关系

本次交易后,交大昂立预计将取得标的公司不超过 29.99%股权,成为标的

公司的重要股东和战略投资者,不构成对标的公司的控制。Golden Base 持有标

的公司 37.55%股权,仍为标的公司控股股东,吴铁、钱余夫妇仍为标的公司实

际控制人。

标的公司控股股东及其实际控制人均未参与本次交易,且交大昂立与标的公

司控股股东及其实际控制人未达成任何合作协议,不构成一致行动关系。

六、本次交易暂缓出具标的公司中国会计准则下的审计报告

本次交易的标的公司在开曼注册,系境外独立法人实体。在本次交易实施前,

本公司不持有标的公司重要股份,未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完

成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务

资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的

公司财务报告及其相关的审计报告。

本次交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,依据上市地法律规定,每

年已定期披露香港会计准则下经会计师事务所审计的年度报告并向公众公开,投

资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。

本公司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东,将在股权正式交割后三

个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和

审计报告。

七、本次交易不进行标的公司盈利预测

由于在本次交易完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的

公司最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次

交易的标的公司为香港联交所主板上市公司,由收购方公布盈利预测可能会引起

标的公司的股价波动,并影响标的公司现有股东出售其股份的意愿,增加本次交

易的不确定性,因此本次交易不进行标的公司盈利预测。

八、本次交易不进行标的公司资产评估

本次交易采用协议转让及二级市场购买等方式,转让价格的确定并非以资产

评估结果为依据,而主要参考标的公司近期二级市场股价水平等因素。

标的公司系香港联交所主板上市公司,具有二级市场估值和多年的连续交易

记录。而二级市场具有众多的机构投资者、个人投资者参与交易,具有众多的研

究机构进行研究覆盖参与价值发现,因此标的公司二级市场估值是其公允价值的

重要参考依据。

由评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的

公司盈利预测等工作,鉴于本次交易暂缓出具标的公司审计报告且不进行标的公

司盈利预测,评估机构在技术上无法出具评估报告。

因此,本次交易不进行标的公司资产评估。

九、本次交易无法完全按照《26 号准则》编制重大资产重组相

关信息披露文件

《26 号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行

为(以下简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下

简称重组报告书)等信息披露文件,并按《重组办法》等相关规定予以披露。”

鉴于本次交易涉及跨境并购,标的公司为香港联交所主板上市公司,本次交

易拟收购标的公司参股权而非控股权,标的公司控股股东和实际控制人并不参与

本次交易,本次交易前上市公司并非标的公司重要股东,未对标的公司构成重要

影响,标的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及

开展核查工作,因此上市公司及各中介机构只能以受限的尽职调查方式开展工作;

同时,本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于

其境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易

对方能够提供的信息披露资料有限,导致本次交易无法完全按照《26 号准则》

编制重大资产重组相关信息披露文件。

十、本次交易运用二级市场购买等方式对标的公司股权的进一步

收购不构成上市公司的义务

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药 7.52%股权,系通过二级

市场购买取得,首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日。

交大昂立拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式,在首次购买标的公司

股票之日起 12 个月内陆续购买泰凌医药不超过 29.99%股权,购买均价不超过

2.50 港元/股,以使交大昂立成为泰凌医药的重要股东和战略投资者。

本次交易除协议转让外,交大昂立拟运用二级市场购买等方式进一步收购标

的公司股权,但上述收购意愿并不构成上市公司的义务。

十一、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易,交大昂立将逐步战略

转型为大健康产业投资整合平台,广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通

过本次交易,交大昂立战略性进入医药行业,重点布局具有多款全国性独家新药

的企业,通过直接持有标的公司参股权,突破行业新进入者壁垒,缩短进入行业

所需要的时间,实现跨越式发展。

长期来看,本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力,通过实施重大资产

购买,在大健康产业实现横向发展,有助于完善公司业务布局,提升公司持续盈

利能力,为公司和股东创造更多的投资回报。

短期来看,标的公司 2014 年完成了业务模式重组,实现了净利润的扭亏为

盈。2015 年上半年,标的公司的业务模式重组体现了良好的效果,净利润为

3,649.00 万元,同比增长 1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐

渐改善,且 2016 年预计有两款重要新药上市,预计经营业绩有望继续提高,短

期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响,有利于增强上市公司盈利能力。

从上市公司股权结构来看,本次交易采用现金方式完成收购,不涉及发行股

份,不影响上市公司的股权结构。

从上市公司的资产负债结构来看,本次交易部分资金来源为银行借款,交易

完成后上市公司的资产和负债都将有所增加,相应资产负债率将有所提高。鉴于

上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%,适当的增加上市公司资产负债率有

助于改善上市公司资产负债结构。

第五节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

(一)基本情况

公司名称: 上海交大昂立股份有限公司

注册资本: 31,200 万元

注册地址: 上海市松江区环城路 666 号

法定代表人: 杨国平

成立日期: 1997 年 12 月 24 日

营业执照注册号: 310000400186312

上市地点: 上海证券交易所

证券代码: 600530

证券简称: 交大昂立

经营范围: 生物制品,保健食品(含参制品),营养食品、特殊膳食

食品、食品分装、饮料(含固体饮料)、配制酒、保健用

品、消毒制品的生产和销售;生产罐头(其他罐头)、蜂

制品(蜂产品制品);经营本企业生产相关的国内外贸易

(除专项规定);咨询服务。【依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)历史沿革

1、公司设立及历次股权变更情况

(1)1997 年,公司设立

1997 年 12 月 23 日,经上海市人民政府以沪府体改审(1997)035 号《关于

同意设立上海交大昂立股份有限公司的批复》批准,由上海交通大学、上海大众

出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业(集团)有

限公司、上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋

国际实业股份有限公司、上海市教育发展有限公司、上海市第一医药商店有限公

司共同出资发起设立的股份有限公司。上海云间会计师事务所于 1997 年 12 月

19 日出具上云会验(1997)第 5212 号《验资报告》,对公司设立时的注册资金

到位情况进行了验资确认。其中,上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上

海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公司以资本公

积和盈余公积转增实收资本对公司进行增资,其余五位股东以货币形式出资。上

海市工商行政管理局于 1997 年 12 月 24 日向公司核发《营业执照》通知单。

交大昂立设立时的股权结构为:

股东名称股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

上海交通大学 3,300.00 22.00

上海大众出租汽车股份有限公司 3,000.00 20.00

上海茸北工贸实业总公司 3,000.00 20.00

上海新路达商业(集团)有限公司 1,650.00 11.00

上海国际株式会社 1,650.00 11.00

上海交大昂立股份有限公司职工持股会 1,350.00 9.00

上海南洋国际实业股份有限公司 600.00 4.00

上海市教育发展有限公司 300.00 2.00

上海市第一医药商店有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

(2)2001 年,股权转让

2001 年 4 月 30 日,交大昂立经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体

改批字(2001)第 010 号《关于同意上海交大昂立股份有限公司职工持股会转让

股权的批复》批准进行了股权转让,上海交大昂立股份有限公司职工持股会将持

有的公司股份 1,350 万股转让给上海茸茸实业有限公司,每股价格为 3.50 元。该

等股份转让经上海技术产权交易所以 0001223 号产权转让交割单办理产权交割

手续。上海市工商行政管理局于 2001 年 4 月 30 日向公司核发《营业执照》通知

单。

本次股权转让完成后,交大昂立的股权结构为:

股东名称股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

上海交通大学 3,300.00 22.00

上海大众交通(集团)股份有限公司 3,000.00 20.00

上海茸北工贸实业总公司 3,000.00 20.00

上海新路达商业(集团)有限公司 1,650.00 11.00

股东名称股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

上海国际株式会社 1,650.00 11.00

上海茸茸实业公司 1,350.00 9.00

上海南洋国际实业股份有限公司 600.00 4.00

上海市教育发展有限公司 300.00 2.00

上海市第一医药商店有限公司 150.00 1.00

合计 15,000.00 100.00

(3)2001 年,首次公开发行 A 股并上市

2001 年 6 月 11 日,交大昂立经中国证监会证监发行字[2001]36 号《关于核

准上海交大昂立股份有限公司公开发行股票的通知》核准,利用上海证券交易所

交易系统,采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股,

公司注册资本增加至 20,000 万元人民币。上述股本增加业经上海立信长江会计

师事务所有限公司出具信长会师报字(2001)第 10996 号《验资报告》审验。上

海市工商行政管理局于 2001 年 6 月 22 日向公司核发《营业执照》通知单。

首次公开发行完成后,交大昂立的股权结构为:

股东名称股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

上海交通大学 3,300.00 16.50

上海大众交通(集团)股份有限公司 3,000.00 15.00

上海茸北工贸实业总公司 3,000.00 15.00

上海新路达商业(集团)有限公司 1,650.00 8.25

上海国际株式会社 1,650.00 8.25

上海茸茸实业公司 1,350.00 6.75

上海南洋国际实业股份有限公司 600.00 3.00

上海市教育发展有限公司 300.00 1.50

上海市第一医药商店有限公司 150.00 0.75

社会公众股 5,000.00 25.00

合计 20,000.00 100.00

(4)2005 年,资本公积转增股本

2005 年 3 月 10 日,经上海市人民政府沪府发改核(2005)第 003 号《关于

核准上海交大昂立股份有限公司 2003 年度资本公积金转增股本的通知》核准,

交大昂立进行了增资扩股。公司将 2003 年度资本公积金转增股本,以 2003 年末

总股本 20,000 万股为基数,资本公积金每 10 股转增 2 股。经中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司核准,本次资本公积转增股本后,实际股份总额增至

24,000 万股。该次增资经上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2005]第

042 号《验资报告》审验。公司于 2005 年 4 月办理了工商变更登记手续。

本次股本转增完成后,交大昂立的股权结构为:

股东名称股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

上海南洋国际实业股份有限公司 4,680.00 19.50

上海大众交通(集团)股份有限公司 3,600.00 15.00

上海茸北工贸实业总公司 3,600.00 15.00

上海新路达商业(集团)有限公司 1,980.00 8.25

上海国际株式会社 1,980.00 8.25

上海蓝鑫投资有限公司 1,260.00 5.25

上海交通大学 360.00 1.50

上海市教育发展有限公司 360.00 1.50

上海市第一医药商店有限公司 180.00 0.75

社会公众股 6,000.00 25.00

合计 24,000.00 100.00

(5)2006 年,股权分置改革

交大昂立于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议,表决通过了

《公司股权分置改革方案》,于 2006 年 1 月 23 日发布公告。2006 年 2 月 9 日,

经中华人民共和国商务部商资批[2006]453 号《商务部关于同意上海交大昂立股

份有限公司股权转让的批复》核准,根据 2006 年 1 月 23 日公司相关股东会议通

过的股权分置改革方案,同意公司非流通股股东共将 2,040 万股转让给社会公众

流通股股东。

本次股权分置改革方案实施后,交大昂立的股权结构变动如下:

股份类别股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

有限售条件股份 15,960.00 66.50

其中:国家法人持股 2,447.20 10.20

法人股 11,757.20 49.00

境外法人股 1,755.60 7.30

无限售条件股份 8,040.20 33.50

合计 24000.00 100.00

本次股权分置改革完成后,交大昂立的股东持股情况如下:

股东名称持股数(万股) 持股比例

上海交大南洋股份有限公司 4,256.00 17.73

大众交通(集团)股份有限公司 3,192.00 13.30

上海茸北工贸实业总公司 3,192.00 13.30

上海新路达商业(集团)有限公司 1,755.60 7.32

上海国际株式会社 1,755.60 7.32

上海蓝鑫投资有限公司 1,117.20 4.66

上海市教育发展有限公司 319.20 1.33

股东名称持股数(万股) 持股比例

上海交通大学 212.80 0.89

上海第一医药股份有限公司 159.60 0.67

社会公众股 8,040.00 33.50

合计 24,000.00 100.00

(6)2009 年,资本公积转增股本

2009 年 2 月 6 日,经上海市商务委员会沪商外资协[2009]406 号《市商委关

于同意上海交大昂立股份有限公司增资和变更经营范围的批复》核准,交大昂立

进行了增资扩股。公司以总股本 24,000 万股为基数,每 10 股转增 3 股,转增股

本后,公司的总股本为 31,200 万股,公司的注册资本为 31,200 万元人民币。公

司于 2009 年 2 月办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,交大昂立的股权结构变动如下:

股份类别股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

有限售条件股份 4,472.00 14.33

无限售条件股份 26,728.00 85.67

合计 31,200.00 100.00

本次增资完成后,交大昂立的股东持股情况如下:

股东名称持股数(万股) 持股比例

上海交大南洋股份有限公司 5,532.80 17.73

大众交通(集团)股份有限公司 4,149.60 13.30

上海新路达商业(集团)有限公司 2,282.28 7.32

上海茸北工贸实业总公司 2,230.15 7.15

上海蓝鑫投资有限公司 1,322.36 4.24

深圳市平石投资股份有限公司 1,013.44 3.25

上海国际株式会社 949.26 3.04

上海市教育发展有限公司 414.96 1.33

上海交通大学 276.64 0.89

社会公众股 13,028.51 41.76

合计 31,200.00 100.00

(7)2015 年,控股股东及实际控制人变更

2014 年 12 月,大众交通受同一母公司控制的关联方上海大众资产管理有限

公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别买入交大昂立 3,636,000 股和

504,001 股。2015 年 1 月 8 日,大众交通通过交易所集中竞价交易系统买入交大

昂立 300,200 股,占交大昂立总股本的 0.0962%。截至 2015 年 1 月 9 日,信息

披露义务人累计增持交大昂立 15,600,050 股,累计增持比例为 5.00%。2015 年 1

月 19 日,大众交通通过交易所集中竞价交易系统买入交大昂立 2,198,300 股,占

交大昂立总股本的 0.70%。上述权益变动完成后,大众交通及其受同一母公司控

制的关联方持有 59,294,350 股交大昂立的股份,占交大昂立已发行股份的 19%,

超过了上市公司第一大股东上海新南洋股份有限公司及关联方上海交通大学合

计持股 18.74%的比例,成为交大昂立的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日,交大昂立总股本为 31,200 万股,均为流通 A 股,股

权结构如下表所示:

股东持股数量(万股) 持股比例(%)

大众交通(集团)股份有限公司 5,727.37 18.36

其他公众股股东 25,472.63 81.64

总计 31,200.00 100.00

2、公司前十大股东情况

截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司前 10 大股东情况如下:

序号股东名称持股数(股) 持股比例(%)

1 大众交通(集团)股份有限公司 57,273,675 18.36

2 上海新南洋股份有限公司 55,679,812 17.85

3 上海新路达商业(集团)有限公司 19,197,491 6.15

4 南方资本-工商银行-华融信托-衡锋权益投资集合资

9,414,113 3.02

金信托计划

5 上海茸北工贸实业总公司 8,515,765 2.73

6 上海国际株式会社 5,436,937 1.74

7 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

5,153,027 1.65

-005L-CT001 沪

8 上海市教育发展有限公司 4,149,600 1.33

9 融通资本财富-招商银行-宽众二号资产管理计划 3,185,887 1.02

10 融通资本财富-民生银行-融通资本衡锐2号资产管

3,000,084 0.96

理计划

合计 171,023,286 54.82

3、公司最近三年控股权变动情况

上市公司近三年的控制权曾发生变动,2015 年 1 月,交大昂立的控股股东

及实际控制人变更为大众交通。

本次变动的具体情况,请见本节“(二)历史沿革/1、公司设立及历次股权

变更情况/(7)2015 年,控股股东及实际控制人变更”。

4、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外,上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

(三)公司主营业务情况及主要财务指标

1、近三年主营业务发展情况

本公司是国内保健品行业中第一家上市公司,主营现代生物和医药制品的研

制生产,开发微生态制剂和中草药制剂,并通过收购湖南金农生物资源股份有限

公司 63%股权跨入天然植物提取行业。目前本公司已开发研制生产出昂立一号口

服液、昂立多邦复方胶囊、昂立西洋参胶囊等一系列产品;本公司还引入维生素

和矿物质、植物提取物等天然营养补充剂,开发了 4 大类 33 种“天然元”产品,

初步形成了“昂立品牌功能性产品系列,天然元品牌营养补充剂产品系列”两驾

马车的产品格局。

2、最近三年主要财务数据及财务指标

交大昂立最近三年经审计的及 2015 年上半年未经审计的主要财务数据及财

务指标如下表所示:

(1)资产负债情况

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 270,686.99 277,002.70 179,299.95 185,454.42

总负债 59,266.66 55,252.78 33,363.53 32,863.42

归属于母公司

198,113.75 208,510.22 132,441.20 147,052.19

所有者权益

(2)收入利润情况

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 13,675.36 33,763.92 35,703.26 37,527.19

利润总额 9,825.86 11,116.75 9,325.97 10,134.28

归属于母公司所有者

6,809.51 8,487.14 8,297.72 8,315.23

的净利润

加权平均净资产收益

3.35 4.98 5.94 5.87

率(%)

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益 -1.10 1.74 1.35 0.03

率(%)

销售毛利率(%) 60.18 60.44 62.71 65.47

(四)公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日,大众交通持有交大昂立 5,727.37 万股,占总股本的

18.36%,根据交大昂立公开披露的 2015 年半年报及公司公告,大众交通为交大

昂立的控股股东及实际控制人。

大众交通前身为上海市大众出租汽车公司,是上海最大的公交集团之一。目

前逐步形成了以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资

产业为两翼的集团化发展格局。

(1)基本情况

公司名称: 大众交通(集团)股份有限公司

注册资本: 157,608.1909 万元

注册地址: 上海市中山西路 1515 号大众大厦 12 楼

通讯地址上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼

法定代表人: 杨国平

股票代码: 600611.SH

营业执照注册号: 310000400085115

税务登记号码: 国(地)税沪字 310104607216596

企业类型: 股份有限公司(中外合资、上市)

经营期限: 1994 年 6 月 6 日至不约定期限

经营范围: 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省

际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车

场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾

驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策

的企业(具体项目另行报批)。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)股权结构图

员工持股会

90.00%

上海大众企业管理有限公司

19,99%

上海大众公用事业(集团)股份有限公司

24.54%

大众交通(集团)股份有限公司

(3)最近三年主要财务数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 1,291,593.48 1,124,005.97 1,017,386.94 966,247.65

总负债 498,118.88 430,158.01 402,219.67 371,043.91

归属于母公司所

741,666.65 633,620.00 552,343.09 542,410.47

有者权益

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 109,068.30 271,903.05 299,840.73 291,297.50

利润总额 34,238.63 61,566.12 61,433.08 63,630.68

归属于母公司所有者

24,813.18 42,329.31 40,821.01 38,916.55

的净利润

(4)主要下属企业的情况

截至 2015 年 9 月 30 日,大众交通主要控股下属企业的情况如下表所示:

单位:万元

序号企业名称注册资本经营范围

1 大众汽车租赁有限公司 20,000 汽车租赁、出租汽车

序号企业名称注册资本经营范围

2 上海大众房地产开发经营公司 20,000 房地产投资、开发

承办海运、空运进出口货物的

3 上海大众交通国际物流有限公司 2,600

国际运输代理业务

宾馆、大型饭店、咖啡馆、会

4 上海大众空港宾馆有限公司 5,000

议服务

5 嘉善众祥房产开发有限公司 10,000 房地产开发

6 上海长宁大众小额贷款股份有限公司 30,000 发放贷款及相关的咨询活动

7 上海虹口大众出租汽车有限公司 21,454 出租汽车营运

8 上海嘉定大众小额贷款股份有限公司 20,000 发放贷款及相关的咨询活动

9 上海大众大厦有限责任公司 15,000 旅游饮食服务业

2、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

大众交通(集团)

股份有限公司

18.36%

上海交大昂立股份有限公司

(五)主要下属企业情况

截至 2015 年 9 月 30 日,交大昂立主要控股下属企业的情况如下表所示:

单位:万元

序号企业名称注册资本经营范围

1 上海昂立广告有限公司 1,800.00 代理广告等

2 上海昂立同科经济发展有限公司 17,725.40 酒店管理

3 上海诺德生物实业有限公司 15,600.00 天然植物制品

生物制品销售及其领域内八技

4 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500.00

服务

5 上海交大昂立保健品有限公司 1,000.00 保健品生产销售

6 上海昂立实业有限公司 5,000.00 投资、企业管理等

7 上海昂立房地产开发有限公司 2,120.00 房地产开发、经营

8 上海施惠特投资管理有限公司 3,000.00 投资、企业管理等

9 昂立国际贸易(上海)有限公司 1,000.00 货物及技术的进出口业务等

10 上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司 15,000.00 发放贷款及相关的咨询活动

11 上海昂立久鼎典当有限公司 3,000.00 典当

(六)上市公司合法经营情况

最近三年,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

(七)本次交易协议转让部分的实施主体

交大昂立为本次交易之目的在香港设立昂立国际投资作为本次交易协议转

让部分的实施主体。昂立国际投资基本情况如下:

名称: 昂立国际投资有限公司

英文名称: ONLLY INTERNATIONAL INVESTMENT (HK) LIMITED

国家/地区香港

地址: UNIT 402, 4/F FAIRMONT HSE, NO 8 COTTON TREE

DRIVE, ADMIRALTY, HONG KONG

业务性质: 有限公司

法律地位: 法人团体

登记号码: 65186576-000-08-15-7

注册资本 1,000 万港币(折合 826.6707 万元人民币)

营业期限: 2015.08.28-2016.08.27

经营范围: 投资、实业及贸易

二、交易对方的基本情况

本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于其

境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易对

方能够提供的信息披露资料有限,上市公司及中介机构难以对交易对方进行全面

核查。

(一)Annie Investment Co., Ltd

根据境外公司注册服务机构 Offshore Incorporations Limited 出具的

《Certificate of Incumbency》,Annie Investment Co., Ltd 的情况如下:

1、基本情况

企业名称: Annie Investment Co., Ltd

企业编号: 1790379

成立日期: 2013年9月11日

注册地: P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

董事: 沈宁、洋溢

控股股东: 沈宁、洋溢

股本面值: 50,000美元

2、产权控制关系

截至本报告书签署日,Annie Investment Co., Ltd 为自然人持股企业,其股权

结构如下:

姓名持有股份数持有股份面值(美元) 持股比例(%)

沈宁 25,000 25,000.00 50.00

洋溢 25,000 25,000.00 50.00

合计 50,000 50,000.00 100.00

沈宁的基本情况如下:

姓名: 沈宁

性别: 女

出生日期: 1972 年 2 月 10 日

国籍: 中国

香港护照号码: KJ030****

洋溢的基本情况如下:

姓名: 洋溢

性别: 男

出生日期: 1978 年 2 月 24 日

国籍: 中国

澳门护照号码: MA001****

3、经营情况

截至本报告书签署日,Annie Investment Co., Ltd 的主营业务为证券投资。

4、与交大昂立的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日,Annie Investment Co., Ltd 与上市公司及其控股股东无

关联关系。

截至本报告书签署日,Annie Investment Co., Ltd 与其他交易对方不存在关联

关系或一致行动关系。

5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,Annie Investment Co., Ltd 不存在向上市公司推荐董事

或者高级管理人员的情形。

(二)Elemental Flow Limited

根据境外公司注册服务机构 NovaSage Incorporations(BVI) Limited 出具的

《Certificate of Incumbency》,Elemental Flow Limited 的情况如下:

1、基本情况

企业名称: Elemental Flow Limited

企业编号: 1873973

成立日期: 2015年5月13日

注册地: NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

董事: 叶颖

控股股东: 叶颖

股本面值: 1美元

2、产权控制关系

截至本报告书签署日,Elemental Flow Limited 为自然人持股企业,其股权结

构如下:

姓名持有股份数持有股份面值(美元) 持股比例(%)

叶颖 1 1.00 100.00

合计 1 1.00 100.00

叶颖的基本情况如下:

姓名: 叶颖

性别: 男

国籍: 中国

身份证号: 36031319780427****

住所: 广东省深圳市龙岗区布吉龙威豪庭*幢***

通讯地址: 广东省深圳市龙岗区布吉龙威豪庭*幢***

3、经营情况

截至本报告书签署日,Elemental Flow Limited 的主营业务为证券投资。

4、与交大昂立的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日,Elemental Flow Limited 与上市公司及其控股股东无关

联关系。

截至本报告书签署日,Elemental Flow Limited 与其他交易对方不存在关联关

系或一致行动关系。

5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,Elemental Flow Limited 不存在向上市公司推荐董事或

者高级管理人员的情形。

(三)奚儒俊

1、基本情况

姓名: 奚儒俊

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 31011019620928****

住所: 上海市杨浦区鞍山*村

通讯地址: 上海市杨浦区鞍山*村

2、与交大昂立的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日,奚儒俊与上市公司及其控股股东无关联关系。

截至本报告书签署日,奚儒俊与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,奚儒俊不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情形。

(四)钱力

1、基本情况

姓名: 钱力

性别: 女

国籍: 中国

身份证号码: 52010219840602****

住所: 广东省深圳市福田区莲花路****号万科金色

家园*栋****

通讯地址: 广东省深圳市福田区莲花路****号万科金色

家园*栋****

2、与交大昂立的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系

截至本报告书签署日,钱力与上市公司及其控股股东无关联关系。

截至本报告书签署日,钱力与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,钱力不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的

情形。

第六节交易标的情况

本次交易为收购标的公司参股权,截至本报告书签署日,标的公司控股股东

及实际控制人均未参与本次交易,标的公司及其控股股东、实际控制人未就所提

供信息的真实、准确、完整出具承诺。交大昂立及相关中介机构只能以受限的尽

职调查方式完成标的公司的核查工作。

一、交易标的及其主要下属企业基本情况

(一)基本情况

企业名称: 中国泰凌医药集团有限公司

注册地址: Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand

Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

办公地址: 香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 15 楼 1505 室

法定代表人: 吴铁

注册资本: 50,100 美元

成立日期: 2010 年 3 月 1 日

上市地: 香港联合交易所有限公司

证券代码: 1011.HK

公司网址: www.ntpharma.com

主营业务: 中国最大的药品及疫苗第三方推广销售服务商,药品及疫

苗的经销、推广、生产、产品开发于一体,提供药品及疫

苗的一站式服务,自有产品涉及中枢神经系统、抗感染、

抗肿瘤、心血管等多种治疗领域。

(二)标的公司主要发展历程

根据标的公司的公开披露文件,标的公司主要发展历程如下:

1、1995 年,标的公司初创

1995 年,泰凌医药前身在香港初创,进入药品分销领域,在国内分销史克

比成(现称葛兰素史克)所生产的处方药品。

2、1999 年,业务网络扩展

1999 年,泰凌医药前身的史克比成抗生素分销网络扩展至国内 55 个城市。

3、2004 年,进入疫苗供应链领域

2004 年,泰凌医药前身开始从事疫苗供应链业务,成为葛兰素史克所生产 8

种疫苗的中国独家分销商,在北京、上海、苏州和广州建立物流中心。

4、2005 年,业务扩展

2005 年,泰凌医药前身通过健富投资有限公司与苏州医药集团有限公司设

立苏州第壹制药,开展药品生产业务。同年,泰凌医药前身与辉瑞签订药品分销

和推广合同,分销和开展由辉瑞生产的部分药品;并开始推广特定的葛兰素史克

疫苗。

5、2008 年,接受重大投资

2008 年,全球著名私募投资公司德州太平洋集团(TPG)向泰凌医药前身

投资 5,000 万美元,并于 2010 年行使认购期权,再投入 1,000 万美元,成为泰凌

医药前身之战略投资者。

6、2010 年,业务拓展

2010 年,泰凌医药位于苏州的新建药品生产厂房及新物流中心完工。截至

2010 年 12 月 31 日,泰凌医药已成为葛兰素史克、赛诺菲巴斯德、辉瑞、诺华

及沃森生物等 9 个全球及国内疫苗生产商的分销商。

7、2011 年,标的公司上市

2010 年 3 月 1 日,泰凌医药(上市主体)在开曼注册成立。2011 年 4 月,

泰凌医药于香港联交所主板上市。

8、2011-2012 年,业务拓展及业务模式重组

2011 年,泰凌医药进入肿瘤药物领域,开始销售推广由复旦张江生产的里

葆多,截至泰凌医药 2011 年度报告披露日,泰凌医药已成为里葆多的全国独家

总代理商。

2012 年,泰凌医药决定逐步撤出低利润的疫苗业务,开始业务模式重组工

作,缩减疫苗推广及销售团队。

9、2013 年,重大收购

2013 年,泰凌医药向合肥永生制药有限公司收购国家一类新药喜滴克有关

知识产权(包括专利、技术诀窍及商标)。

10、2015 年,重大收购

2015 年,泰凌医药收购湖南科兴继蒙制药有限公司 100%股权,湖南科兴继

蒙制药有限公司拥有治疗丙肝的国家新药松栀丸的新药证书及相关知识产权。

(三)产权控制关系

1、产权关系

截至本报告书签署日,Golden Base 直接持有泰凌医药 37.55%股权,为泰凌

医药的控股股东,公众股东持有泰凌医药 62.42%股权。吴铁、钱余夫妇分别持

有 Golden Base 各 50%股权,并共同直接持有泰凌医药 0.03%股权,为泰凌医药

的实际控制人。

2、收购前标的公司股权结构

截至本报告书签署日,标的公司已发行的股份总数为 1,557,997,800 股。截

至本报告书签署日,标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(1)持有标的公司 5%以上普通股股东

截至本报告书签署日,持有标的公司 5%以上普通股的股东仅 Golden Base

一家,其持有标的公司 37.55%的股份。在 2011 年香港联交所上市时,Golden Base

持有标的公司 46.68%的股份,TPG Star Jaguar Ltd.持有标的公司 13.54%的股份,

TPG Biotech III Jaguar Ltd.持有标的公司 6.77%的股份。2015 年 1 月,标的公司

配售新股后,Golden Base 持股比例降至 38.90%,2015 年 7 月,标的公司配售新

股后,Golden Base 持股比例降至 37.55%。

(2)本次交易前标的公司及其主要子公司股权架构图

3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

泰凌医药《公司章程》中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款,

《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。

4、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告书签署日,不存在对泰凌医药及其下属公司现有人员构成进行调

整的安排,本次交易不会导致额外的人员安排问题。

5、影响交易标的独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,泰凌医药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

(四)主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产的权属情况

参见本节“二、标的公司业务相关的主要资产及负债情况”。

2、对外担保情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其控股子公司除对内部公司存在担保外,不存在对合并报表外的企业进行担

保。

3、主要负债情况

参见本节“二、标的公司业务相关的主要资产及负债情况”。

本次交易不涉及债权债务转移事宜,泰凌医药的债权债务仍由其享有或承担。

4、或有负债情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,泰凌医

药及其控股子公司不涉及正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可

能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他重大

或有负债。

5、最近五年处罚情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,泰凌医

药及其控股子公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被香港证监会或中国证监会立案调查的情况,未受到其他行政处罚或者

刑事处罚。

(五)最近三年主营业务发展情况

泰凌医药主要于中华人民共和国从事研发、生产、销售及分销药品,并提供

医药市场推广及宣传服务。泰凌医药在中国拥有广泛的推广网络,并通过全资附

属公司苏州第壹制药进行生产活动。

为了提升竞争力及改善现金流,泰凌医药于 2012 年第二季度启动了业务模

式重组工作,退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队,该项重组工

作已于 2014 年完成。目前,泰凌医药正专注经营药品制造、推广及销售业务,

拓展其自有产品组合及发展研究开发能力。

泰凌医药目前经营两个主要业务分部。第一个主要业务分部为第三方药品推

广及销售,系复旦张江制造的肿瘤药里葆多的全国独家总代理。第二个主要业务

分部为自有产品生产及销售,包括非典型抗精神病药物舒思以及各种其他药物。

(六)报告期内的主要财务数据

标的公司 2013 和 2014 财年财务数据根据香港会计准则编制,并经国富浩华

(香港)会计师事务所有限公司审计;标的公司 2015 年半年度财务数据未经审

计。

1、合并资产负债表

单位:千元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 649,572 1,047,878 1,067,055

非流动资产 442,311 437,554 374,591

资产总计 1,091,883 1,485,432 1,441,646

流动负债 640,509 1,129,621 922,035

非流动负债 22,832 142,832 310,812

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

负债合计 663,341 1,272,453 1,232,847

普通股权益 428,542 212,979 208,799

股东权益合计 428,542 212,979 208,799

负债和所有者权益总计 1,091,883 1,485,432 1,441,646

2、合并利润表

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业额 380,903 864,621 754,115

二、销售成本 200,700 473,280 465,147

三、营业溢利 57,181 96,071 -577,638

四、税前利润 38,161 17,327 -652,841

五、净利润 36,490 2,087 -673,458

3、合并现金流量表

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动现金流量 -93,683 72,723 -38,480

二、投资活动现金流量 -20,831 85,471 -125,228

三、筹资活动现金流量 -201,141 -42,881 148,966

四、现金净流量 -315,655 115,313 -14,742

五、汇率变动影响 -1,253 1,510 -2,049

(七)是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

1、出资及合法存续情况

截至本报告书签署日,泰凌医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、本次交易符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易的形式为协议转让及二级市场购买等方式,不存在泰凌医药《公司

章程》规定的前置条款障碍。

(八)最近三年曾进行的股权交易、增资或改制情况

1、2015 年 1 月 13 日,配售

2015 年 1 月 13 日,泰凌医药公告,配售事项之条件已经达成,配售事项已

经完成。泰凌医药以每股 1.05 港元的配售价格发行共计 216,391,300 股股份。

发行前后的股权结构如下表:

发行前发行后

持股比例持股比例

股东股份数目(股) 股份数目(股)

(%) (%)

Golden Base 505,062,500 46.68 505,062,500 38.90

吴铁、钱余 500,000 0.04 500,000 0.04

承配人 - - 216,391,300 16.67

公众股东 576,394,000 53.28 576,394,000 44.39

合计 1,081,956,500 100.00 1,298,347,800 100.00

2、2015 年 7 月 7 日,配售

2015 年 7 月 7 日,泰凌医药公告,配售事项之条件已经达成,配售事项已

经完成。泰凌医药以每股 1.86 港元的配售价格发行共计 259,650,000 股股份,其中

控股股东 Golden Base 认购 80,000,000 股股份。

发行前后的股权结构如下表:

发行前发行后

持股比例持股比例

股东股份数目(股) 股份数目(股)

(%) (%)

Golden Base 505,062,500 38.90 585,062,500 37.55

吴铁、钱余 500,000 0.04 500,000 0.03

承配人 - - 179,650,000 11.53

公众股东 792,785,300 61.06 792,785,300 50.89

合计 1,298,347,800 100.00 1,557,997,800 100.00

除此之外,泰凌医药最近三年未发生其他股权交易、增资或改制情况。

(九)主要下属公司情况

1、标的公司下属主要子公司架构

泰凌医药总部位于中国香港,在江苏苏州、泰州和湖南长沙经营三个药品生

产工厂,包括苏州第壹制药、泰州制药及长沙制药;同时在北京、广州和江苏泰

州拥有三个销售推广中心,主要对外销售由泰凌江苏完成。

2、主要子公司基本情况

截至本报告书签署日,泰凌医药主要子公司如下表:

序持股比例

公司名称注册地经营范围

号 (%)

NT Pharma (Group)

1 100 BVI 投资控股

Co., Ltd

Kimford Investment

2 100 BVI 投资控股

Ltd

Humford Investment

3 100 BVI 投资控股

Ltd

Farbo Investment

4 100 BVI 投资控股

Ltd

Tai Ning

Pharmaceutical

5 100 BVI 投资控股

(Investment)

Co.,Ltd

Goldwise Resources

6 100 BVI 投资控股

Ltd

泰凌医药(香港)

7 100 中国香港买卖处方药

有限公司

泰凌(中国)投资

8 100 中国香港投资控股

有限公司

研发、生产冻干粉针剂、粉针剂、片剂(含抗肿

瘤药)、精神药品。生产二类 6840 临床检验分

析仪器、体外诊断试剂。销售二类医疗器械;三

苏州第壹制药有限

9 100 江苏类医疗器械:6840 临床检验分析仪器,6845 体

公司

外循环及血液处理设备,6864 医用卫生材料及

敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂(不含体外

诊断试剂)。提供相关咨询和售后服务

江苏泰凌投资有限实业投资,对医药行业进行投资,投资管理,投

10 100 江苏

公司资咨询服务

序持股比例

公司名称注册地经营范围

号 (%)

(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投

资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事

会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:

1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该

企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原

材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资

企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇

管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间

泰凌(中国)投资进行外汇平衡;3、为其所投资企业提供产品生

11 100 上海

有限公司产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培

训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投

资企业寻求贷款及提供担保;(三)在中国境内

设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技

术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相

应的技术服务;(四)为母公司提供咨询服务,

为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投

资政策等咨询服务;(五)承接母公司和关联公

司的服务外包业务。

泰凌医药(中国) 从事泰凌医药(中国)有限公司建设项目的配套

12 100 江苏

有限公司服务

泰凌生物制药江苏

13 100 江苏药品生产、研发

有限公司

泰凌医药信息咨询

14 100 上海医疗信息咨询

(上海)有限公司

泰凌同舟医药咨询医药技术信息咨询、商务信息咨询、投资咨询、

15 100 上海

(上海)有限公司市场营销策划

医药咨询(不得从事诊疗活动),商务信息咨询,

泰凌同舟医药(上

16 100 上海投资咨询,企业管理咨询,市场营销策划,从事

海)有限公司

货物与技术的进出口业务

销售(不含零售)医疗器械Ⅲ类:注射穿刺器械;

Ⅲ、Ⅱ类:医用高分子材料及制品;Ⅱ类:普通

诊察器械、物理治疗及康复设备、中医器械、医

用卫生材料及敷料、临床检验分析仪器、手术室

泰凌同舟(北京)

17 100 北京设备及器具、急救室设备及器具、诊疗室设备及

医药有限公司

器具、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生

素、生化药品、生物制品、疫苗;销售(不含零

售)医疗器械Ⅰ类;日用百货;技术开发、技术

咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口

泰凌(江苏)生物生物制品、制剂的研究、技术服务和技术转让、

18 100 江苏

科技有限公司医药技术信息咨询、市场营销咨询

序持股比例

公司名称注册地经营范围

号 (%)

药品批发(按药品经营许可证所列范围经营),

泰凌医药(江苏)

19 100 江苏医疗器械批发(按医疗器械经营企业许可证所列

有限公司

范围经营);以上相关业务的咨询服务

上海泰灵企业管理

20 100 上海企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划

咨询有限公司

批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生

素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除

广东泰凌医药有限

21 100 广州疫苗);货物及技术的进出口,相关业务的咨询

公司

服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商

品按照国家有关规定办理)。

区内以药品为主的仓储、分拨业务;国际贸易、

转口贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;

泰凌医药贸易(上

22 100 上海通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内

海)有限公司

企业从事贸易业务;区内商业性简单加工;贸易

咨询服务

中成药,化学原料药及其制剂,抗生素,生化药

海南泰灵医药信息

23 100 海南品(以上项目凭证经营),保健品,化妆品销售,

咨询有限公司

自营和代理各类商品及技术的进出口业务

上海鑫合医药有限中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物

24 40 上海

公司制品、疫苗的批发,商务信息咨询

泰凌医药(长沙)

25 100 湖南中成药的生产、研发

有限公司

注:泰凌医药(长沙)有限公司系泰凌医药于 2015 年 8 月通过第三方收购取得控制权,主营业务为中

成药的生产、研发。

以上控股公司中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净

利润占泰凌医药同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为苏州第壹制

药、泰州制药、泰凌江苏。

3、苏州第壹制药

(1)基本信息

公司名称: 苏州第壹制药有限公司

注册资本: 18,162.50 万元

注册地址: 苏州工业园区华凌街 1 号

法定代表人: 吴为忠

公司类型: 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)

成立日期: 2005 年 12 月 23 日

统一社会信用代 91320594783360722P

码:

经营范围: 研发、生产冻干粉针剂、粉针剂、片剂(含抗肿瘤药)、精

神药品。生产二类 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试剂。

销售二类医疗器械;三类医疗器械:6840 临床检验分析仪

器,6845 体外循环及血液处理设备,6864 医用卫生材料及

敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂(不含体外诊断试剂)。

提供相关咨询和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

1)公司设立

2005 年 12 月 23 日,苏州第壹制药设立,设立时注册资本为 5,562.50 万元,

根据苏州医药集团有限公司和健富投资有限公司签订的《中外合资经营企业合

同》,苏州医药集团有限公司认缴 1,112.50 万元,健富投资有限公司认缴 4,450.00

万元。

2005 年 12 月 12 日,苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2005]62514 号)

2005 年 12 月 12 日,苏州第壹制药取得了由苏州工业园区经济贸易发展局

出具的《外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登[2005]290 号)。

2005 年 12 月 23 日,苏州第壹制药办理了工商设立登记,并取得了由江苏

省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

苏州第壹制药设立时的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州医药集团有限公司 1,112.50 - 20.00

健富投资有限公司 4,450.00 - 80.00

合计 5,562.50 - 100.00

2)实缴注册资本至 676.325 万元

2005 年 12 月 30 日,苏州第壹制药实缴注册资本至 676.325 万元,由健富投

资有限公司实缴出资额 676.325 万元,以货币出资,由江苏公证会计师事务所有

限公司出具《验资报告》(苏公 S[2005]B053 号),验明了本次出资。

本次实缴注册资本后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州医药集团有限公司 1,112.50 - 20.00

健富投资有限公司 4,450.00 676.325 80.00

合计 5,562.50 676.325 100.00

3)实缴注册资本至 5,112.5159 万元

2006 年 1 月 13 日,苏州第壹制药实缴注册资本至 5,112.5159 万元,其中苏

州医药集团有限公司实缴出资额 1,112.50 万元,以原苏州第一制药厂净资产作价

出资,健富投资有限公司缴纳的注册资本 3,192.48 万港元,折合 3,323.6909 万元,

以货币出资, 由江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏公

S[2006]B001 号),验明了本次出资。

苏州医药集团有限公司用于本次实缴注册资本的原苏州第一制药厂净资产

已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字[2005]第 2188 号《资

产评估报告》评估,以 2005 年 9 月 30 日为基准日,原苏州第一制药厂净资产评

估值为 1,232.23 万元。

2006 年 1 月 25 日,苏州第壹制药取得了由江苏省工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次实缴注册资本后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州医药集团有限公司 1,112.50 1,112.5000 20.00

健富投资有限公司 4,450.00 4,000.0159 80.00

合计 5,562.50 5,112.5159 100.00

4)实缴注册资本至 5,562.50 万元

2006 年 6 月 30 日,苏州第壹制药实缴注册资本至 5,562.50 万元,其中健富

投资有限公司实缴出资额 437.6 万港元,折合 450.623 万元,以货币出资,由江

苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏公 S[2006]B022 号),验明了

本次出资。

2007 年 4 月 28 日,苏州第壹制药取得了由江苏省工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

本次实缴注册资本后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州医药集团有限公司 1,112.50 1,112.50 20.00

健富投资有限公司 4,450.00 4,450.00 80.00

合计 5,562.50 5,562.50 100.00

5)2012 年 4 月,股权转让

2012 年 2 月 24 日,泰凌(中国)投资有限公司与转让方苏州医药集团有限

公司签订《股权转让协议》,约定苏州医药集团有限公司将其持有的苏州第壹制

药 20%股权(对应注册资本和实收资本 1,112.50 万元)以总金额 6,000 万元转让

给泰凌(中国)投资有限公司。同日,健富投资有限公司出具《同意转让声明》,

放弃对该部分股权的优先购买权。

2012 年 3 月 13 日,苏州第壹制药取得了由苏州工业园区经济贸易发展局出

具的《外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[2012]48 号)。

2012 年 3 月 14 日,苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2012]62514 号)。

2012 年 4 月 16 日江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准此次工商变更,

并换发了营业执照。

本次股权转让后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限公司 1,112.50 1,112.50 20.00

健富投资有限公司 4,450.00 4,450.00 80.00

合计 5,562.50 5,562.50 100.00

6)增加注册资本至 13,162.50 万元

2015 年 7 月 8 日,苏州第壹制药召开股东会,决议通过增加公司注册资本

7,600.00 万元,由泰凌(中国)投资有限公司认缴,于 2015 年 12 月 31 日前缴

足;注册资本变更为 13,162.50 万元。

2015 年 7 月 10 日,苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2015]62514 号)

2015 年 7 月 27 日,苏州第壹制药取得了由苏州工业园区经济贸易发展局出

具《外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[2015]285 号)。

2015 年 8 月 10 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准此次工商变更。

2015 年 8 月 31 日,苏州第壹制药实缴注册资本至 13,162.50 万元,其中泰

凌(中国)投资有限公司缴纳的注册资本 7,600.00 万元,以货币出资,由苏州工

业园区瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞华会验字[2015]第 029

号),验明了本次出资。

本次增加注册资本后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限公司 8,712.50 8,712.50 66.19

健富投资有限公司 4,450.00 4,450.00 33.81

合计 13,162.50 13,162.50 100.00

7)增加注册资本至 18,162.50 万元

2015 年 10 月 22 日,苏州第壹制药召开股东会,决议通过增加公司注册资

本 5,000.00 万元,由泰凌(中国)投资有限公司认缴,于 2016 年 6 月 30 日前缴

足;增加后公司注册资本变更为 18,162.50 万元。

2015 年 10 月 29 日,苏州第壹制药取得了由苏州工业园区经济贸易发展局

出具的《外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[2015]413 号)。

2015 年 11 月 19 日,苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2015]62514 号)。

2015 年 11 月 23 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准此次工商变

更,并换发了营业执照。

本次增加注册资本后,苏州第壹制药的股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限公司 13,712.50 75.50

健富投资有限公司 4,450.00 24.50

合计 18,162.50 100.00

(3)产权及控制关系

截至本报告书签署日,苏州第壹制药产权控制结构图祥见本节“一、交易标

的及其主要下属企业基本情况/(三)产权控制关系/2、收购前标的公司股权结构”。

(4)最近三年主营业务发展情况

苏州第壹制药的主营业务为自有化学药品的研发、生产和销售,目前主要产

品包括舒思(喹硫平)、氨溴索、克林霉素等。

(5)主要财务指标

根据苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具的审计报告(瑞华会审字

[2015]第 066 号),苏州第壹制药最近两年的主要财务数据如下表所示:

单位:千元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 522,844 417,087

总负债 262,835 160,441

归属母公司股东的所有者权益 260,009 256,645

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 155,493 126,341

利润总额 4,192 12,786

归属于母公司所有者的净利润 3,364 11,008

4、泰州制药

(1)基本信息

公司名称: 泰凌生物制药江苏有限公司

注册资本: 10,000 万元人民币

注册地址: 泰州市药城大道 825 号

法定代表人: 吴为忠

公司类型: 有限责任公司

成立日期: 2013 年 11 月 15 日

营业执照注册号: 321291000025595

税务登记证号: 泰州国税开字 321200083181328 号

组织机构代码: 08318132-8

经营范围: 药品生产、研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

1)公司设立

2013 年 11 月 15 日,泰州制药设立,设立时注册资本为 10,000 万元。根据

经 2013 年 6 月 18 日泰州制药股东会决议通过的公司章程,苏州第壹制药认缴出

资额 9,999 万元,泰凌医药(中国)有限公司认缴出资额 1 万元。

2013 年 11 月 11 日,泰州制药实缴注册资本至 2,001 万元,其中苏州第壹制

药实缴出资额 2,000 万元,泰凌医药(中国)有限公司实缴出资额 1 万元,由泰

州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字[2013]第 343 号),验明了本

次出资。

2013 年 11 月 15 日,泰州制药取得了由泰州市工商行政管理局医药高新技

术产业开发分局出具的《公司准予设立登记通知书》((12910051)公司设立[2013]

第 11140003 号),准予泰州制药设立登记。

2013 年 11 月 15 日,泰州制药取得了由泰州工商行政管理局医药高新技术

产业开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。

泰州制药设立时股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州第壹制药有限公司 9,999 2,000 99.99

泰凌医药(中国)有限

1 1 0.01

公司

合计 10,000 2,001 100.00

2)实缴注册资本至 10,000 万元

2015 年 5 月 25 日,泰州制药实缴注册资本至 10,000 万元,其中苏州第壹制

药缴纳第二期出资 7,999 万元,由泰州市明瑞会计师事务所出具泰明瑞内验字

[2015]第 010 号《验资报告》,验明了本次出资。至此,全部出资已实缴到位。

本次实缴注册资本后,泰州制药股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

苏州第壹制药有限公司 9,999 9,999 99.99

泰凌医药(中国)有限

1 1 0.01

公司

合计 10,000 10,000 100.00

(3)产权及控制关系

截至本报告书签署日,泰州制药产权控制结构图详见本节“一、交易标的及

其主要下属企业基本情况/(三)产权控制关系/2、收购前标的公司股权结构”。

(4)最近三年主营业务发展情况

泰州制药的主营业务为自有生物药品的生产。截至本报告书签署日,泰州制

药正在进行试生产和工艺验证,尚未开始正式生产,GMP 证书正在办理,计划

2016 年中期投产,将负责抗肿瘤药品喜滴克的生产。

(5)主要财务指标

泰州制药尚未开始正式生产经营,无利润表数据,财务数据未经审计,最近

两年的资产情况如下表所示:

单位:千元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 129,910 26,182

总负债 31,900 6,297

归属母公司股东的所有者权益 98,010 19,884

5、泰凌江苏

(1)基本信息

公司名称: 泰凌医药(江苏)有限公司

注册资本: 27,660 万人民币

注册地址: 泰州市药城大道 1 号 8 号楼 402 室

法定代表人: 吴铁

公司类型: 有限责任公司(中外合资)

成立日期: 2009 年 5 月 7 日

营业执照注册号: 321200400012634

税务登记证号: 泰州国税开字 321200688323472 号

组织机构代码: 68832347-2

经营范围: 药品批发(按药品经营许可证所列范围经营),医疗器械批

发(按医疗器械经营企业许可证所列范围经营);以上相关

业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

1)公司设立

2009 年 5 月,泰凌江苏设立,设立时注册资本为人民币 3,000 万元。根据

2009 年 4 月 18 日签订的公司章程,泰凌(中国)投资有限公司认缴出资额 3,000

万元。

2009 年 4 月 18 日,泰凌江苏取得了由江苏省人民政府核发的《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资苏府资字[2009]82588 号),准予设立。

2009 年 4 月 28 日,泰凌江苏取得了由江苏省对外贸易经济合作厅核发的《关

于同意设立泰凌医药(江苏)有限公司的批复》(苏外经贸资[2009]347 号),准

予办理注册登记。

2009 年 5 月 7 日,泰凌江苏取得了江苏省泰州工商行政管理局出具的《外

商投资公司准予设立登记通知书》((12000123),准予泰凌江苏设立登记。

2009 年 5 月 19 日,泰凌江苏实缴注册资本 3,000 万元,泰凌(中国)投资

有限公司实缴出资额 3,000 万元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰

瑞会验字(2009)175 号),验明了本次出资。

2009 年 6 月 1 日,泰凌江苏取得了由江苏省泰州工商行政管理局出具的《外

商投资公司准予变更登记通知书》((12000123)外商投资公司变更登记[2009]第

05250001 号),准予实收资本变更为 3,000 万元。

泰凌江苏设立时股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限

3,000 3,000 100.00

公司

合计 3,000 3,000 100.00

2)增加注册资本至 16,660 万元

2010 年 4 月,泰凌江苏增资至人民币 16,660 万元。根据 2009 年 12 月 1 日

泰凌江苏股东会决议,同意泰凌(中国)医药投资有限公司对泰凌江苏增资 13,660

万元人民币,并修改章程相应条款。

2009 年 12 月 10 日,泰凌江苏取得了江苏省商务厅核发的《关于同意泰凌

医药(江苏)有限公司增资的批复》(苏商资[2009]181 号),准予办理变更登记。

2009 年 12 月 22 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 4,779.95

万元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2009)489 号),

验明了本次出资。

2009 年 12 月 25 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 29,501,691.80

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2009)505 号),

验明了本次出资。

2009 年 12 月 31 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 25,124,340.25

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2009)520 号),

验明了本次出资。

2010 年 2 月 10 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 20,480,700

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2010)73 号),

验明了本次出资。

2010 年 2 月 22 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 13,654,200

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2010)78 号),

验明了本次出资。

2010 年 3 月 10 日,泰凌江苏取得了由江苏省人民政府核发的《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2009]82588 号),核准了本

次增资。

2010 年 4 月 13 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 39,567.95

元,泰凌江苏累计实缴注册资本人民币 16,660 万元,由泰州兴瑞会计师事务所

出具《验资报告》(泰瑞会验字(2010)169 号),验明了本次出资。

2010 年 4 月 22 日,泰凌江苏取得了由江苏省泰州工商行政管理局出具的《外

商投资公司准予变更登记通知书》((12000123)外商投资公司变更登记[2010]第

04220003 号),准予变更登记。

本次增资后,泰凌江苏股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限

3,000 3,000 18.00

公司

泰凌(中国)医药投资

13,660 13,660 82.00

有限公司

合计 16,660 16,660 100.00

3)增加注册资本至 27,660 万元

2011 年 9 月 22 日,泰凌江苏增资至人民币 27,660 万元。根据 2011 年 9 月

22 日股东会决议,泰凌(中国)医药投资有限公司增资 6,360 万元,泰凌(中国)

投资有限公司增资 4,640 万元。

2011 年 10 月 12 日,泰凌江苏取得了由江苏省商务厅核发的《关于同意泰

凌医药(江苏)有限公司增资的批复》(苏商资[2011]1312 号),同意本次增资。

2011 年 10 月 17 日,泰凌江苏取得了由江苏省商务厅核发的《关于同意泰

凌医药(江苏)有限公司出资方式变更的批复》(苏商资审字[2011]260020 号),

同意本次出资方式变更为美元现汇出资。

2011 年 10 月 24 日,泰凌(中国)投资有限公司实缴出资额 4,046.74 万元,

由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2011)414 号),验明

了本次出资。

2011 年 11 月 4 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 1,579.13 万

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2011)443 号),

验明了本次出资。

2011 年 11 月 25 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 4,448.78

万元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2011)477 号),

验明了本次出资。

2011 年 11 月 25 日,泰凌(中国)医药投资有限公司实缴出资额 332.09 万

元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》(泰瑞会验字(2011)514 号),

验明了本次出资。

2012 年 1 月 29 日,泰凌(中国)投资有限公司实缴出资额 332.09 万元,泰

凌江苏累计实缴注册资本人民币 27,660 万元,由泰州兴瑞会计师事务所出具《验

资报告》(泰瑞会验字(2012)024 号),验明了本次出资。至此,全部出资已实

缴到位。

2012 年 3 月 2 日,泰凌江苏取得了由江苏省人民政府核发的《中华人民共

和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2009]82588 号),核准了本次增

资。

2012 年 5 月 31 日,泰凌江苏取得了由江苏省泰州工商行政管理局出具的《外

商投资公司准予变更登记通知书》((12910038yc)外商投资公司变更登记[2012]

第 05240002 号),准予变更登记。

泰凌江苏本次增资后股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限

7,640 7,640 27.62

公司

泰凌(中国)医药投资

20,020 20,020 72.38

有限公司

合计 27,660 27,660 100.00

4)2012 年 9 月,公司类型、股东名称变更

2012 年 4 月 26 日,泰凌江苏股东泰凌(中国)医药投资有限公司变更名称

为泰凌(江苏)生物科技有限公司,同时,泰凌江苏的公司类型由有限责任公司

(台港澳合资)变更为有限责任公司(中外合资)。

2012 年 9 月 24 日,泰凌江苏取得了由江苏省泰州工商行政管理局出具《外

商投资公司准予变更登记通知书》((12910045yc)外商投资公司勘误[2012]第

09240001 号),准予变更登记。

本次变更后泰凌江苏股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

泰凌(中国)投资有限

7,640 7,640 27.62

公司

泰凌(江苏)生物科技

20,020 20,020 72.38

有限公司

合计 27,660 27,660 100.00

(3)产权及控制关系

截至本报告书签署日,泰凌江苏产权控制结构图详见本节“一、交易标的及

其主要下属企业基本情况/(三)产权控制关系/2、收购前标的公司股权结构”。

(4)最近三年主营业务发展情况

泰凌江苏的主营业务为药品的批发销售和推广。泰凌江苏作为泰凌医药主要

的销售平台,负责里葆多、舒思等主要产品的对外销售。此外,泰凌江苏负责目

标医院的深化、精细化管理以及代理商的筛选与培训等业务。

(5)主要财务指标

根据江苏中兴会计师事务所有限公司出具的 2014 年审计报告(中兴审字

[2015]0131 号),泰凌江苏最近两年的主要财务数据如下表所示:

单位:千元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 2,152,678 2,347,997

总负债 1,520,846 1,659,271

归属母公司股东的所有者权益 631,832 688,726

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 685,317 892,996

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

利润总额 -56,894 38,020

归属于母公司所有者的净利润 -56,894 38,020

(十)最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等

有关报批事项的说明情况

1、最近三年泰凌医药及其主要控股子公司涉及的立项、环保等报批事项

泰凌医药及其主要控股子公司最近三年涉及的立项、环保等报批事项主要涉

及泰州制药,相关审批事项如下表所示:

审批事项发文单位文件名称文件编号

企业投资项目备案通泰高新发改备

立项泰州医药高新区发改委

知书 [2013]63 号

关于对《泰凌生物制药

江苏有限公司尿多酸泰环高新[2013]135

环评批复泰州市环境保护局

肽注射液项目环境影号

响报告书》的批复

国有建设用地使用权地字第

用地泰州市规划局

出让合同 321200201330024 号

建字第

工程泰州市规划局建设工程规划许可证 321200201430012

号

泰州医药高新技术产业开

施工许可建筑工程施工许可证 321292020140015

发区住房建设局

2、生产经营资质证照

截至本报告书签署日,泰凌医药及其主要控股子公司取得的生产经营相关证

书如下表所示:

序号公司名称证书名称编号有效期限

1 苏州第壹制药药品生产许可证苏 20110254 2015 年 12 月 31 日

医疗器械生产许可苏食药监械生产许

2 苏州第壹制药 2016 年 4 月 6 日

证 2001-0488 号

3 苏州第壹制药药品 GMP 证书 CN20130084 2018 年 4 月 8 日

4 苏州第壹制药药品 GMP 证书 JS20130225 2018 年 12 月 11 日

5 苏州第壹制药高新技术企业证书 GR201332000373 2016 年 8 月 4 日

6 泰州制药药品生产许可证苏 20140529 2015 年 12 月 31 日

湖南科兴继蒙

7 药品生产许可证湘 20140153 2019 年 12 月 7 日

制药有限公司

序号公司名称证书名称编号有效期限

湖南科兴继蒙

8 药品 GMP 证书 HN20120007 2017 年 4 月 11 日

制药有限公司

9 泰凌江苏药品 GSP 证书 A-JS14-008 2019 年 6 月 20 日

10 泰凌江苏药品经营许可证苏 AA5230453 2019 年 6 月 30 日

广东泰凌医药

11 药品 GSP 证书 A-GD-14-0735 2019 年 7 月 13 日

有限公司

广东泰凌医药

12 药品经营许可证粤 AA0200658 2019 年 8 月 3 日

有限公司

泰凌同舟(北

13 京)医药有限公药品 GSP 证书 A-BJ14-N0165 2019 年 11 月 5 日

司

泰凌同舟(北

14 京)医药有限公药品经营许可证京 AA0100066 2019 年 12 月 10 日

司

注:1、泰凌医药于 2015 年 8 月收购湖南科兴继蒙制药有限公司全部股权,并将其更名为长沙制药,

截至本报告书签署日,各类证照正在办理变更中。

2、苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证将于 2015 年 12 月 31 日到期,标的公司目前正在申请

办理展期。

(十一)资产许可使用情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,泰凌医

药不存在许可他人使用自己所有的重要资产情况,亦不存在作为被许可方使用他

人资产的情况。

二、标的公司业务相关的主要资产及负债情况

(一)资产概况

根据泰凌医药公布的 2015 年中期报告,截至 2015 年 6 月 30 日,泰凌医药

总资产 1,091,883 千元,其中流动资产 649,572 千元,非流动资产 442,311 千元。

泰凌医药流动资产包括现金及现金等价物、应收账款和存货等;非流动资产

主要为固定资产、商誉及无形资产和土地使用权等。具体构成如下:

单位:千元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

非流动资产

物业、厂房及设备 271,124 264,122 189,189

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

经营租赁项下持作自用的

38,407 38,825 14,818

土地权益

无形资产 35,001 38,524 44,821

建议成立一间联营公司之

- - 16,000

预付款项

于一间合营企业之权利 1,696 - -

递延税项资产 96,083 96,083 109,763

非流动资产合计 442,311 437,554 374,591

流动资产

存货 73,041 84,240 132,409

贸易及其他应收款项 406,597 403,624 298,230

委托贷款 - - 147,114

持至到期投资 - 3,000 -

已抵押银行存款 140,780 210,952 260,063

银行存款及现金 29,154 346,062 229,239

流动资产合计 649,572 1,047,878 1,067,055

资产总计 1,091,883 1,485,432 1,441,646

(二)固定资产情况

根据泰凌医药 2014 年年报,截至 2014 年 12 月 31 日,泰凌医药固定资产的

具体情况如下表所示:

单位:千元

项目成本累计折旧及摊销账面净值

根据融资租约持作自

176,559 36,297 140,262

用的土地及楼宇

厂房及机器 47,496 20,642 26,854

租赁装修 10,178 9,632 546

家私、固定装置及办

6,585 4,818 1,767

公室设备

汽车 6,522 4,908 1,614

在建工程 93,079 - 93,079

根据经营租约持作自

41,780 2,955 38,825

用的土地及楼宇

总计 382,199 79,252 302,947

1、已取得房产证的房屋的情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其主要控股子公司已取得房产证的境内房产建筑面积合计 31,449.47 平方米,

具体情况如下表所示:

序房屋所有权建筑面积设计

房产证号房屋坐落

号人 (㎡) 用途

苏房权证园区字第苏州第壹制非居

1 苏州工业园区华凌街 1 号 19,758.89

00398915 号药有限公司住

浏房权证字第湖南继蒙制工厂

2 浏阳市工业园 11,690.58

00060527 号药有限公司厂房

注:系泰凌医药于 2015 年 8 月收购湖南继蒙制药有限公司全部股权,并将其更名为长沙制药,截至本

报告书签署日,正在办理各类证照的变更,房产权属尚在变更中。

标的公司在香港地区持有物业,位于 Office 5 on 15th Floor, Bank of East Asia

Harbour View Centre, No. 56 Gloucester Road, Hong Kong,现已向银行设定抵押。

抵押情况请见本节“二、标的公司业务相关的主要资产及负债情况 / (四)资

产抵押情况”。

2、其他房屋情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,泰州制

药、泰凌医药(中国)有限公司的厂房、办公楼的房产证尚在办理中。

(三)无形资产情况

1、土地使用权

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及控股子公司共有 4 宗土地已取得土地使用权证,面积合计 200,572.04 平方米,

具体情况如下表所示:

序使用权土地面积终止日

证号使用权人座落用途

号类型 (㎡) 期

苏工园国用苏州第壹苏州工业园区苏虹 2056 年

工业

1 (2006)第制药有限东路北 81051 号地出让 49,998.98 5 月 17

用地

01074 号公司块日

泰州国用泰凌生物泰州市医药高新区 2064 年

工业

2 (2014)第制药江苏药城大道南侧、胜出让 65,932.00 2 月 24

用地

5147 号有限公司北路西侧日

序使用权土地面积终止日

证号使用权人座落用途

号类型 (㎡) 期

浏国用湖南继蒙浏阳市工业园经六 2053 年

工业

3 (2007)第制药有限路以西、纬二路以出让 26,720.00 7 月 16

用地

4176 号公司南日

苏工园国用泰凌医药 2057 年

苏州工业园区娄江工业

4 (2009)第 (中国) 出让 57,921.06 7 月 29

南 81066 号地块用地

00090 号有限公司日

注:1、泰凌医药于 2015 年 8 月收购湖南继蒙制药有限公司全部股权,并将其更名为长沙制药,截至

本报告书签署日,正在办理各类证照的变更,土地权属尚在变更中。

2、泰凌医药(中国)有限公司持有的苏工园国用(2009)第 00090 号用地地上建筑物为仓库,截至本

报告书签署日其房产证尚在办理之中。

2、专利技术

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其控股子公司拥有已授权专利 16 项。具体如下表所示:

序号权利人专利类型专利号专利名称申请日公告日

泰凌生物

1999 年 10 2002 年 9

1 制药江苏发明 ZL99122051.X 尿多酸肽组合物

月 26 日月 18 日

有限公司

泰凌生物

尿多酸肽组合物 1999 年 10 2002 年 8

2 制药江苏发明 ZL99122049.8

及其用途月 26 日月7日

有限公司

泰凌生物

尿多酸肽组合物 1999 年 10 2002 年 9

3 制药江苏发明 ZL99122050.1

的制备方法月 26 日月 18 日

有限公司

苏州第壹

ZL200810034511. 3,5-二(2-氰基-异 2008 年 3 2010 年 9

4 制药有限发明

X 丙基)-甲苯的制备月 13 日月1日

公司

苏州第壹

ZL201320105187. 用于洁净间的实 2013 年 3 2013 年 7

5 制药有限实用新型

2 验用发烟器月7日月 24 日

公司

苏州第壹

ZL201220708828. 空气洁净度检测 2012 年 12 2013 年 7

6 制药有限实用新型

9 装置月 20 日月 24 日

公司

序号权利人专利类型专利号专利名称申请日公告日

苏州第壹

ZL201220708790. 洁净间排风降温 2012 年 12 2013 年 7

7 制药有限实用新型

5 系统月 20 日月 24 日

公司

苏州第壹

ZL201220707806. 一种自动检测剔 2012 年 12 2013 年 7

8 制药有限实用新型

0 废装置月 20 日月 24 日

公司

苏州第壹

ZL201220707537. 瓶盖密封检测装 2012 年 12 2013 年 7

9 制药有限实用新型

8 置月 20 日月 24 日

公司

苏州第壹

ZL201220342994. 烘箱进瓶量超量 2012 年 7 2013 年 1

10 制药有限实用新型

1 控制装置月 16 日月 16 日

公司

苏州第壹

ZL201220342244. 2012 年 7 2013 年 1

11 制药有限实用新型纯蒸汽消毒系统

4 月 16 日月6日

公司

苏州第壹

ZL201220342009. 2012 年 7 2013 年 1

12 制药有限实用新型甲醛灭菌空调箱

7 月 16 日月 23 日

公司

苏州第壹

ZL201220342342. 2012 年 7 2013 年 1

13 制药有限实用新型防倒灌地漏装置

8 月 16 日月 23 日

公司

苏州第壹

ZL201220342111. 恒压循环水管道 2012 年 7 2013 年 1

14 制药有限实用新型

7 系统月 16 日月 23 日

公司

苏州第壹

ZL201220342013. 消防门防开启系 2012 年 7 2013 年 2

15 制药有限实用新型

3 统月 16 日月 27 日

公司

泰凌医药

2000 年 4 2003 年 12

16 (长沙) 发明 CN00113403.5 松栀丸

月 30 日月 10 日

有限公司

注:1、2013 年 6 月 20 日,尿多酸肽组合物(专利号 ZL99122051.X)专利权人由合肥永生制药有限

公司变更为苏州第壹制药;2015 年 10 月 21 日,专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰州制药。

2、2013 年 6 月 20 日,尿多酸肽组合物及其用途(专利号 ZL99122049.8)专利权人由合肥永生制药有

限公司变更为苏州第壹制药;2015 年 10 月 21 日,专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰州制药。

3、2013 年 6 月 20 日,尿多酸肽组合物的制备方法(专利号 ZL99122050.1)专利权人由合肥永生制药

有限公司变更为苏州第壹制药;2015 年 10 月 21 日,专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰州制药。

4、2012 年 11 月 14 日,3,5-二(2-氰基-异丙基)-甲苯的制备(专利号 200810034511.X)专利权人由华

东师范大学变更为苏州第壹制药。

5、2011 年 5 月 9 日,松栀丸(专利号 CN00113403.5)专利权人由湖南省继蒙中草药肝病研究所有限

公司变更为湖南科兴继蒙制药有限公司。

6、泰凌医药于 2015 年 8 月收购湖南继蒙制药有限公司全部股权,并将其更名为长沙制药,截至本报

告书签署日,正在办理专利技术等各类证照的变更。

3、商标

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其下属子公司共有 27 项商标,全部为境内注册商标。具体如下表所示:

注册号/申请商品/服务

序号权利人商标有效期

号类别

泰凌(中国)投资第 4442979 至 2018 年 8

1 第 39 类

有限公司号月 27 日

泰凌(中国)投资第 4443036 至 2018 年 8

2 第 39 类

有限公司号月 27 日

泰凌(中国)投资第 5127794 至 2021 年 1

3 第 39 类

有限公司号月 13 日

泰凌(中国)投资第 4442978 至 2018 年 4

4 第5类

有限公司号月 13 日

泰凌(中国)投资第 4443037 至 2018 年 4

5 第5类

有限公司号月 13 日

泰凌同舟医药咨

第 5127793 至 2019 年 5

6 询(上海)有限公第 39 类

号月 20 日

司

苏州第壹制药有第 1120346 至 2017 年

7 第5类

限公司号 10 月 20 日

苏州第壹制药有第 1484645 至 2020 年

8 第5类

限公司号 12 月 6 日

苏州第壹制药有第 1484649 至 2020 年

9 第5类

限公司号 12 月 6 日

苏州第壹制药有第 1488604 至 2020 年

10 第6类

限公司号 12 月 13 日

注册号/申请商品/服务

序号权利人商标有效期

号类别

苏州第壹制药有第 1507779 至 2021 年 1

11 第5类

限公司号月 13 日

苏州第壹制药有至 2025 年 4

12 第 223870 号第5类

限公司月 14 日

苏州第壹制药有第 3111322 至 2023 年 5

13 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3604945 至 2025 年 9

14 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3604946 至 2025 年 9

15 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3604947 至 2025 年 9

16 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3604963 至 2025 年 9

17 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3604964 至 2025 年 9

18 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有第 3605400 至 2025 年 9

19 第5类

限公司号月 13 日

苏州第壹制药有第 5003048 至 2019 年 6

20 第5类

限公司号月 20 日

苏州第壹制药有至 2021 年 5

21 第 553297 号第5类

限公司月 29 日

苏州第壹制药有至 2023 年 2

22 第 628664 号第5类

限公司月9日

苏州第壹制药有至 2023 年 9

23 第 657116 号第5类

限公司月 13 日

苏州第壹制药有至 2024 年 4

24 第 685038 号第5类

限公司月 13 日

注册号/申请商品/服务

序号权利人商标有效期

号类别

苏州第壹制药有至 2024 年 4

25 第 685040 号第5类

限公司月 13 日

苏州第壹制药有第 7705849 至 2021 年 6

26 第5类

限公司号月 13 日

泰凌医药(长沙) 第 3691549 至 2016 年 6

27 第5类

有限公司号月6日

4、药品批文

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其下属子公司共有 130 项药品批文,具体如下表所示:

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

苏州第壹制药枸橼酸他国药准字 10mg(按他

1 2010-09-19 片剂

有限公司莫昔芬片 H32021449 莫昔芬计)

苏州第壹制药枸橼酸他国药准字

2 2010-09-30 原料药原料药

有限公司莫昔芬 H32021857

苏州第壹制药枸橼酸喷国药准字

3 2010-09-19 片剂 25mg

有限公司托维林片 H32023058

苏州第壹制药吡嗪酰胺国药准字

4 2010-09-30 片剂 0.25g

有限公司片 H32023109

苏州第壹制药呋喃唑酮国药准字

5 2010-09-19 片剂 0.1g

有限公司片 H32021863

苏州第壹制药呋喃硫胺国药准字

6 2010-09-05 片剂 50mg

有限公司片 H32024584

苏州第壹制药呋喃硫胺国药准字

7 2010-09-05 片剂 25mg

有限公司片 H32024583

苏州第壹制药国药准字

8 呋塞米片 2010-09-25 片剂 20mg

有限公司 H32021443

苏州第壹制药注射用盐国药准字

9 2010-09-30 注射剂 20mg

有限公司酸哌甲酯 H32026313

苏州第壹制药注射用盐国药准字

10 2010-09-05 注射剂 30mg

有限公司酸氨溴索 H20060155

苏州第壹制药注射用盐国药准字

11 2010-09-05 注射剂 15mg

有限公司酸氨溴索 H20060154

苏州第壹制药注射用烟国药准字

12 2010-09-30 注射剂 0.3g

有限公司酸占替诺 H20031156

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

注射用三

苏州第壹制药磷酸腺苷国药准字

13 2010-12-29 注射剂复方

有限公司辅酶胰岛 H20064906

素

注射用三

苏州第壹制药国药准字

14 磷酸胞苷 2011-08-11 注射剂 20mg

有限公司 H20067604

二钠

注射用乳

苏州第壹制药国药准字 0.3g(以左氧

15 酸左氧氟 2010-09-25 注射剂

有限公司 H20055466 氟沙星计算)

沙星

注射用乳

苏州第壹制药国药准字 0.2g(以左氧

16 酸左氧氟 2010-09-25 注射剂

有限公司 H20051060 氟沙星计算)

沙星

注射用乳

苏州第壹制药国药准字 0.1g(以左氧

17 酸左氧氟 2010-09-25 注射剂

有限公司 H20040176 氟沙星计算)

沙星

注射用葡

苏州第壹制药国药准字 0.2g(以依诺

18 萄糖酸依 2010-09-25 注射剂

有限公司 H20052124 沙星计)

诺沙星

注射用葡

苏州第壹制药国药准字 0.1g(以依诺

19 萄糖酸依 2010-09-25 注射剂

有限公司 H20052123 沙星计)

诺沙星

苏州第壹制药注射用尿国药准字

20 2010-09-30 注射剂 50 万单位

有限公司激酶 H32023108

苏州第壹制药注射用尿国药准字

21 2010-09-30 注射剂 25 万单位

有限公司激酶 H32023107

苏州第壹制药注射用尿国药准字

22 2010-09-30 注射剂 1 万单位

有限公司激酶 H32023105

苏州第壹制药注射用尿国药准字

23 2010-09-30 注射剂 10 万单位

有限公司激酶 H32023106

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 0.3g(30 万单

24 酸奈替米 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20060886 位)

星

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 0.2g(20 万单

25 酸奈替米 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20060885 位)

星

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 0.1g(10 万单

26 酸奈替米 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20020727 位)

星

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 0.15g(15 万

27 酸奈替米 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20060884 单位)

星

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 1.0g(100 万

28 酸卡那霉 2010-09-25 注射剂

有限公司 H32021867 单位)

素

注射用硫

苏州第壹制药国药准字 0.5g(50 万单

29 酸卡那霉 2010-09-25 注射剂

有限公司 H32021868 位)

素

注射用硫按

苏州第壹制药国药准字

30 酸阿米卡 2010-09-30 注射剂 C22H43N50

有限公司 H20033797

星 13 计算 0.6g

注射用硫按

苏州第壹制药国药准字

31 酸阿米卡 2010-09-30 注射剂 C22H43N50

有限公司 H20033798

星 13 计算 0.4g

注射用硫按

苏州第壹制药国药准字

32 酸阿米卡 2010-09-30 注射剂 C22H43N50

有限公司 H32021455

星 13 计算 0.2g

注射用克

苏州第壹制药国药准字 1.2g(按克林

33 林霉素磷 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20040019 霉素计)

酸酯

注射用克

苏州第壹制药国药准字 0.9g(按克林

34 林霉素磷 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20040020 霉素计)

酸酯

注射用克

苏州第壹制药国药准字 0.6g(按克林

35 林霉素磷 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20040021 霉素计)

酸酯

注射用克

苏州第壹制药国药准字 0.3g(按克林

36 林霉素磷 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20010343 霉素计)

酸酯

苏州第壹制药注射用卡国药准字

37 2010-09-30 注射剂 20mg

有限公司络磺钠 H20059521

注射用甲 0.915g(相当

苏州第壹制药国药准字

38 硝唑磷酸 2010-09-19 注射剂于无水物为

有限公司 H20057397

二钠 0.862g)

注射用甲 200mg(以

苏州第壹制药国药准字

39 磺酸培氟 2011-08-11 注射剂 C17H20FN3

有限公司 H20064859

沙星 O3 计)

苏州第壹制药注射用己国药准字

40 2010-09-30 注射剂 0.1g

有限公司酮可可碱 H20030965

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

每瓶含甘草

酸单铵 S

注射用复

苏州第壹制药国药准字 40mg 与盐酸

41 方甘草酸 2010-09-30 注射剂

有限公司 H20051658 半胱氨酸

单铵 S

30mg 与甘氨

酸 400mg

注射用二

苏州第壹制药国药准字

42 乙酰氨乙 2010-09-29 注射剂 0.2g

有限公司 H20050189

酸乙二胺

40mg(以

苏州第壹制药注射用奥国药准字

43 2011-08-11 注射剂 C17H19N3O

有限公司美拉唑钠 H20066218

3S 计)

苏州第壹制药注射用氨国药准字

44 2010-09-05 注射剂 2.0g

有限公司曲南 H20063342

苏州第壹制药注射用氨国药准字

45 2010-09-05 注射剂 1.0g

有限公司曲南 H20063341

苏州第壹制药注射用氨国药准字

46 2010-09-05 注射剂 0.5g

有限公司曲南 H20063340

0.1g(以阿魏

苏州第壹制药注射用阿国药准字

47 2010-09-30 注射剂酸钠二水合

有限公司魏酸钠 H20055481

物计)

苏州第壹制药乙酰螺旋国药准字 0.2g(20 万单

48 2010-09-05 片剂

有限公司霉素片 H32023104 位)

苏州第壹制药乙酰螺旋国药准字 0.1g(10 万单

49 2010-09-05 片剂

有限公司霉素片 H32023103 位)

苏州第壹制药盐酸哌唑国药准字

50 2010-09-25 片剂 1mg

有限公司嗪片 H32021446

苏州第壹制药盐酸哌唑国药准字

51 2010-09-30 原料药原料药

有限公司嗪 H32021856

苏州第壹制药盐酸哌甲国药准字

52 2010-09-19 片剂 10mg

有限公司酯片 H32023102

苏州第壹制药盐酸哌甲国药准字

53 2010-09-30 原料药原料药

有限公司酯 H32023101

苏州第壹制药盐酸异丙国药准字

54 2010-09-30 片剂 25mg

有限公司嗪片 H32023057

苏州第壹制药盐酸异丙国药准字

55 2010-09-30 片剂 12.5mg

有限公司嗪片 H32023056

苏州第壹制药盐酸小檗国药准字

56 2010-09-05 片剂 0.1g

有限公司碱片 H32024580

苏州第壹制药盐酸维拉国药准字

57 2010-09-30 片剂 40mg

有限公司帕米片 H32021447

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

苏州第壹制药盐酸特拉国药准字

58 2012-10-26 原料药原料药

有限公司唑嗪 H20073741

0.25g(按

苏州第壹制药盐酸四环国药准字

59 2010-09-25 片剂 C22H24N2O

有限公司素片 H32021862

8HCl 计)

0.125g(按

苏州第壹制药盐酸四环国药准字

60 2010-09-25 片剂 C22H24N2O

有限公司素片 H32021861

8HCl 计)

苏州第壹制药盐酸普萘国药准字

61 2010-09-19 片剂 10mg

有限公司洛尔片 H32021448

苏州第壹制药盐酸尼卡国药准字

62 2010-09-30 原料药原料药

有限公司地平 H32021855

0.1g(按

苏州第壹制药盐酸美他国药准字

63 2010-09-30 片剂 C22H22N2O

有限公司环素片 H32021866

8 计)

苏州第壹制药盐酸吗啉国药准字

64 2010-09-30 片剂 0.1g

有限公司胍片 H32026020

苏州第壹制药盐酸硫必国药准字

65 2010-09-30 片剂 50mg

有限公司利片 H32026217

苏州第壹制药盐酸硫必国药准字

66 2010-09-30 片剂 0.1g

有限公司利片 H32026019

苏州第壹制药烟酸占替国药准字

67 2010-09-30 片剂 0.1g

有限公司诺片 H32025431

苏州第壹制药辛伐他汀国药准字

68 2013-08-15 片剂 5mg

有限公司片 H20083931

苏州第壹制药辛伐他汀国药准字

69 2013-08-15 片剂 20mg

有限公司片 H20083933

苏州第壹制药辛伐他汀国药准字

70 2013-08-15 片剂 10mg

有限公司片 H20083932

苏州第壹制药消旋山莨国药准字

71 2010-09-30 片剂 10mg

有限公司菪碱片 H32021457

苏州第壹制药维生素 C 国药准字

72 2010-09-19 片剂 0.1g

有限公司片 H32023055

苏州第壹制药维生素 B6 国药准字

73 2010-09-19 片剂 10mg

有限公司片 H32023054

苏州第壹制药维生素 B4 国药准字

74 2010-09-19 片剂 10mg

有限公司片 H32021452

苏州第壹制药维生素 B2 国药准字

75 2010-09-05 片剂 5mg

有限公司片 H32023053

苏州第壹制药维生素 B1 国药准字

76 2010-09-05 片剂 10mg

有限公司片 H32023052

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

苏州第壹制药国药准字 0.25g(25 万

77 土霉素片 2010-09-25 片剂

有限公司 H32021865 单位)

苏州第壹制药国药准字 0.125g(12.5

78 土霉素片 2010-09-25 片剂

有限公司 H32021864 万单位)

苏州第壹制药国药准字

79 酮洛芬片 2010-09-30 片剂 25mg

有限公司 H32026018

苏州第壹制药双氯芬酸国药准字

80 2010-09-30 片剂 50mg

有限公司钾片 H19980167

苏州第壹制药双氯芬酸国药准字

81 2010-09-30 片剂 25mg

有限公司钾片 H19980166

苏州第壹制药国药准字 0.2g(以干酵

82 食母生片 2010-09-30 片剂

有限公司 H32021458 母计)

苏州第壹制药乳酸心可国药准字

83 2010-09-30 片剂 15mg

有限公司定片 H32023061

苏州第壹制药曲匹布通国药准字

84 2010-09-19 片剂 40mg

有限公司片 H32026017

苏州第壹制药氢溴酸右国药准字

85 2010-09-30 原料药原料药

有限公司美沙芬 H19990141

苏州第壹制药葡醛内酯国药准字

86 2010-09-30 片剂 50mg

有限公司片 H32024578

苏州第壹制药葡醛内酯国药准字

87 2010-09-30 片剂 0.1g

有限公司片 H32024579

苏州第壹制药诺氟沙星国药准字

88 2010-09-25 片剂 0.1g

有限公司片 H32023060

苏州第壹制药牡蛎碳酸国药准字 25mg(按 Ca

89 2010-09-30 片剂

有限公司钙片 H32026014 计)

苏州第壹制药美敏伪麻国药准字

90 2010-09-29 片剂复方

有限公司咀嚼片 H19990142

苏州第壹制药麦迪霉素国药准字 0.2g(20 万单

91 2010-09-30 片剂

有限公司片 H10950076 位)

苏州第壹制药麦迪霉素国药准字 0.1g(10 万单

92 2010-09-30 片剂

有限公司片 H10950077 位)

苏州第壹制药麦白霉素国药准字 0.1g(10 万单

93 2010-09-30 片剂

有限公司片 H32026216 位)

苏州第壹制药马来酸噻国药准字

94 2010-09-30 原料药原料药

有限公司吗洛尔 H32023100

苏州第壹制药马来酸氯国药准字

95 2010-09-30 片剂 4mg

有限公司苯那敏片 H32024577

苏州第壹制药马来酸氨国药准字 5mg(以氨氯

96 2011-10-21 片剂

有限公司氯地平片 H20113392 地平计)

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

苏州第壹制药马来酸氨国药准字

97 2012-11-06 原料药原料药

有限公司氯地平 H20073873

苏州第壹制药氯烯雌醚国药准字

98 2010-09-05 滴丸剂 4mg

有限公司滴丸 H32023059

苏州第壹制药国药准字

99 氯烯雌醚 2010-09-30 原料药原料药

有限公司 H32023099

苏州第壹制药国药准字

100 氯霉素片 2010-09-25 片剂 0.25g

有限公司 H32021454

双氯芬酸钠

15mg,人工牛

苏州第壹制药氯芬黄敏国药准字

101 2010-09-30 片剂黄 15mg,马

有限公司片 H32026016

来酸氯苯那

敏 2.5mg

苏州第壹制药国药准字

102 利可君片 2010-09-30 片剂 10mg

有限公司 H32025430

苏州第壹制药利巴韦林国药准字

103 2010-09-30 片剂 20mg

有限公司片 H19999378

苏州第壹制药交沙霉素国药准字 200mg(20 万

104 2010-09-30 片剂

有限公司片 H10900028 单位)

苏州第壹制药肌醇烟酸国药准字

105 2010-09-30 片剂 0.2g

有限公司酯片 H32024581

苏州第壹制药国药准字

106 谷维素片 2010-09-05 片剂 10mg

有限公司 H32023051

苏州第壹制药国药准字 0.3g(以干酵

107 干酵母片 2010-09-30 片剂

有限公司 H32024576 母计)

苏州第壹制药富马酸喹国药准字

108 2013-03-14 片剂 0.3g

有限公司硫平片 H20133105

苏州第壹制药富马酸喹国药准字

109 2013-03-14 片剂 0.2g

有限公司硫平片 H20133106

苏州第壹制药富马酸喹国药准字

110 2010-09-25 片剂 50mg

有限公司硫平片 H20070040

苏州第壹制药富马酸喹国药准字

111 2010-09-25 片剂 25mg

有限公司硫平片 H20030741

苏州第壹制药富马酸喹国药准字

112 2010-09-25 片剂 0.1g

有限公司硫平片 H20030742

苏州第壹制药复合维生国药准字

113 2010-09-05 片剂复方

有限公司素B片 H32024575

磺胺甲噁唑

苏州第壹制药复方磺胺国药准字

114 2010-09-30 片剂 0.4g,甲氧苄

有限公司甲噁唑片 H32021453

啶 80mg

序

生产单位产品名称批准文号批准日期剂型规格

号

对乙酰氨基

复方对乙酚 0.126g,乙

苏州第壹制药国药准字

115 酰氨基酚 2010-09-05 片剂酰水杨酸

有限公司 H32024574

片 0.23g,咖啡因

30mg

苏州第壹制药酚氨咖敏国药准字

116 2010-09-30 片剂复方

有限公司片 H32026015

苏州第壹制药对乙酰氨国药准字

117 2010-09-05 片剂 0.5g

有限公司基酚片 H32023050

苏州第壹制药国药准字

118 地西泮片 2010-09-19 片剂 5mg

有限公司 H32021439

苏州第壹制药国药准字

119 地西泮片 2010-09-19 片剂 2.5mg

有限公司 H32021440

苏州第壹制药国药准字

120 胆维丁片 2010-09-30 片剂 0.5mg

有限公司 H32026013

苏州第壹制药国药准字

121 布洛芬片 2010-09-25 片剂 0.2g

有限公司 H32023048

苏州第壹制药国药准字

122 布洛芬片 2010-09-25 片剂 0.1g

有限公司 H32023049

苏州第壹制药苯丙氨酯国药准字

123 2010-09-30 片剂 0.2g

有限公司片 H32021442

苏州第壹制药国药准字

124 贝诺酯片 2010-09-25 片剂 0.5g

有限公司 H32021456

苏州第壹制药国药准字

125 保泰松片 2010-09-30 片剂 0.1g

有限公司 H32023098

苏州第壹制药国药准字

126 氨茶碱片 2010-09-19 片剂 0.2g

有限公司 H32021444

苏州第壹制药国药准字

127 氨茶碱片 2010-09-19 片剂 0.1g

有限公司 H32021445

苏州第壹制药国药准字

128 阿魏酸钠 2010-09-25 原料药原料药

有限公司 H20053705

苏州第壹制药维生素 B4 国药准字

129 2010-09-19 片剂 25mg

有限公司片 H32021451

泰凌医药(长国药准字每 10 丸重

130 松栀丸 2011-09-13 丸剂

沙)有限公司 Z20113065 0.2g

(四)资产抵押情况

1、资产抵押情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其控股子公司资产抵押情况如下:

公司借款金额期限借款银行合同号抵押物

China NT 香港湾仔告士

CCMC/CCE(C

Pharma Group HKD1,650 中国银行(香打道 56 号东亚

15 年 P)/211/12/1002

Company 万元港)有限公司银行港湾中心

8700/F/51239

limited 15 楼 1505 室

China NT 香港湾仔告士

CCMC/CCE(C

Pharma Group HKD800 中国银行(香打道 56 号东亚

- P)/211/12/1002

Company 万元港)有限公司银行港湾中心

8700/F/51239

limited 15 楼 1505 室

2、担保情况

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其控股子公司内部担保情况如下:

担保金额担保是否已

担保方被担保方担保到期日

(万元) 经履行完毕

苏州第壹制药有泰凌医药(江苏)有

18,000 2016 年 3 月 25 日否

限公司限公司

泰凌医药(江苏) 苏州第壹制药有限公

12,000 2016 年 5 月 22 日否

有限公司司

根据公开披露信息的查询及标的公司的确认,截至本报告书签署日,标的公

司及其控股子公司除对内部公司存在担保外,不存在对合并报表外的企业进行担

保。

(五)主要负债情况

根据泰凌医药公布的 2015 年中期报告,截至 2015 年 6 月 30 日,泰凌医药

总负债 663,340 千元,其中流动负债 640,510 千元,非流动负债 22,830 千元。

泰凌医药流动负债主要包括应付账款及票据、短期借款等;非流动负债主要

包括长期借贷。具体构成如下:

单位:千元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债:

贸易及其他应付款项 313,490 570,401 576,116

银行贷款 190,888 200,261 285,457

无抵押债券 120,000 343,981 29,632

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

本期税项 16,131 14,978 30,830

流动负债合计 640,509 1,129,621 922,035

非流动负债:

已收政府补贴 22,216 22,216 -

无抵押债券 - 120,000 309,941

递延税项负债 616 616 871

非流动负债合计 22,832 142,832 310,812

负债总计 663,341 1,272,453 1,232,847

三、标的公司会计政策及相关会计处理

(一)标的公司合并财务报表适用准则

泰凌医药的财务报表,是根据所有适用的“香港财务报告准则”编制,包括

香港会计师公会颁布的所有适用的个别香港财务报告准则、《香港会计准则》及

诠释以及香港公认会计原则。根据新香港公司条例(香港法例第 622 章)附表

11 第 76 至第 87 条条文内有关第 9 部“账目及审计”之过渡性及保留安排,财

务报表符合就财政年度及比较期间依然属于前香港公司条例(香港法例第 32 章)

的香港公司条例之适用披露规定。财务报表也符合香港联交所证券上市规则的适

用披露规定。

(二)标的公司合并财务报表的编制基准

泰凌医药的合并财务报表包括泰凌医药及其附属公司的财务状况及经营业

绩。

财务报表以人民币呈列,并四舍五入计至最接近千位。编制财务报表所用计

量基准率为历史成本基率,只有无抵押债券嵌入衍生工具以公允价值呈列。

在编制财务报表时,泰凌医药董事已考虑泰凌医药未来流动资金。根据股份

配售所得款项及未来的现金流预测,泰凌医药将具备足够营运资金以持续方式经

营。因此,综合财务报表是以持续经营基准编制。

编制符合香港财务报告准则的财务报表时,泰凌医药管理层必须对影响会计

政策的运用以及资产、负债、收入及支出的呈报金额作出判断、估计及假设。估

计及有关假设是根据过往经验及相信在有关情况下属合理的各项其他因素作出,

其结果成为对在其他资料来源并不显然易见的资产与负债的账面值作出判断的

基础。实际结果可能有别于该等估计。

估计及相关假设会持续予以审阅。对会计估计进行修订时,若修订只影响该

期间,则修订结果会在修订估计的期间内确认;若修订影响到当期及未来期间,

则在修订当期及未来期间确认。

(三)标的公司业务模式重组

标的公司从 2012 年第二季度开始进行重大业务模式重组,该重组活动对标

的公司 2013 年 12 月 31 日的财务情况造成影响。财务影响具体如下:

单位:千元

第三方药品推广及销售第三方疫苗及其他药物综合

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

收益 - 618,439 - 8,840 - 627,279

销售成本 - -387,995 - -12,142 - -400,137

可呈报分部毛利 - 230,444 - -3,302 - 227,142

其他经营开支 - -275,808 - -43,975 - -319,783

业务重组成本

-存货撇减 - -45,665 - -70,216 - -115,881

-应收贸易帐款减值 - - - -258,223 - -258,233

-按金及预付款项减值 - - - -31,994 - -31,994

小计 - -45,665 - -360,433 - -406,098

经营亏损总额 - -91,029 - -407,710 - -498,739

注:根据标的公司报告,成本、开支、减值等项目以负号呈列。

根据标的公司公开披露的 2014 年年报,截至 2013 年 12 月 31 日,上述业务

模式重组成本及第三方疫苗及其他药物分部经营亏损包括与疫苗业务有关的贸

易应收款项之减值,亏损 258,223,000 元。自 2012 年第二季度决定逐渐退出低利

润的疫苗业务并缩减疫苗销售及推广团队,泰凌医药投入相当资源催收与疫苗业

务有关的贸易应收款项。泰凌医药特此成立一个专门团队专注于向全中国疫苗客

户收取债项。为加强收取债项效果,泰凌医药也委聘中国一间大型医药物流公司,

作为收回若干应收结余的代理人。

然而,泰凌医药在收取债项过程中遇到很多比预期更困难的情况,泰凌医药

开始为越来越多的疫苗产品终止分销及推广协议,以及终止疫苗的推广活动。泰

凌医药决定撤出疫苗业务及终止进行推广活动,让客户感觉到业务风险增加,导

致多数客户拖欠还款或甚至拒绝履行付款责任。因此,泰凌医药 2013 年度就应

收账款进一步减值 258,223,000 元。2013 年,除应收账款减值外,业务重组引致

第三方疫苗及其他药物分部进一步撤销,包括到期存货 70,216,000 元及不可回收

按金 31,994,000 元。

泰凌医药该项业务模式重组工作已于 2014 年度完成。

四、标的公司的业务与技术

(一)标的公司的行业特点

1、全球医药行业发展概况

随着世界经济的发展、人口持续性增长及老龄化程度的加剧,全球医疗与药

品支出逐年增长。据 IMS Health 统计数据显示,2011 年至 2013 年,全球药品销

售规模分别为 8,800 亿美元、9,240 亿美元和 9,619 亿美元,2012 年和 2013 年较

上年分别增长 5.00%和 4.10%。根据 IMS 医疗健康信息学院《全球药物使用——

2017 展望》预测,至 2017 年全球药品年消费将增加至 1.2 万亿美元,年复合增

长率为 3%-6%。

2、我国医药行业发展概况

我国作为世界人口第一大国,医药民生关系着社会的稳定,在整个国民经济

中占据着举足轻重的位置。随着居民生活水平提高及医疗需求的增长,中国医药

行业近十年飞速发展,在“十一五”期间取得了显著的成绩;政府将医药行业作

为未来的发展重点,在医药工业“十二五”发展规划中明确提出“十二五”期间

全国医药工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均增长 16%的规划目标。国

家财政卫生支出增速也一直维持较高水平,为降低人民医疗支出负担及医药行业

的发展提供良好的支持。

2008 年至 2013 年间,发展最为迅猛的治疗领域包括抗肿瘤制剂、呼吸系统

药品和中枢神经系统药品等。伴随肿瘤患病率的增长,医疗需求的释放和新产品

的上市,抗肿瘤药市场成长迅速;随着环境污染和老年人群比重不断增加,抗哮

喘和慢阻肺等呼吸系统市场也持续增长;随着国民医疗保健意识的提高,精神疾

病类的诊断和治疗得到推动,市场对中枢神经系统药品的需求也相应上升。

我国于 2009 年启动医药卫生体制改革,以提供安全、有效、方便、价廉的

医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,我

国基层医疗需求将得到充分释放,预计未来参保人数还将稳步增长。据 Wind 资

讯显示,我国城镇基本医疗参保人数 2009 年至 2014 年由 4 亿人增长至近 6 亿人,

5 年增长约 50%。在我国医药产业政策强有力推动及财政支出持续支持下,在人

民生活水平提高及医疗保健意识增强的大背景下,加之人口基数增长及老龄化程

度加剧的自然驱动,我国医药行业将迎来新的市场机遇。

3、主管部门与监管体制

药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品,对药品实施有效监管,

关系到广大消费者的用药安全以及公众生命健康权益的维护和保障。我国在医药

品生产和经营环节进行了严格把控,现设医药制造行业主管部门为国家食品药品

监督管理局、国家发展与改革委员会、卫生和计划生育委员会、人力资源和社会

保障部、环境保护部等,其主要监管职能如下表所示:

部门监管职能

负责对药品、医疗器械、化妆品等的研究、生产、流通及

国家食品药品监督管理总局使用进行行政监督和技术监督,包括市场监管、新药审批、

GMP 及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。

制定医药行业发展战略和长远规划,对医药行业经济运行

国家卫生和计划生育委员会宏观调控,负责医药行业的统计、信息工作,药品药械储

备及紧急调度职能。

制定药品价格政策,监督价格政策的执行,调控药品价格

国家发展与改革委员会

总水平。

拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险、

人力资源和社会保障部

工伤保险和生育保险药品目录》。

100

部门监管职能

将制药企业列入重污染行业,实行严格的监管,出台多项

规定,督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环

环境保护部

保部和各地方环保厅的环保规定,依法领取排污许可证,

并达到污染物排放许可证要求,方可生产。

此外,药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策

法规,目前我国的医药管理体制主要包括:

(1)药品生产许可证制度

根据 2015 年 4 月 24 日修订的《中华人民共和国药品管理法》和 2002 年 8

月 4 日颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定,在我国开办药品

生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准

并颁发《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到

期重新审查发证,无《药品生产许可证》的,不得生产药品。

(2)药品注册管理制度

我国施行药品注册管理制度。根据《药品注册管理办法》的规定,在中华人

民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口,以及进行药品审批、注

册检验和监督管理,需依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质

量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请。

(3)药品生产质量管理规范(GMP)

我国目前对药品生产质量的管理依据为《药品生产质量管理规范(2010 年

修订)》,药品生产必须按照此规范进行,国家食品药品监督管理部门对药品生产

企业是否符合该规范的要求进行认证。对认证合格的,发给认证证书(药品 GMP

证书)。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。

(4)药品经营质量管理规范(GSP)

我国目前对药品经营质量的管理依据为《药品经营质量管理规范(2015 年

修订)》,企业在药品采购、储存、销售、运输等环节需严格依据该规范采取有效

的质量控制措施,确保药品质量。企业在从事药品批发销售等业务时,必须通过

GSP 认证,对不符规范要求的认证合格企业,药品监督管理部门按照相关法律法

101

规等规定要求限期予以纠正或给予行政处罚,对严重违反或屡次违反该规范的企

业,应撤销其 GSP 认证证书。

(5)国家药品标准制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以

及生产工艺等方面的技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和

其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会,负责国家药品标准的

制定和修订。

(6)处方药和非处方药分类管理制度

国家药监局于 1999 年 6 月颁布《处方药与非处方药分类管理办法(试行)》,

自 2000 年 1 月 1 日起正式施行。该办法规定:根据药品品种、规格、适应症、

剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭

执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用;非处方药不需要凭执业医

师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非

处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方

药分类管理的组织实施和监督管理。

处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式,通过加强对处方药

和非处方药的监督管理,可以规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,

减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护人民群众用药安全。

(7)药品价格管理制度

自 2000 年 11 月《药品政府定价办法》(计价格[2000]2142 号)发布后,

国家逐步调整药品价格管理形式,药品价格实行政府定价和市场调节价。

2002 年 9 月 15 日,《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式施行,根

据条例第七章第四十八条之规定,国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或

者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药

品目录以外具有垄断性生产、经营的药品,实行政府定价或者政府指导价;对其

他药品,实行市场调节价。政府定价药品,由价格主管部门制定最高零售指导价

格。

102

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2009 年版)》规定了

药品价格定价方式,甲类药品由国家发展和改革委员会定价,乙类药品由省级价

格主管部门定价,目录外药品价格由市场调节。

《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》(国卫药政发〔2014〕14 号),

国家发展和改革委员会从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单,并实行动

态调整。改进低价药品价格管理方式,取消针对每一个具体品种的最高零售限价,

允许生产经营者在日均费用标准(另行制定)内,根据药品生产成本和市场供求

状况自主制定或调整零售价格,保障合理利润。

4、行业主要法律法规及政策

医药卫生事业关系人民群众的健康,是重大民生问题。为规范医药行业健康

发展,我国制定了一系列的法律法规及产业政策。主要法律法规如下所示:

序号法律法规生效日期颁布机构

《中华人民共和国药品管理第十二届全国人民代表大会常务委员

1 2015.04.24

法(2015 年修订)》会第十四次会议修订

《中华人民共和国药品管理

2 2002.09.15 中华人民共和国国务院令第 360 号

法实施条例》

《药品经营许可证管理办

3 2004.04.01 国家食品药品监督管理局令第 6 号

法》

4 《药品注册管理办法》 2007.10.01 国家食品药品监督管理局令第 28 号

5 《药品召回管理办法》 2007.12.10 国家食品药品监督管理局令第 29 号

《处方药与非处方药分类管

6 2000.01.01 国家药品监督管理局令第 10 号

理办法(试行)》

中华人民共和国药典(2015 国家食品药品监督管理总局 2015 年

7 2015.12.01

年版) 2015 年第 67 号

《药品生产质量管理规范

8 2011.03.01 卫生部令第 79 号

(2010 年修订)》

《药品经营质量管理规范国家食品药品监督管理总局令第 13

9 2015.06.25

(2015 年修订)》号

《国家基本药物目录》(2012

10 2013.05.01 卫生部令第 93 号

年版)

《国家发展改革委定价药品

11 2010.04.01 发改价格[2010]429 号

目录》

主要产业政策如下所示:

序号产业政策主要内容

103

序号产业政策主要内容

《关于促进健康服务业发

我国将大力发展健康服务业,力争到 2020 年总规模

1 展的若干意见》,国务院,

达到 8 万亿元以上

2013 年 10 月

《关于深化医药卫生体制

主要工作任务包括加快健全全民医保体系,探索建立

改革 2013 年主要工作安

2 跨省异地就医即时结算机制;启动第二批县级公立医

排的通知》,国务院,2013

院综合改革试点工作;预计将促进药品服务的发展

年7月

《2012 年版国家基本药将基药目录扩容至 520 种。其中,化学药品和生物制

3 物目录》,卫生部,2013 品 317 种,中成药 203 种,共计 520 种。涉及剂型 850

年3月余个、规格 1400 余个

《关于巩固完善基药制度提出要对药品质量、生产企业的服务和信誉等进行全

和基层运行新机制意见》, 面审查,将企业通过新版 GMP 认证作为质量评价的

国家发展和改革委员会重要指标。新版 GMP 实施将淘汰一批小的药品制造

委,2013 年 2 月企业,提高行业集中度

《医药工业十二五发展规到 2015 年底,销售收入超过 500 亿元的企业达到 5

5 划》,中国工业和信息化个以上,超 100 亿元的企业达到 100 个以上,前 100

局,2012 年 1 月 19 日位企业销售收入占全行业 50%以上。

(二)标的公司的主要产品情况

目前,泰凌医药正在生产、经营或计划重点发展的主要产品包括舒思、里葆

多、喜滴克和松栀丸,其主要情况如下表所示:

生产是否国家是否

商品名通用名适应症医保目录生产状况

企业基药[1] 处方药

恶性淋巴瘤

浙江省重大

盐酸多 (NHL)、多发

疾病医保;

柔比星性骨髓癌复旦张大规模生

里葆多福建、新疆否是

脂质体 (MM);乳腺江[2] 产中

国家基本医

注射液癌、卵巢癌和其

疗保险目录

他恶性肿瘤

富马酸精神分裂症,及

苏州第大规模生

舒思喹硫平双相情感障碍的全国是是

壹制药产中

片躁狂发作

辽宁、湖北、

乳腺癌、非小细试生产,

尿多酸河南、吉林、

胞肺癌及骨髓增泰州制预计 2016

喜滴克肽注射安徽、广东、否是

生异常综合征药年中期投

液青海、湖南、

(MDS) 产上市

重庆

104

生产是否国家是否

商品名通用名适应症医保目录生产状况

企业基药[1] 处方药

试生产,

[3] 长沙制正在申请大预计 2016

无松栀丸丙型肝炎否是

药病医保年一季度

投产上市

注:

1、国家基药即列入《国家基本药物目录》(2012 年版)的药品;

2、泰凌江苏为里葆多全国独家总代理;

3、根据我国相关法规,中药不得申请商品名,目前松栀丸正在申请商标。

1、里葆多(盐酸多柔比星脂质体注射液)

里葆多为复旦张江生产,泰凌医药子公司泰凌江苏为其全国独家总代理。

盐酸多柔比星为广谱一线抗肿瘤药,是抗细胞有丝分裂和细胞毒性药物,主

要适用于恶性淋巴瘤(NHL)、多发性骨髓癌(MM)、乳腺癌、卵巢癌和其他恶

性肿瘤。脂质体是指将药物包封于类脂质双分子层内而形成的微型泡囊体,可以

保护脂质体免受单核巨噬细胞系统识别,延长其在血液循环中的时间,从而减小

药物毒副作用。目前主要进口药为由 Alza 和先灵葆雅公司共同开发,西安杨森

制药有限公司代理的“凯莱”。

2005 年初,复旦张江申请盐酸多柔比星脂质体注射液(商品名:里葆多)

成为国家 3.4 类新药,于 2006 年底获批新药,2009 年 7 月在国内上市。根据 2015

年 3 月复旦张江与泰凌江苏签订的最新的独家总代理协议,独家总代理期限至

2018 年 12 月 31 日。

(1)市场需求情况及主要竞争产品

1)总体销售情况

多柔比星制剂的主要需求方为三级医院和肿瘤相关的专科医院。根据北京国

药诚信咨讯发展有限公司的“中国医院药品分析”数据库统计,其 2014 年医院

用药金额约 4 亿元,近三年复合增长率 23.68%。其中多柔比星脂质体类制剂占

多柔比星制剂的 93%,近三年复合增长率 19.7%。

105

9,000 销售额(万元) 160%

同比增长率 138% 140%

8,000

120%

7,000

100%

6,000

80%

5,000 60%

4,000 22% 40%

23% 25% 20%

3,000

2,000 -15% -20%

1,000 -35% -40%

0 -60%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

2009-2014 年抽样医院多柔比星销售金额变化趋势

数据来源:北京国药诚信咨讯发展有限公司的“中国医院药品分析”数据库

盐酸多柔比星脂质体在国内上市的其他仿制药还有石药集团中奇制药技术

(石家庄)有限公司的“多美素”、常州金远药业制造有限公司的“立幸”等,

此外还有非脂质体制剂。

2)主要竞争产品

由北京国药诚信咨讯发展有限公司进行的抽样调查显示,脂质体类制剂中,

复旦张江的“里葆多”占市场份额(以用量计)约 79%,处于绝对优势地位。此

外,非脂质体制剂的市场份额(以销售额计)远低于脂质体制剂。具体情况如下

表所示:

2009-2014 年抽样医院各品牌盐酸多柔比星(脂质体)注射剂用量

单位:支(20mg/支)

2014 年

品牌 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

份额

“楷莱” 3,812 2,987 3,359 4 108 0.73%

“里葆多” 34 466 5,166 13,705 15,151 11,810 79.35%

“多美素” 671 1,584 2,696 18.11%

“立幸” 125 270 1.81%

脂质体合计 3,846 3,453 8,525 14,345 16,864 14,884 100.00%

2009-2014 年抽样医院各品牌盐酸多柔比星质脂体注射剂销售额

106

单位:万元

品牌 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

“里葆多” 12 73 1,563 4,611 5,493 6,315

“多美素” 281 548 1,309

“楷莱” 2,315 1,169 2,361 -12 2 165

“立幸” 56 59

非脂质体 534 628 535 597 584 530

总计 2,861 1,870 4,459 5,477 6,683 8,377

数据来源:北京国药诚信咨讯发展有限公司的“中国医院药品分析”数据库

3)中标价格

2013-2014 年,国产盐酸多柔比星脂质体注射液的中标价格稳定在 5,000 元/

支-5,400 元/支(20mg/支)的范围内;且进口药“凯莱”的中标价格趋近于国产

药。具体情况如下表所示:

单位:元/支(20mg/支)

品牌 2009 2010 2011 2012 2013 2014

“楷莱” 7,652 7,949 7,516 7,125 - 5,442

“里葆多” 4,999 5,741 5,607 5,606 5,405 5,347

“多美素” - - - 4,976 5,456 4,855

“立幸” - - - - 5,721 6,108

数据来源:健康网《抗肿瘤药盐酸多柔比星脂质体市场调查报告[2015 年版]》

相对进口药“楷莱”和国产药“立幸”而言,“里葆多”拥有一定的价格优

势;而“里葆多”与“多美素”的价格竞争较为激烈。

4)“里葆多”相对竞争产品的主要优势

除一定的价格优势外,里葆多相对其他品牌盐酸多柔比星质脂体注射剂还存

在如下竞争优势:

①现在我国上市的三家品牌中只有复旦张江的“里葆多”是隐性脂质体,隐

性脂质体与普通脂质体是磷脂和胆固醇包膜的脂质体的相比抗肿瘤活性更强,且

在体内的循环时间延长,具有技术领先优势。

②多柔比星的主要临床适应症为血液恶性肿瘤,如适用于急性白血病(淋巴

细胞性和粒细胞性)、恶性淋巴瘤等。泰凌医药代理里葆多的同时可与自有血液

107

科治疗药物喜滴克进行联合临床推广,产生协同效应。

(2)主要替代产品

1)盐酸表柔比星

对多柔比星构成直接竞争关系的同类产品是盐酸表柔比星,二者为同分异构

体,分子结构仅有细微差别。而盐酸表柔比星与多柔比星相比,疗效同等或略高,

但骨髓毒性和心脏毒性均比多柔比星低。所以表柔比星更适用于局部化疗如肝动

脉插管给药或腹腔内化疗。应用逐渐高于多柔比星。同时,表柔比星价格也仅有

多柔比星的三十分之一甚至更低。

在 2014 年统计的 97 种典型抗肿瘤药物大排名中,脂质体多柔比星列第 13

位,占 0.78%的销售份额。这在众多抗肿瘤药处于中等地位。而表柔比星在是中

国肿瘤用药份额列在第十位,占肿瘤治疗药的 3.3%,其用药额相当于多柔比星

的 4 倍。近年来表柔比星的增长速度放缓,但仍处于稳定增长势头。

2)“里葆多”较替代产品的主要优势

中国医药行业反商业贿赂在 2013 年将年葛兰素史克的“行贿门”事件作为

医药领域反腐突破口,将跨国药企在华“行贿”、“赞助”等行业潜规则暴露无遗。

出于规避风险的考虑,以往通过影响医生处方行为的某些做法不再采用,要靠医

生的专业角度自觉行使处方。同时,近年来我国医患关系越发敏感,因此医生在

用药和治疗方案的选择上趋于谨慎和保守。

上述情况使得“里葆多”等已进入医院且有确定疗效的品牌药品具有较大的

优势。第一,因为医生对于新品牌的了解、认知和使用需要一段时间,而目前外

界影响渠道接近封闭,这保障了品牌药品在医生处方中的地位。第二,肿瘤治疗

药物价格极高,且治疗风险较高,在医患关系趋于紧张的情况下,采用更加稳妥

的治疗方案是较好的选择。

(3)销售预测

多柔比星脂质体制剂的未来市场地位增长的因素来自于三方面,首先是在现

有临床应用稳定的基础上逐渐替代普通注射剂,从而扩大使用规模;第二是扩大

108

其临床适应症,即从血液系统的应用扩展至实体肿瘤的应用;第三是价格降低至

普通患者更易接受的水平。

随着“里葆多”、“多美素”的临床应用成熟,加上 2013 年后“楷莱”重新

回归中国市场,该制剂的临床使用规模仍有增长空间。如果能够获准新增乳腺癌

或卵巢癌等实体瘤的临床适应症,将更加扩大该药在临床上的使用范围。根据健

康网预测,多柔比星脂质体销售额 2018 年可达约 8 亿元,2020 年可达约 11 亿

元。具体预测情况如下图所示:

12 11 30

销售额(亿元) 数量(万支)

10 9.5 25 25

8.44

8 7.03 20

5.86

6 17 15

4.69

3.75

4 11 10

2 6 5

0 0

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

预测未来五年多柔比星脂质体制剂市场规模

数据来源:健康网《抗肿瘤药盐酸多柔比星脂质体市场调查报告[2015 年版]》

2、舒思(富马酸喹硫平片)

舒思为苏州第壹制药自有产品,属于非专利品牌药。

喹硫平是一种非典型抗精神病药物,对脑内多种神经递质受体有相互作用,

对治疗精神分裂症的阳性和阴性症状均有效。喹硫平是继氯氮平、利培酮和奥氮

平之后的第 4 个非典型抗精神病药物,对精神分裂症、老年期精神障碍和心境障

碍均有较好疗效,且副反应少,耐受性好。喹硫平也可以减轻与精神分裂症有关

的情感症状,如抑郁、焦虑及认知缺陷症状。

富马酸喹硫平片由阿斯利康公司开发,商品名思瑞康,1997 年以来已经在

80 多个国家上市。其专利权于 2011 年到期,而小儿科应用范围的专利权于 2012

109

年到期,因此仿制药较多。

思瑞康 1999 年在中国申请注册,2001 年进口上市。2001 年,湖南洞庭药业

的仿制药“启维”也在国内上市,洞庭药业一并申请了原料药注册。2004 年,

苏州医药集团有限公司“舒思”获准上市,由原苏州第一制药厂(现苏州第壹制

药)生产,原料药由苏州第四制药厂生产。2013 年 12 月,阿斯利康公司的缓释

制剂批准在中国上市。

(1)市场需求情况及主要竞争产品

1)总体销售情况

根据健康网研究,富马酸喹硫平片全国医院用药采购规模约 7-8 亿元/年,

近 5 年复合增长率约 9.6%,受价格下降的影响近年增长势头放缓。2013 年同比

增长率仅为 3.5%,2014 年回升至 14%。

2)主要竞争产品

目前国内上市的富马酸喹硫平片剂共有 3 种普通片剂和 1 种缓释片剂,其中

口服常释剂型是医疗保险报销药品。处于申请阶段的其它厂家和缓释制剂等新剂

型正均在国家药物审评中心受理中,积压的待审批品种数量较多。已上市的富马

酸喹硫平片情况如下表所示:

生产厂家商品名上市销售年度

湖南洞庭药业股份有限公司启维 2001 年

阿斯利康公司思瑞康 2001 年

苏州第壹制药有限公司舒思 2004 年

阿斯利康公司思瑞康(缓释片) 2014 年

精神疾病药物领域受原研药物垄断的现象十分普遍,喹硫平也不例外。2014

年度,进口原研思瑞康按用药金额计占有约 67.94%的份额。就品牌增长速度来

看,两个国产品牌增速明显。按用药金额计算, 舒思”的市场份额已上升到 7.66%,

5 年复合增长率 20%,“舒思”的 2014 年同比增长率 15.64%。综合显示三品牌

市场覆盖率,“舒思”扩张最快,“思瑞康”趋于下降,“启维”趋于平稳。2009-2014

年富马酸喹硫平片用药金额规模情况如下表所示:

单位:万元

110

6 年复合

商品名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

增长率

思瑞康 5,855.58 6,589.80 6,457.42 7,159.52 7,342.99 8,410.44 7.51%

启维 1,594.16 1,814.52 2,273.58 2,525.78 2,682.52 3,020.29 13.63%

舒思 376.59 487.58 706.93 794.34 819.98 948.24 20.28%

合计 7,826.34 8,891.90 9,437.93 10,479.63 10,845.49 12,378.97 9.60%

数据来源:北京国药诚信咨讯发展有限公司的“中国医院药品分析”数据库经放大处理(以下同)

富马酸喹硫平片用药额年度增长率(2010-2014)

商品名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

思瑞康 12.54% -2.01% 10.87% 2.56% 14.54%

启维 13.82% 25.30% 11.09% 6.21% 12.59%

舒思 29.47% 44.99% 12.36% 3.23% 15.64%

合计 13.62% 6.14% 11.04% 3.49% 14.14%

富马酸喹硫平片品牌市场份额变化(按金额计,2009-2014)

商品名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年趋势

思瑞康 74.82% 74.11% 68.42% 68.32% 67.71% 67.94% 下降

启维 20.37% 20.41% 24.09% 24.10% 24.73% 24.40% 平稳

舒思 4.81% 5.48% 7.49% 7.58% 7.56% 7.66% 上升

富马酸喹硫平片用药数量规模(2009-2014)

单位:万片

6 年复合

商品名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

增长率

思瑞康 555.82 626.28 627.35 712.21 866.16 1038.020 13.31%

启维 862.01 943.10 1190.43 1285.08 1392.15 1582.095 12.91%

舒思 191.78 249.15 378.36 430.67 467.33 547.344 23.34%

合计 862.01 943.10 1190.43 1285.08 1392.15 1582.095 12.91%

富马酸喹硫平片用药数量年度增长率(2010-2014)

商品名 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

思瑞康 12.68% 0.17% 13.53% 21.62% 19.84%

启维 9.41% 26.23% 7.95% 8.33% 13.64%

舒思 29.92% 51.86% 13.82% 8.51% 17.12%

合计 12.98% 20.77% 10.56% 12.26% 16.21%

富马酸喹硫平片数量市场份额变化(2009-2014)

商品名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年趋势

111

商品名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年趋势

思瑞康 34.53% 34.44% 28.57% 29.33% 31.78% 32.77% 平稳

启维 53.55% 51.86% 54.21% 52.93% 51.08% 49.95% 下降

舒思 11.91% 13.70% 17.23% 17.74% 17.15% 17.28% 上升

3)中标价格

富马酸喹硫平普通片剂是进入医保报销目录的药物,参与到各省医疗机构招

标,大趋势是中标价格下降。尤其是进口品牌思瑞康的下降幅度更大。进口品牌

比国产品牌价格高 2-3 倍。

富马酸喹硫平片中标价格变化(2011-2014)

单位:元/片

商品名规格/片 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

0.1g 1.85 1.91 1.82 1.83

启维 0.2g - 3.48 3.26 3.01

25mg 0.70 0.68 0.58 0.58

舒思 0.1g 1.96 1.96 1.87 1.84

0.2g 11.99 11.97 11.94 11.94

思瑞康 0.3g 16.47 16.47 16.27 16.12

25mg 6.48 6.47 6.41 6.39

4)竞争产品差异分析

国内已上市的 3 种普通片剂,其临床应用和制剂本身没有明显差别,且原料

药专利已过期,没有重大技术壁垒,难以形成差异化竞争。最有可能形成竞争差

异化的是长效缓释制剂,因为长效缓释制剂一天给药一次,可极大地方便患者,

也有利于保证稳定的血药浓度控制发作。目前国内有大量申报和在临床研究中的

项目,但无一例正式上市销售。只有进口喹硫平缓释制剂于 2013 年 12 月获批上

市,这是思瑞康在专利到期后又延长在中国的市场领先地位的重要战术。

在富马酸喹硫平普通片剂市场,苏州第壹制药和湖南洞庭药业股份有限公司

两家相比实力相当,地域分布上湖南洞庭药业略强于苏州第壹制药;在增长势头

上苏州第壹制药高于湖南洞庭药业。

(2)主要替代产品

在精神科用药中,奥氮平、喹硫平、利培酮是三大主流品种,喹硫平的临床

112

评价较高,其使用安全性高,副作用相对较小,患者顺应性好,价格比奥氮平便

宜。精神分裂症治疗药在临床使用是长期和个性化的。有些患者甚至需要终身服

用。各品种之间有一定替代性,但出于个体差异以及耐药性和耐受性考虑往往没

有绝对的替代关系。因此目前的主流品种的市场份额在相当一段时间处于稳定或

小幅波动,具体情况如下表所示:

精神科用药前十大品种市场份额(按量计)

排序通用名 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

1 奥氮平 41.10% 42.40% 46.09% 45.87% 48.19% 47.48%

2 喹硫平 19.40% 18.93% 14.37% 13.42% 12.33% 12.82%

3 利培酮 19.04% 17.25% 15.50% 13.35% 11.32% 9.97%

4 阿立哌唑 5.86% 6.95% 8.06% 8.96% 8.73% 9.33%

5 帕利哌酮 1.49% 2.53% 3.65% 4.92% 5.80% 6.24%

6 齐拉西酮 4.28% 3.68% 3.05% 3.09% 2.98% 2.83%

7 坦度螺酮 1.74% 2.13% 2.38% 2.86% 2.79% 3.10%

8 劳拉西泮 1.54% 1.13% 1.04% 0.96% 0.98% 0.99%

9 奥沙西泮 0.69% 0.91% 0.95% 0.93% 1.17% 1.51%

10 丁螺环酮 0.69% 0.71% 0.84% 0.94% 1.10% 1.33%

合计 95.83% 96.62% 95.93% 95.30% 95.39% 95.60%

数据来源:健康网《中国富马酸喹硫平片市场调查报告(2015 版)》

精神分裂症治疗药物对单个患者的替代性影响较小,因为患者一旦被确诊使

用后一般不轻易换药,换药会影响治疗稳定性反而加重患者病性,除非患者不能

耐受或某药造成严重不良反应才考虑换药。

(3)主要原料供应商

富马酸喹硫平专利期已过,国内原料药生产厂商较多,湖南洞庭药业、苏州

第四制药厂、浙江苏泊尔制药、浙江华海药业等均有生产;原料供应较为充足。

(4)销售预测

1)中国市场潜在精神医疗需求较多

我国的抗精神病医疗市场目前的发育并不充分。由于社会和经济的高速发展,

人们在承受了越来越大的工作和生活压力的同时,精神疾病也逐渐增多。受到传

统观念的影响人们极少对精神疾病有足够的认识和重视,就医并长期坚持治疗的

113

不足 10%。有学者认为精神疾患在我国的疾病总负担的排名中已经跃居首位,超

过了心脑血管、呼吸系统和恶性肿瘤等疾病。然而人们的就医习惯和精神类医疗

资源跟不社会发展的需要。药物的研发和临床使用更是较心脑血管药、肿瘤药少,

并且缺少专业高级的研发团队和机构。所以目前国内市场精神类治疗药中原研品

牌占绝大多数市场份额。这种潜在的医疗需求会逐渐被开发,特别是在大城市生

活的人群,以及在高等教育普及之后民众对精神疾病的医疗需求有望增加。

但是中国的精神专科医院和医生数量较少,也限制了对此类疾病的医疗需求。

必须在医疗资源和大众需求同步增长才可推动精神病治疗药物的增长。

2)喹硫平在精神疾病治疗领域地位稳定

喹硫平具备使用安全性高,副作用相对较小,患者顺应性好,价格比奥氮平

便宜等优势,在精神疾病治疗领域地位稳定,市场份额较高。

3)国产缓释剂有望成为喹硫平新的增长点

喹硫平缓释剂在美国早已上市,在中国只有 2014 年上市的思瑞康。喹硫平

缓释剂国产申请已有多年,但至今尚无一家正式获生产文号。在国家药审中心有

大量待审批的缓释新药制剂积压。积压的主要原因是缓释片骨架材料保持血药稳

定的性能及辅料的稳定性尚在审核阶段。

综上所述,预计喹硫平药物仍有稳定增长潜力。结合 2011-2013 年复合增长

率趋势 7.2%,如果在药价不再进一步下降的情况下,预计在 7-10%的增长幅度。

2018 年后预计达到 12 亿元的医院用药规模。具体情况如下图所示:

单位:亿元

12 11.27 12.00%

医院用药规模同比增长率 10.24

10 9.49 10.00%

8.78 10%

8.17 10%

7.6

8 8.00%

7.50% 8% 8%

6 7.50% 6.00%

4 4.00%

2 2.00%

0 0.00%

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年

114

喹硫平医院用药额预测(2014-2018)

数据来源:健康网《中国富马酸喹硫平片市场调查报告(2015 版)》

3、喜滴克(尿多酸肽注射液)

喜滴克为合肥泰凌生物制药有限公司(原合肥永生制药有限公司)自有并独

家生产的产品,目前泰凌医药拟将此药转至泰州制药生产。

尿多酸肽注射液为一系列混合物,每支(100ml/支)中含有含马尿酸 0.3g、

苯乙酰谷氨酰胺 0.35g、4-羟基苯乙酸 50mg、5-羟基吲哚乙酸 10mg 和多肽 0.15g。

主要用于治疗乳腺癌、非小细胞肺癌及骨髓增生异常综合征(MDS),临床应用

主要为:(1)与化疗药物配合使用,提高化疗疗效和敏感性,延缓肿瘤耐药;(2)

晚期肿瘤姑息治疗,改善癌症患者生活质量,延长患者生存期;(3)MDS 患者

贫血改善。

尿多酸肽注射液系华裔美籍生物化学博士廖明徵在美国研究 33 年后,于

1995 年 3 月回国继续研究并试制成功;1998 年 12 月报送国家药品监督管理局,

1999 年 10 月由国家药品监督管理局批准临床研究,2002 年 9 月完成全部三期临

床试验,并于 2004 年 7 月获得新药证书,为国家 1 类新药。

(1)市场需求情况

可跟踪到的尿多酸肽注射液市场销售数据较少,2010 年之后有销售被收录

“中国医院药品分析”系统中;主要原因系其历史上临床推广欠缺,在学术领先

的医疗机构和专科学术带头人中的影响力不够强;该情况在泰凌医药举办 MDS

大会及其后续活动后可望得到一定的改观。

就掌握的数据分析该产品曾经在 2011-12 年有过销售高峰,但统计基数太小

与实际误差比较大。2013 年之前的销售规模约在 1,000 万元/年。

尿多酸肽在抽样医院统计的销售规模

年度销售数量(支) 金额(万元)

2010 年 24,360 805

2011 年 28,770 943

2012 年 22,595 771

115

年度销售数量(支) 金额(万元)

2013 年 4,110 140

2014 年 723 20

数据来源:健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》

由于没有同品种竞争对手,尿多酸肽注射液在定价方面有一定的优势。近年

招标价格在 300-400 元/支(每支 100ml)上下波动。

(2)主要竞争产品

尿多酸肽注射液目前为合肥泰凌生物制药有限公司的独家产品,未发现同品

种竞争对手。

(3)主要替代产品

由于历史上临床推广欠缺,尿多酸肽相对其他抗肿瘤药而言,市场份额较小。

根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》,2013 年尿多酸肽国内销量在 99

种抗肿瘤药中排名第 91 位;2014 年仅有少数医院有销售。

尿多酸肽相对其他抗肿瘤药的主要优势为其安全性和针对 MDS、非小细胞

肺癌、乳腺癌等的适应症应用。根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》,

具体情况如下:

1)尿多酸肽是以改善 MDS 症状为主的安全稳妥治疗药物,既克服了细胞

毒类化疗药的严重毒副作用,又能提升患者自身的造血能力,是早、中期白血病

患者的较好选择。该药在已开展临床研究的部分医院血液科受到临床医生的好评。

2)目前 MDS 除输血和化疗外,没有更好的治疗手段。免疫治疗成本高、

周期长,普及率不高。因此,尿多酸肽作为 MDS 的支持治疗药品,与化疗药物

配合使用,提高化疗疗效和敏感性,延缓肿瘤耐药,具有重要的临床用药地位。

此外,尿多酸肽在乳腺癌、肺癌也有批准的适应症应用。

(4)主要原料供应商

尿多酸肽的主要原料为一定年龄段内成年男性的尿液,主要来源为定点大专

院校;原料供应较为充足。

116

(5)销售预测

尿多酸肽注射液是国家 1 类新药,没有同品类竞争对手用于临床,具有一定

的竞争优势和定价自主权。根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》,未来

十年内,尿多酸肽注射液可望保持市场独占地位,增长潜力较大。在顺利完成

GMP 认证,并做好临床推广和渠道销售的的前提下,泰州制药 3-5 年后有望按

100 万瓶/年的产能满负荷生产。

4、松栀丸

松栀丸为泰凌医药(长沙)有限公司(原湖南科兴继蒙制药有限公司)独家

研制生产的中成药。主要成分为栀子根、丹参、穿破石、地骨皮、茯苓、太子参、

岗梅、砂仁。规格为每 10 丸重 0.2g 的水丸剂制剂。

松栀丸由湖南省继蒙中草药肝病研究所有限公司1副研究员刘秀英带领团队,

在继承和发扬侗族蒙氏家传经验方治疗“高癀”、“膨胀”等症的基础上,采用侗

族地方药材,经反复实验科学组方,自主研发而成。于 2007 年 9 月 30 日获国家

药监局批准为中药 3 类新药,为我国首个治疗丙型肝炎的中成药新药。

松栀丸的主要疗效特点为能抑制 HCV 病毒复制,改善肝功能,并能有效改

善慢性丙肝患者的症状、体征等。经国家临床药理基地二、三期临床试验证明,

“松栀丸”对慢性丙型肝炎的显效率和总有效率分别为 24.83%和 70%,患者 HCV

-RNA 病毒定性检测的转阴率为 36.55%,停药 6 个月后还有 13.27%的患者转阴,

且安全性较好、治疗后不反弹,远期疗效稳定。

(1)市场需求情况

目前,国内丙型肝炎病毒携带者有上千万人,亟需治疗的丙型肝炎患者超过

400 万人,松栀丸市场需求潜力较大。

松栀丸获批准上市后,在肝病专科类医院科室使用,由于近几年生产停滞,

营销不佳,在市场尚无该药继续销售的记录。

目前尚未发现松栀丸的竞争产品,因此招标中具有一定的定价权优势。目前

该公司系刘秀英、蒙永宏共同持股,蒙永宏为湖南科兴继蒙制药有限公司股东。

117

可获得的销售记录中,其价格约为 600 元/盒,每月服用 10 盒,约疗程通常为 6

个月,总费用约 36,000 元,低于使用长效干扰素(目前临床常用方案)的总费

用,因此定价易于为医生和患者接受。

(2)主要竞争产品

松栀丸的疗效和安全性得到了现代医学的严格论证,是国家药监局唯一批准

的用于治疗丙型肝炎的中药。目前尚未发现竞争产品。

(3)主要替代产品

根据健康网《松栀丸市场调查报告》,目前国内临床上治疗丙型肝炎,除了

利巴韦林加长效干扰素以外,并没有疗效确切的中、西药物。国外新上市的索非

布韦尚未获得进口批文,且价格昂贵。因此,松栀丸相对丙肝治疗领域的其他替

代产品有较为明显的优势。

(4)主要原料供应商

松栀丸的主要原料为栀子根,在湖南、四川、广东、广西等地均有分布,供

应较为充足。松栀丸原料不包含国家濒危物种和稀缺资源,原料供应风险较低。

(5)销售预测

根据健康网《松栀丸市场调查报告》,预计松栀丸重新上市后,3 年之后可

达到千万元级别的销售规模,5 年后销售额可望超亿元。

(三)标的公司的主要经营模式

1、研发模式

泰凌医药在北京设有研发中心,重点考虑在继续覆盖现有肿瘤/血液、精神

类、呼吸类、肝病类等几大领域的药品基础上,对确实有临床需求、有确定疗效、

研发风险小、资金投入合理的潜在品种进行落地,重点对已经进入临床前期、准

备报临床批件的药品进行开发。因此,研发部门实际还承载泰凌医药业务拓展的

功能。

2、采购模式

118

泰凌医药下属制药公司的采购对象主要为原料药供应商、包装材料供应商。

供应商选择及采购的程序按照 GMP 相关规定进行。

泰凌医药下属销售公司的采购对象为药品生产厂商,主要为泰凌医药下属制

药公司和复旦张江。

3、生产模式

泰凌医药下属制药公司的生产程序按照 GMP 相关规定进行。截至本报告书

签署日,泰凌医药主要在产药品由苏州第壹制药进行生产,苏州第壹制药生产流

程如下图所示:

注:鉴于药品生产的具体工艺涉及商业秘密,本流程图简化了实际生产流程。

4、销售模式

泰凌医药下属制药公司的产品主要销售给泰凌医药下属销售公司。泰凌医药

下属销售公司主要将药品销售给全国一级代理商国药控股,即国药控股股份有限

公司,再通过与二级代理商的三方协议控制二级代理商,自主掌握产品的定价权。

根据 Wind 资讯,国药控股系香港联交所上市公司,是中国最大的药品及医

119

疗保健产品分销商及领先的供应链服务商,拥有并经营中国最大的药品分销网络。

5、结算模式

泰凌医药下属销售公司对应收账款账期控制较为严格,超过 60 天的应收款

项将以每月一次催收函的形式催收,若三次催收未果一般通过法律途径解决,应

收账款账期在同行业中处于较低水平。

6、主要客户及供应商

根据泰凌医药 2014 年年报,2014 年泰凌医药前五大客户及前五大供应商的

收入及采购总金额分别占泰凌医药总收入及总采购额的 49.0%及 94.4%。

前五大客户占比较高原因主要为泰凌医药通过全国一级代理商国药控股进

行分销,同时通过与二级代理商的三方协议控制二级代理商,自主掌握产品的定

价权,不存在对单一客户的重大依赖。

前五大供应商占比较高原因主要为泰凌医药目前代理的主要产品里葆多通

过复旦张江进行采购,导致采购较为集中。由于泰凌医药与复旦张江签署了长期

总代理合同,且有多年合作基础,在泰凌医药的推广下里葆多的市场占有率较高,

同时泰凌医药已逐渐建立起自有产品组合,不存在对单一供应商的重大依赖。

(四)标的公司的安全生产、环境保护情况

1、安全生产情况

泰凌医药十分重视安全生产情况,安全生产责任制明确规定各级负责人、

部门和员工在生产经营活动中应负的安全责任,落实好安全生产责任制是做

好安全工作的关键。

对此,泰凌医药专门制定了相关的规章制度,主要制度情况如下:

序号安全生产消防管理制度名称

1 各级领导、部门生产安全、消防安全责任制度

2 消防管理组织机构和各级消防安全责任人

3 消防、安全生产三级安全教育管理规程

4 安全生产检查与奖惩管理规程

5 安全技术措施管理规程

6 消防、明火管理规程

120

序号安全生产消防管理制度名称

7 易燃、易爆物品安全管理规程

8 防尘防毒防职业中毒管理规程

9 安全检修管理规程

10 安全事故分析报告管理规程

11 安全工作存档管理规程

12 用电安全管理规程

13 消防控制室、消防器材管理规程

14 职能部门、生产车间防火安全管理规程

15 车辆管理规程

16 建筑自动消防设施管理规程

17 仓储消防安全管理规程

18 易制毒化学品管理规程

19 外来施工作业人员管理规程

20 剧毒品管理规程

21 安全防护用品、用具管理规程

22 女职工劳动保护管理规程

2、环境保护情况

标的公司近年来高度重视环境保护工作,加大环境保护的投入和工作力

度,确保环保设施稳定运行,污染物达标排放,满足总量控制要求,风险防

范措施落实到位,持续提高清洁生产水平。标的公司积极推进公司环保事业

的科学发展,取得了积极的成效,充分体现了公司对社会的责任与关怀,符

合环保相关的规定和要求。

标的公司最近三年的取得的环境保护局的批准情况请见本节“一、交易

标的及其主要下属企业基本情况/(十)最近三年涉及的立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况/1、最近三年泰凌医药

及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项”。

3、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况

标的公司最近三年无因安全生产及环境保护受处罚情况。

4、标的公司取得《排放污染物许可证》情况

标的公司及下属的生产型企业排污许可证的取得情况如下:

企业名称排污许可证

苏州第壹制药苏园环排证字 20140013 号

121

(五)标的公司的质量管理体系

1、主要产品和服务的质量控制

泰凌医药主要产品的质量标准严格按照 GMP 执行,GMP 标准即为质量控制

标准。

2、质量纠纷

截至本报告书签署日,标的公司无重大产品质量纠纷。

(六)标的公司主要产品生产技术所处的阶段

泰凌医药主要产品及生产技术所处阶段为:

1、舒思(大批量生产阶段)

舒思由苏州第壹制药进行大批量生产,2015 年上半年销量约 260 万盒。产

品的详细信息请见本节“四、标的公司的业务与技术/(二)主要产品情况/2、舒

思(富马酸喹硫平片)”。

2、喜滴克(试生产阶段)

喜滴克目前由泰州制药进行试生产,预计 2016 年中期取得 GMP 证书投产

上市,产能为 100 万瓶(100ml)/年。产品的详细信息请见本节“四、标的公司的

业务与技术/(二)主要产品情况/3、喜滴克(尿多酸肽注射液)”。

3、松栀丸(试生产阶段)

松栀丸目前由长沙制药进行试生产,已经取得 GMP 证书和国家药监局新药

证书,预计 2016 年第一季度投产上市。产品的详细信息请见本节“四、标的公

司的业务与技术/(二)主要产品情况/4、松栀丸”。

(七)标的公司人力资源情况

根据泰凌医药 2015 年中期报告,截至 2015 年 6 月 30 日,泰凌医药全体雇

员人数为 283 名(2014 年末为 540 名)。截至 2015 年 1-6 月,泰凌医药薪酬、福

利及社保总成本为 2,630 万元(2014 年全年为 4,050 万元)。

122

泰凌医药的薪酬架构是基于雇员表现、当地消费水平及人力资源市场现行状

况制定。董事酬金是参考各董事的资历、职责及现行市场水平制定。

123

第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性

的分析

一、本次交易的定价依据

本次交易的标的公司是香港联交所主板上市公司,具有不断变动的二级市场

交易价格。本次交易的协议转让价格是在本公司聘请了独立财务顾问、审计机构、

境内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、

法务、产品等方面的尽职调查(部分尽职调查受限)的基础上综合考虑并评估标

的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、

协同效应等因素的基础上确定的,同时本公司参考了近期券商研究报告对标的公

司的分析和价格预测。本次交易中,估值机构海通证券亦出具了估值报告,从独

立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

二、交易定价合理性的分析

为了更好地了解标的公司的情况,本公司董事会和管理层已经对标的公司进

行了尽职调查(部分尽职调查受限)。根据尽职调查结果,本公司董事会基于以

下几点对本次交易定价的合理性进行了分析:

1、交大昂立存在向大健康产业进行战略布局和战略性进入医药行业的需求。

2、标的公司的产品、品牌、渠道和经营发展规划等可以在一定程度上满足

交大昂立未来发展的需求。

3、本次交易完成后将产生的协同效应。

4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性:

(1)可比公司的选择

泰凌医药于 2012 年第二季度启动了业务模式重组工作,退出低利润率的疫

124

苗业务、裁减疫苗推广及销售团队,该项重组工作于 2014 年完成。目前,泰凌

医药正专注经营药品制造、推广及销售业务,拓展其自有产品组合及发展研究开

发能力。

综合考虑泰凌医药最近三年的主营业务发展状况,与其具有相似业务的香港

联交所上市公司包括复旦张江(1349.HK)、石药集团(1093.HK)等 14 家主营

业务为药品生产与销售的企业。

(2)估值指标的选择

1)常用的估值指标

常用的估值指标主要包括市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)、市

现率(P/CF)、企业价值比率(EV/EBITDA)等,以上估值指标的利弊比较及是

否适用于标的公司如下表所示:

是否适合标的公司

估值指标优点缺点

及原因

不适合。

1、以每股收益来衡量盈 1 、每股收益可以为负由于标的公司刚刚完成

利能力,是较为常见决数,将使得市盈率失去业务模式重组,2013 年

定投资价值的因素; 意义; 净利润为负数、2014 年

2、市盈率指标在投资领 2 、净利润波动较为剧净利润较小、2015 年

市盈率

域被广泛使用; 烈,且受多种因素影响, 1-6 月同比大幅增长,

P/E

3、实证研究显示市盈率导致市盈率指标不稳导致市盈率指标大幅波

差异与长期平均股票回定; 动、且部分期间市盈率

报差异具有显著关联关 3、净利润容易被管理层指标失去意义,难以以

系操纵此指标对标的公司进行

估值。

不适合。

1、净资产为累计数值且 1、当公司具有显著规模

由于标的公司刚刚完成

通常为正,因此当市盈差异时市净率可能具有

业务模式重组,期间产

率指标失效时往往市净误导性;

生了大额的重组费用,

率指标仍可使用; 2、会计政策差异可能导

计提了大量的减值准

2、每股净资产比每股收致股东运用市净率对于

市净率备,经营亏损较为严重,

益更加稳定,因此当每公司真实投资价值的判

P/B 导致净资产波动剧烈,

股收益剧烈波动时市净断错误;

同时标的公司业务模式

率指标往往更加有用; 3、通货膨胀和技术变革

进行了整体调整,导致

3、实证研究显示市净率可能导致资产的账面价

标的公司净资产的账面

对于解释长期股票回报值与市场价值之间差异

价值与市场价值之间差

差异时具有帮助显著

异显著。

125

是否适合标的公司

估值指标优点缺点

及原因

适合。

尽管标的公司进行了业

1、市销率对于经营亏损 1、高额的销售收入并不

务模式重组,但其剥离

的公司依旧适用; 一定意味着高额的营业

的疫苗业务在 2013 年

2、与每股收益和账面价利润;

占营业收入的比例已不

值不同,销售收入往往 2、市销率未反应不同公

足 2%。2013 年起,泰

市销率难以被操纵或扭曲; 司之间的成本结构差

凌医药的营业收入可以

P/S 3、市销率不像市盈率那异;

较好地反映其主营业务

样波动剧烈; 3、尽管不像利润那样容

实际状况,以此指标作

4、实证研究显示市销率易被扭曲,但销售收入

为估值基础具有良好的

的差异与长期平均股票的确认方式仍可能扭曲

稳定性,可比公司的选

回报差异显著相关销售预测

择具有较为广泛的适用

性。

1、现金流较利润更难被

1、市现率计算现金流量

管理层操纵;

的方法是净利润加折旧不适合。

2、市现率比市盈率更加

摊销等非现金费用,并标的公司经营性现金流

稳定;

未考虑其他影响经营性量波动剧烈,且 2013

市现率 3、对于盈利质量而言,

现金流量的因素; 年和 2015 年 1-6 月为负

P/CF 现金流比利润更加值得

2、权益自由现金流量被数,使得市现率指标失

依赖;

认为是更好的指标,但去意义,不适用于本次

4、实证研究显示市现率

较经营性现金流量波动估值。

的差异与长期平均股票

也更为剧烈

回报差异显著相关

不适合。

1、企业价值比率指标对

1、如果运营资本持续增息税折旧摊销前利润仍

于计算财务杠杆差异较

加,息税折旧摊销前利与净利润直接相关,且

大的公司具有帮助;

企业价值比润将高估经营性现金流需要考虑折旧摊销等因

2、企业价值比率指标对

率量; 素,由于标的公司刚刚

于评估重资产高折旧的

EV/EBITDA 2、公司自由现金流量比完成业务模式重组,净

公司具有帮助;

息税折旧摊销前利润在利润波动剧烈,不适合

3、息税折旧摊销前利润

估值理论上更加相关采用与净利润直接相关

通常为正

的估值指标。

综合上表分析,常用的估值指标中只有市销率适合标的公司的估值指标选择。

由于本次估值过程中不对标的公司进行任何的财务预测,因此选择历史市销率指

标较为合适。

2)结合标的公司的财务状况确定估值指标

根据泰凌医药公开的财务信息,2012 年至 2014 年的业务模式重组工作产生

了大额的重组费用,主要包括呆坏账拨备、撤销存货拨备、按金减值及缩减人手

126

成本等;此外,为支持业务重组而进行的债务融资也产生了一定的财务费用。业

务模式重组对泰凌医药的历史净利润影响较大,且业务模式重组期间,泰凌医药

经营性现金流量波动较大,具体情况如下表所示:

单位:万元

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

1-6 月

营业收入 38,090 86,462 75,412 73,913 275,814

毛利 18,020 39,134 28,897 27,182 89,065

重组费用 - - -40,610 -67,672 -

营业利润 5,718 9,607 -57,764 -111,719 36,555

财务费用 -1,902 -7,874 -7,520 -6,010 -5,808

净利润 3,649 209 -67,346 -110,932 23,438

同期

1,490.67% 100.31% 39.29% -573.30% 82.24%

变动百分比

经营性

-9,368 7,272 -3,848 -684 -20,633

现金流量

数据来源:泰凌医药公开财务信息,其中“-”号代表利润表减项

同时,业务模式重组对泰凌医药的净资产影响较大,具体情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

所有者权益 42,854.20 21,297.90 20,879.90 88,499.40 204,017.70

变动百分比 101.21% 2.00% -76.41% -56.62% 309.20%

其中:股本 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

储备 42,854.10 21,297.80 20,879.80 88,499.30 204,017.60

数据来源:泰凌医药公开财务信息

综上所述,受业务模式重组影响,泰凌医药近年的净利润、经营性现金流量、

净资产波动较为剧烈,对其主营业务实际状况反映程度较低;因此,使用历史市

盈率(P/E)、企业价值比率(EV/EBITDA)、市现率(P/CF)、历史市净率(P/B)

等与净利润、净资产有关的指标进行估值,参考意义较低。

根据泰凌医药公开的财务信息,其来自“第三方疫苗及其他药物”的营业收

入及占比如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

127

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 38,090 86,462 75,412 73,913 275,814

变动百分比 - 14.65% 2.03% -73.20% 3.58%

其中:第三方

疫苗及其他 - 79 884 11,083 148,776

药物

占比 - 0.09% 1.17% 14.99% 53.94%

数据来源:泰凌医药公开财务信息

2012 年度,泰凌医药的疫苗业务占营业收入的比例大幅下降,2013 年度,

疫苗业务占营业收入的比例已不足 2%。2013 年起,泰凌医药的营业收入可以较

好地反映其主营业务实际状况。

综上,采用历史市销率(P/S)估值,可比性与可参考性较强。

3)可比公司估值分析

可比公司及其历史市销率如下表所示:

P/S P/S P/S

公司简称股票代码

(2013 年度) (2014 年度) (2015 年半年)

天大药业 0455.HK 4.35 7.72 10.49

四环医药 0460.HK 8.03 12.32 21.42

朗生医药 0503.HK 1.20 0.98 2.37

康哲药业 0867.HK 65.50 8.08 14.19

李氏大药厂 0950.HK 8.17 5.96 11.91

石药集团 1093.HK 4.71 4.27 8.17

中国生物制药 1177.HK 5.29 4.23 7.03

复旦张江 1349.HK 15.50 13.69 30.10

丽珠医药 1513.HK 2.72 2.26 4.03

康臣药业 1681.HK 7.46 5.83 11.01

绿叶制药 2186.HK 8.94 7.13 12.84

东瑞制药 2348.HK 4.44 5.18 8.30

罗欣药业 8058.HK 2.50 2.29 3.89

海王英特龙 8329.HK 1.52 1.43 2.81

最高值 65.50 13.69 30.10

最低值 1.20 0.98 2.37

平均值 10.02 5.81 10.61

中位数 5.00 5.51 8.30

泰凌医药

4.33 3.77 8.57

(以协议转让价格 2.50 港币计算)

注:

128

1、数据来源:Wind 资讯,港币汇率取 2015 年 12 月 31 日港股收盘时中间价,即 0.8376 人民币/港币,

0.1290 美元/港币;

2、P/S(2013 年度)=2015 年 12 月 31 日收盘价*2015 年 12 月 31 日收盘时总股数/2013 年度主营业务

收入;

3、P/S(2014 年度)=2015 年 12 月 31 日收盘价*2015 年 12 月 31 日收盘时总股数/2014 年度主营业务

收入;

4、P/S(2015 年半年)=2015 年 12 月 31 日收盘价*2015 年 12 月 31 日收盘时总股数/2015 年上半年主

营业务收入,天大药业半年报截止日期为 9 月 30 日,其余可比公司及泰凌医药半年报截止日期为 6 月 30

日。

本次交易中,协议转让价格为每股 2.50 港元,根据泰凌医药公开财务资料,

泰凌医药的 P/S 倍数各期均小于可比上市公司平均水平。计算过程如下表所示:

指标数值

协议转让价格(港元/股) 2.50

2015 年 12 月 31 日总股数(万股) 155,799.78

2013 年度主营业务收入(万元) 75,411.50

2014 年度主营业务收入(万元) 86,462.10

2015 年 1-6 月主营业务收入(万元) 38,090.30

P/S(2013 年度) 4.33

P/S(2014 年度) 3.77

P/S(2015 年 1-6 月) 8.57

注:港币对人民币汇率取 2015 年 12 月 31 日港股收盘时中间价 0.8376 人民币/港币

为了进一步分析泰凌医药与可比公司的差异,估值机构对于泰凌医药与可比

公司的 2014 年度关键财务指标比较如下:

销售毛利率销售净利率资产负债率总资产周转率

公司简称

(%) (%) (%) (次)

天大药业 50.06 -16.39 14.40 0.15

四环医药 68.46 53.95 16.93 0.29

朗生医药 53.48 11.94 50.66 0.55

康哲药业 56.18 35.41 18.64 0.67

李氏大药厂 70.20 19.48 27.06 0.76

石药集团 38.22 11.58 34.79 0.90

中国生物制药 76.41 19.01 37.74 1.03

复旦张江 92.18 23.42 17.96 0.60

丽珠医药 60.86 10.11 44.10 0.79

129

销售毛利率销售净利率资产负债率总资产周转率

公司简称

(%) (%) (%) (次)

康臣药业 78.25 28.90 13.82 0.47

绿叶制药 84.70 19.47 17.83 0.66

东瑞制药 58.68 26.12 26.29 0.46

罗欣药业 68.41 16.01 23.64 0.97

海王英特龙 42.69 6.86 40.69 0.67

均值 64.20 18.99 27.47 0.64

中位值 64.63 19.24 24.96 0.67

泰凌医药 45.26 0.24 85.66 0.59

数据来源:Wind 资讯,其中天大药业年报截止日期为次年 3 月 31 日,其余可比公司及泰凌医药年报

截止日期为当年 12 月 31 日。

尽管上述公司均为香港联交所上市公司,主营业务为药品生产与销售,与泰

凌医药具有相似的业务模式,但其产品结构、公司规模、财务状况等具有各自的

特点,因此,上述可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

综合比较上述估值指标,本次交易协议转让价格对应的市销率倍数处在可比

公司市销率倍数参考区间内,且低于可比公司市销率倍数平均水平,协议转让价

格公允。

5、基于标的公司股价走势的定价合理性分析:

130

自 2012 年 12 月 31 日起,泰凌医药股价走势如下图所示:

数据来源:Wind 资讯,价格或指数为收盘价

截至 2015 年 12 月 31 日的近三年,泰凌医药每股价格最高 3.24 港元,最低

0.68 港元。具体情况如下表所示:

单位:港元

最高价最低价交易量加权协议转让价

时间段 (以收盘 (以收盘平均价格对 VWAP

价计) 价计) (VWAP) 溢价(%)

2015.9.30-2015.12.31,近三个月 2.52 1.80 2.20 13.63

2015.6.30-2015.12.31,近六个月 2.52 1.35 1.99 25.69

2014.12.31-2015.12.31,近一年 3.13 1.14 2.03 23.01

2012.12.31-2015.12.31,近三年 3.13 0.75 1.63 53.33

综合考虑标的公司的股价走势情况、标的公司业务模式重组完成、经营业绩

持续改善、2016 年两款重要新药预计上市、2017 年两款新药预计投产、购买较

大数额的股份一般需要一定的溢价等多种因素,本次交易协议转让价格 2.50 港

元/股具有合理性。

131

三、董事会对交易定价公允性的意见

本次交易价格基于公平合理的原则确定,协议转让价格的最终确定综合考虑

了影响标的公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为本次交易定价综合考虑

了标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前

景、协同效应等因素,反映了标的公司的真实价值,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形。

四、独立董事对交易价格公允性的意见

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定,上市公司独立董事认为

本次交易价格乃基于公平合理的原则确定,并已综合考虑了多方面的影响因素,

交易价格合理公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估

值方法可靠性的意见

本次交易的估值机构为海通证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易

的相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲

突。上述估值机构具有独立性。

估值报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例

或准则,符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况,估值假设前提具有合

理性。

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运

用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法,选用的可比

公司恰当、参照数据可靠。估值方法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值

目的具有一致性。

本次交易中,交大昂立综合考虑并全面评估了标的公司的盈利状况、净资产、

近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素,最终确定了

132

协议转让价格。估值报告目的是分析本次交易协议转让价格的合理性及是否存在

损害上市公司及其股东利益的情形。

133

第八节与本次交易有关的协议和安排

本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于其

境外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,与交易

对方签订的《股份买卖协议》仅就协议转让相关关键条款进行了约定。

本次交易协议转让部分拟通过交大昂立的境外全资子公司昂立国际投资,以

协议转让的方式购买泰凌医药 9.40%股权,转让价格为 2.50 港元/股。昂立国际

投资分别与协议转让交易对方签署了《股份买卖协议》(以下简称“协议”),主

要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

2016 年 1 月 4 日,交大昂立、昂立国际投资分别与协议转让交易对方签署

了协议。

(二)交易价格及定价依据

交易价格为 2.50 港元/股,定价依据为交易各方协商一致确定。

(三)支付方式

支付方式为现金支付,支付时间为协议生效后 10 个工作日内。

(四)资产交付或过户的时间安排

昂立国际投资按照协议支付全部对价之日,有关股份立即交割过户。

(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交割完成后,协议转让的股份相关的损益由昂立国际投资承担或享有。

(六)与资产相关的人员安排

本次协议转让不涉及与标的股份相关的人员安排。

(七)合同生效条件和生效时间

协议经各方合法有效签署,经交大昂立董事会、股东大会审议通过,并履行

134

相关登记、备案手续后发生法律效力。

(八)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

协议不涉及附带的保留条款、补充协议和前置条件。

(九)违约责任条款

协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行协议

项下其应履行的任何义务,违约方应向守约方支付本协议交易对价总额 5%的违

约金,违约金不足以弥补损失的,还应继续承担赔偿责任。

争议解决方式为因协议引起或与协议有关的任何争议,由各方协商解决,如

协商不成的,任何一方均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。

135

第九节本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规

则的规定,符合中国证监会《重组办法》第十一条的要求。

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟用现金收购泰凌医药的部分股权,泰凌医药主要从事药品生产、

销售及推广。

2012 年 1 月,工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》,明确

鼓励优势企业实施兼并重组,支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落

后企业,促进资源向优势企业集中,实现规模化、集约化经营,提高产业集中度。

近年,我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于加

快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件,有力的推动了医

药行业的并购重组,对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模

化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。

因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

根据对标的公司及其境内主要子公司所属地环保局网站的公开信息检索及

标的公司的公开披露信息,未发现标的公司及其境内主要子公司最近三年内因违

反我国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形,本次交易符合有关环

境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

根据标的公司的公开披露信息,未发现标的公司及其境内主要子公司最近三

136

年内因违反我国土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。标的公司下

属企业泰凌医药(中国)有限公司持有的苏工园国用(2009)第 00090 号用地地

上建筑物为仓库,截至本报告书签署日其房产证尚在办理之中。除上述事项外,

本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政

法规的相关规定的情形。

因此,根据标的公司的公开披露信息,本次交易符合国家相关产业政策的规

定;标的公司下属企业泰凌医药(中国)有限公司持有的苏工园国用(2009)第

00090 号用地地上建筑物为仓库,截至本报告书签署日其房产证尚在办理之中,

除上述事项外,本次交易也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构,不会导

致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。上市公司在最近三年内

无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

因此,本次交易实施后,上市公司仍然符合上市条件,符合《重组办法》第

十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易对价的确定因素包括但不限于标的公司的盈利状况、净资产、近期

股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素。本次交易所涉及

标的公司的定价方式采用市场化原则,交易价格公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序,上市公司董事会已聘请具有资

质的相关中介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告和估值报告,并将根据法

律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序,在交易过程中不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

137

综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障

碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的为标的公司部分股权。根据开曼法律顾问出具的法律意见书,

标的公司为依据开曼法律合法设立、有效存续的香港联交所主板上市公司,标的

公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。根据协议转让交易

对方提供的股票账户信息及其出具的承诺函,本次交易协议转让的股份权属清晰,

《股份买卖协议》中约定了标的股份交割方式,股权过户不存在法律障碍。

本次交易为上市公司现金购买标的公司部分股权,不涉及债权债务转移的情

况。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主营业务明确,主要从事药品生产、销售及推广,与上市公司同处

于大健康产业。本次交易上市公司拟以现金收购泰凌医药部分股权,从而战略性

进入医药行业,并逐步战略转型为大健康产业的投资整合平台。本次交易有利于

优化上市公司业务结构,并进一步增强上市公司持续经营能力。

本次交易的方式为上市公司现金购买泰凌医药部分股权,不存在资产出售或

资产置换,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上所述,本次交易将增强上市公司持续经营能力,不存在违反法律、法规

而导致上市公司无法持续经营的情形,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规

定。

138

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。

本次交易前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、

实际控制人及其关联人。本次交易不构成关联交易,标的公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保

持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。

(七)本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规的要求,建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构,

并建立了较为完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的

规范运作和相应职权的行使。

本次交易完成后,本公司将继续保持健全有效的法人治理结构,并将依据相

关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

因此,本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办

法》第十一条第(七)项的规定。

经核查,本次交易的独立财务顾问和境内法律顾问认为,本次交易符合《重

组办法》第十一条的相关规定。

本次交易不涉及发行股份购买资产,不适用《重组办法》第四十三条的相关

规定。

本次交易不构成借壳上市,不适用《首发办法》的相关规定。

139

二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

独立财务顾问海通证券认为:本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,

履行了必要的信息披露程序,符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。

法律顾问金茂凯德律师认为:本次交易符合《重组办法》相关规范性文件规

定的原则和实质性条件。

140

第十节董事会讨论与分析

一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析

根据本公司经审计的 2013 年度、2014 年度财务报告以及未经审计的 2015

年 1-6 月财务数据,本次交易前,本公司的财务状况及经营成果如下(如非特别

说明,本节有关数据均为合并口径):

(一)财务状况分析

1、资产构成分析

上市公司报告期内的资产结构如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

金额比例金额比例金额比例

流动资产:

货币资金 29,300.64 10.82% 10,990.81 3.97% 7,202.33 4.02%

交易性金融资产 1,239.62 0.46% 15.13 0.01% 108.96 0.06%

应收票据 - - - - 12.00 0.01%

应收账款 6,372.46 2.35% 7,866.84 2.84% 5,935.27 3.31%

预付款项 1,025.34 0.38% 1,136.09 0.41% 3,272.99 1.83%

应收利息 71.91 0.03% 108.88 0.04% 0.00%

其他应收款 7,183.77 2.65% 9,505.12 3.43% 7,825.53 4.36%

存货 6,889.69 2.55% 7,811.27 2.82% 8,409.12 4.69%

其他流动资产 224.49 0.08% 224.92 0.08% 0.00%

流动资产合计 52,307.92 19.32% 37,659.06 13.60% 32,766.20 18.27%

非流动资产:

发放贷款及垫款 30,185.56 11.15% 30,123.50 10.87% 21,237.71 11.84%

可供出售金融资

140,273.70 51.82% 161,045.85 58.14% 76,446.85 42.64%

产

长期股权投资 11,579.18 4.28% 11,098.18 4.01% 9,588.67 5.35%

投资性房地产 13,631.86 5.04% 13,846.46 5.00% 14,269.73 7.96%

固定资产 21,675.62 8.01% 22,049.78 7.96% 22,679.35 12.65%

在建工程 - - - - 10.31 0.01%

无形资产 804.01 0.30% 824.22 0.30% 853.06 0.48%

长期待摊费用 148.96 0.06% 308.18 0.11% 648.07 0.36%

141

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

金额比例金额比例金额比例

递延所得税资产 80.19 0.03% 47.47 0.02% 800.00 0.45%

其他非流动资产 - - - - 0.00%

非流动资产合计 218,379.08 80.68% 239,343.63 86.40% 146,533.75 81.73%

资产总计 270,686.99 100.00% 277,002.70 100.00% 179,299.95 100.00%

如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月

30 日,上市公司资产总计分别为 179,299.95 万元、277,002.70 万元和 270,686.99

万元,非流动资产占资产总额的比例分别为 81.73%、86.40%和 80.68%,资产结

构较为稳定。2015 年中期和 2014 年末,上市公司资产总额较为稳定;2014 年末

资产总额较 2013 年末增加 97,702.75 万元,增幅为 54.49%,主要系可供出售金

融资产余额增加 84,599.00 万元、发放贷款及垫款增加 8,885.79 万元,主要原因

系公司持有的兴业证券股票市值上升、小额贷款等业务对外放款增加所致。其他

资产项目余额在报告期内无显著变化。

(1)流动资产构成分析

报告期内,上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其

他应收款及存货构成。

上市公司 2015 年中期较 2014 年末货币资金余额增加 18,309.83 万元,主要

原因系上市公司出售了部分可供出售金融资产,相应可供出售金融资产余额减少

20,772.15 万元。其他流动资产项目余额在报告期内无显著变化。

(2)非流动资产构成分析

报告期内,上市公司的非流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资

产、长期股权投资、投资性房地产及固定资产构成。

上市公司 2015 年中期较 2014 年末可供出售金融资产余额减少 20,772.15 万

元,主要原因系上市公司出售了部分可供出售金融资产,相应货币资金余额增加

18,309.83 万元。2014 年末可供出售金融资产余额较 2013 年末增加 84,599.00 万

元,主要原因系公司持有的兴业证券股票市值上升。2014 年末发放贷款及垫款

余额较 2013 年末增加 8,885.79 万元,主要原因系小额贷款等业务对外放款增加。

其他非流动资产项目余额在报告期内无显著变化。

142

2、负债构成分析

上市公司报告期内的负债结构情况如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

负债

金额比例金额比例金额比例

流动负债:

短期借款 28,000.00 47.24% 22,400.00 40.54% 15,900.00 47.66%

应付账款 1,132.47 1.91% 2,613.94 4.73% 3,080.63 9.23%

预收款项 199.73 0.34% 424.92 0.77% 358.83 1.08%

应付职工薪酬 411.93 0.70% 386.50 0.70% 354.28 1.06%

应交税费 3,147.63 5.31% 2,091.58 3.79% 596.49 1.79%

应付股利 13.89 0.02% 13.89 0.03% 13.89 0.04%

其他应付款 10,705.29 18.06% 8,629.89 15.62% 7,135.77 21.39%

流动负债合计 43,610.95 73.58% 36,560.72 66.17% 27,439.90 82.25%

非流动负债:

递延所得税负债 15,655.71 26.42% 18,692.06 33.83% 5,923.64 17.75%

非流动负债合计 15,655.71 26.42% 18,692.06 33.83% 5,923.64 17.75%

负债合计 59,266.66 100.00% 55,252.78 100.00% 33,363.53 100.00%

如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月

30 日,上市公司负债总计分别为 33,363.53 万元、55,252.78 万元和 59,266.66 万

元,流动负债占负债总额的比例分别为 82.25%、66.17%和 73.58%,负债结构较

为稳定。2015 年中期和 2014 年末,上市公司负债总额较为稳定;2014 年末负债

总额较 2013 年末增加 21,889.25 万元,增幅为 65.61%,主要系短期借款余额增

加 6,500.00 万元、递延所得税负债余额增加 12,768.42 万元所致。其他负债项目

余额在报告期内无显著变化。

(1)流动负债构成分析

报告期内,上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费及其

他应付款构成。

上市公司短期借款 2015 年中期较 2014 年末余额增加 5,600.00 万元、2014

年末较 2013 年末余额增加 6,500.00 万元,主要原因系部分从事小额贷款、典当

等业务的子公司由于资金周转的需要导致短期借款有所增加。其他流动负债项目

余额在报告期内无显著变化。

143

(2)非流动负债构成分析

报告期内,上市公司的非流动负债主要由递延所得税负债构成。

上市公司递延所得税负债 2014 年末较 2013 年末余额增加 12,768.42 万元,

主要原因系可供出售金融资产增加导致相应计提的递延所得税税额增加。

3、偿债能力分析

上市公司报告期内的偿债能力指标如下所示:

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 21.89 19.95 18.61

流动比率 1.20 1.03 1.19

速动比率 1.04 0.82 0.89

注:上述指标的计算公式如下:

(1)资产负债率=总负债/总资产

(2)流动比率=流动资产/流动负债

(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

由上表可知,报告期内,上市公司资产负债率较为稳定,保持在 20%左右的

较低水平。上市公司 2014 年末的流动比率和速动比率较 2013 年末均略有下降,

主要系短期借款的增加所致。2015 年中期和 2014 年末上市公司货币资金保持了

较高的余额,期末余额分别为 29,300.64 万元和 10,990.81 万元,体现了上市公司

较强的偿债能力。2015 年中期流动比率和速动比率指标较 2014 年末均有所提升,

体现了上市公司偿债能力的增加。

(二)经营成果分析

报告期内,上市公司的经营成果如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 14,413.47 38,843.02 36,698.22

营业收入 13,675.36 33,763.92 35,703.26

其他业务收入(金融类) 738.11 5,079.10 994.96

二、营业总成本 18,111.63 36,932.48 37,109.14

营业成本 5,445.71 13,357.76 13,314.88

144

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业税金及附加 215.11 1,039.00 512.51

销售费用 7,277.56 13,854.95 15,929.02

管理费用 3,966.03 6,657.94 6,517.33

财务费用 821.28 1,459.36 415.38

资产减值损失 385.94 563.48 420.01

三、其他经营收益 13,512.69 9,048.64 9,473.52

公允价值变动净收益 2.88 4.34 40.44

投资净收益 13,509.81 9,044.30 9,433.08

其中:对联营企业和

- 2,102.03 1,473.64

合营企业的投资收益

四、营业利润 9,814.53 10,959.18 9,062.61

加:营业外收入 11.72 177.45 303.62

减:营业外支出 0.39 19.88 40.25

五、利润总额 9,825.86 11,116.75 9,325.97

减:所得税 2,949.46 1,575.41 588.03

六、净利润 6,876.40 9,541.34 8,737.95

少数股东损益 66.89 1,054.20 440.23

归属于母公司所有者的净

6,809.51 8,487.14 8,297.72

利润

1、营业收入分析

上市公司报告期内的营业收入情况如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

主营业务 13,521.44 93.81% 33,075.60 85.15% 35,315.33 96.23%

主营业务-其他 153.92 1.07% 688.32 1.77% 387.93 1.06%

其他业务(金融类) 738.11 5.12% 5,079.10 13.08% 994.96 2.71%

合计 14,413.47 100.00% 38,843.02 100.00% 36,698.22 100.00%

2013 年度和 2014 年度,上市公司营业收入较为稳定,主营业务收入占营业

收入的比重分别为 96.23%和 85.15%,主营业务突出。2015 年上半年主营业务占

比较 2014 年度有所上升,主营业务进一步得以加强。

(1)按行业划分

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

商业 16,388.37 121.20% 37,466.64 113.28% 39,185.58 110.96%

145

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

工业 7,743.57 57.27% 16,566.21 50.09% 19,024.24 53.87%

房地产业 519.95 3.85% 955.15 2.89% 816.44 2.31%

租赁 101.27 0.75% 202.21 0.61% 213.63 0.60%

内部抵消 -11,231.72 -83.07% -22,114.62 -66.86% -23,924.55 -67.75%

合计 13,521.44 100.00% 33,075.60 100.00% 35,315.33 100.00%

(2)按产品划分

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

保健品 10,971.05 81.14% 24,590.44 74.35% 28,649.70 81.13%

其他 2,550.39 18.86% 8,485.15 25.65% 6,665.62 18.87%

合计 13,521.44 100.00% 33,075.60 100.00% 35,315.33 100.00%

报告期内,上市公司保健食品销售同比呈现一定的下降,公司以实物销售为

主的产品收入主要为昂立功能保健品、天然元营养补充剂以及植物提取物,由于

政策和市场环境的变化,部分原有渠道(包括专柜模式和电视购物等)受到制约,

对该板块整体收入及利润表现构成压力。而公司成立的小额贷款公司、典当行运

营已初具规模,成为公司业务收入新的增长点。

2、营业利润与净利润分析

报告期内,上市公司的营业利润和净利润情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业利润 9,814.53 10,959.18 9,062.61

净利润 6,876.40 9,541.34 8,737.95

归属于母公司所有者的净利润 6,809.51 8,487.14 8,297.72

报告期内,上市公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比

均呈上升趋势,体现了良好的盈利能力的提升。

二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析

(一)行业特点

本次交易标的公司泰凌医药主要于中华人民共和国从事研发、生产、销售及

146

分销药品,并提供医药市场推广及宣传服务。

1、行业主要特点

随着世界经济的发展、人口持续性增长及老龄化程度的加剧,全球医疗与药

品支出逐年增长。随着居民生活水平提高及医疗需求的增长,中国医药行业近十

年飞速发展,2008 年至 2013 年间,发展最为迅猛的治疗领域包括抗肿瘤制剂、

呼吸系统药品、心血管系统药品和中枢神经系统药品等。

我国在药品生产和经营环节进行了严格把控,现设医药制造行业主管部门为

国家食品药品监督管理局、国家发展与改革委员会、卫生和计划生育委员会、人

力资源和社会保障部、环境保护部等。我国医药管理体制主要包括:药品生产许

可证制度、药品注册管理制度、药品生产质量管理规范(GMP)、药品经营质量

管理规范(GSP)、国家药品标准制度、处方药和非处方药分类管理制度、药品

价格管理制度等。

2、行业内主要企业

标的公司生产经营的产品主要包括里葆多、舒思、喜滴克、松栀丸。

(1)里葆多(盐酸多柔比星脂质体注射剂)

目前生产同类药品的主要企业包括先灵葆雅公司、复旦张江、石药集团中奇

制药技术(石家庄)有限公司、常州金远药业制造有限公司。

1)先灵葆雅(Schering-Plough)公司成立于 1935 年,总部位于美国新泽西

州,为美国纽交所上市公司(股票代码:SGP),2009 年被美国制药企业默沙东

(默克)收购。公司在全球 20 多个国家建有工厂,40 多个国家设立附属公司,

125 个市场销售处方、非处方药和动物保健制品。公司在生物技术,基因组和基

因疗法领域中是公认的领先者。核心产品包括过敏/治疗呼吸系统疾病,抗感染/

抗癌,皮肤及心血管疾病等系列产品。

2)复旦张江成立于 1996 年,总部位于上海,为香港联交所上市公司(股票

代码:1349.HK)。公司主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售,力

求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。公司在基因工程药物、

147

光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品,形成了明显的竞

争优势。公司多次参与中国国家重大科技攻关项目,包括国家 863(国家高技术

研究发展项目)、国家“九五”攻关项目等。公司目前总市值超过 60 亿港元;2015

年 6 月 30 日总资产约 9.93 亿元、净资产约 6.64 亿元;2014 年度营业收入约 4.71

亿元、净利润约 1.10 亿元。

3)石药集团中奇制药技术(石家庄)有限公司系石药集团有限公司(以下

简称“石药集团”)全资子公司。石药集团始建于 1938 年,已在香港上市(股票

代码:1093.HK),主要生产基地位于河北省石家庄市,是我国原料药主要生产

商之一;主要产品包括维生素 C 及抗生素。石药集团在国内的创新药、品牌药

及非专利药领域亦占据重要地位。公司目前总市值超过 400 亿港元;2015 年 6

月 30 日总资产约 136.83 亿港元、净资产约 83.88 亿港元;2014 年度营业收入约

110.86 亿港元、净利润约 12.68 亿港元。

4)常州金远药业制造有限公司成立于 1993 年,位于江苏省常州金坛市。公

司专注于研发、生产和销售以脂质体为载体的新型特殊制剂。

(2)舒思(富马酸喹硫平片)

目前生产同类药品的主要企业包括阿斯利康公司、湖南洞庭药业、苏州第壹

制药。

1)阿斯利康(Astra Zeneca)公司由前瑞典阿斯特拉公司和前英国捷利康公

司于 1999 年合并而成,总部位于英国伦敦,研发总部位于瑞典,为美国纽约股

票交易所、英国伦敦证券交易所、瑞典斯德哥尔摩证券市场上市公司(股票代码:

AZN)。阿斯利康是全球领先的制药公司,生产经营诸多治疗领域的处方药产品,

包括消化、心血管、肿瘤、中枢神经、麻醉、呼吸和抗感染等领域,其中诸多产

品居于世界领先地位,产品销售覆盖全球 100 多个国家和地区。公司目前总市值

超过 800 亿美元;2014 年 12 月 31 日总资产约 585.95 亿美元、净资产约 196.46

亿美元;2014 年度营业收入约 260.95 亿美元、净利润约 12.33 亿美元。

2)湖南洞庭药业股份有限公司成立于 1958 年,位于湖南省常德市。公司主

要生产止血类和精神类药品。

148

(3)喜滴克(尿多酸肽注射液)

该药品为泰凌医药自有并独家生产的产品,截至本报告书签署日,未发现生

产该类药品的其他企业。

(4)松栀丸

该药品为泰凌医药自有并独家生产的产品,截至本报告书签署日,未发现生

产该类药品的其他企业。

3、市场需求状况

(1)里葆多

多柔比星制剂的主要需求方为三级医院和肿瘤相关的专科医院。根据北京国

药诚信咨讯发展有限公司的“中国医院药品分析”数据库统计,其 2014 年医院

用药金额约 4 亿元,近三年复合增长率 23.68%。其中多柔比星脂质体类制剂占

多柔比星制剂的 93%,近三年复合增长率 19.7%。

(2)舒思

根据抽样医院数据外推,富马酸喹硫平片全国医院用药采购规模约 7-8 亿元/

年,近 5 年复合增长率约 9.6%,受价格下降的影响近年增长势头放缓。2013 年

同比增长率仅为 3.5%,2014 年回升到 14%。

(3)喜滴克

可跟踪到的尿多酸肽注射液市场销售数据较少,2010 年之后有销售被收录

“中国医院药品分析”系统中;主要原因系其历史上临床推广欠缺,在学术领先

的医疗机构和专科学术带头人中的影响力不够强;该情况在泰凌医药举办 MDS

大会及其后续活动后可望得到一定的改观。

就掌握的数据分析该产品曾经在 2011-12 年有过销售高峰,但统计基数太小

与实际误差比较大。2013 年之前的销售规模约在 1,000 万元/年。

(4)松栀丸

目前,国内丙型肝炎病毒携带者有上千万人,亟需治疗的丙型肝炎患者超过

149

400 万人,松栀丸市场需求潜力较大。

4、行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

1)国家政策支持

医药产业是国民经济的重要组成部分,与人民群众的生命健康和生活质量等

切身利益密切相关,国家历来重视医药产业的发展。《医药行业“十一五”发展

指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设,提高持续创新能力,加大

对医药科技研发及产业化项目的支持力度。《医药工业“十二五”发展规划》,明

确鼓励优势企业实施兼并重组,支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难

落后企业,促进资源向优势企业集中,实现规模化、集约化经营,提高产业集中

度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出,要建立可持

续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制,加大医学科研投入,深化医药

卫生科技体制和机构改革,整合优势医学科研资源,加快实施医药科技重大专项

研发,鼓励自主创新,加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等研究,在

医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。

国家的政策支持为医药企业发展创造了良好的产业环境。

2)国家医疗保障体系的建立

我国居民一度承担 50%以上的个人医疗卫生费用支出,沉重的经济负担使居

民医疗保健需求受到压抑。2009 年 3 月,中共中央、国务院发布《关于深化医

药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》,明

确了今后 3 年的阶段性工作目标:到 2011 年,基本医疗保障制度全面覆盖城乡

居民,基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高,居民就医费用负担明显减轻;

3 年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以

上;2010 年,对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120 元;3

年内将基本药物全部纳入医保药品报销目录。截至目前,新型农村合作医疗已提

前完成参保率目标。政府通过三大医疗保证来补贴“需方”,居民的个人负担减

轻,潜在的医疗保健需求得到明显释放,给整个医药产业带来了较大的发展机遇。

3)政府卫生费用支出的增加

150

据 WHO 统计,当政府投入占卫生总费用的比例小于 20%时,其卫生系统绩

效较差,而我国相当长时间低于 20%。相关研究数据指出,在新医改阶段,政府

卫生费用支出明显增加,2009 年与 2005 年相比,在卫生总费用中,政府支出所

占比重从 17%增加到 27%,个人支出从 52%直接下降到 38%。

在我国医药工业总产值中,内需部分贡献接近 90%,因此国内需求是行业增

长的主要动力。在加强社会保障、启动新医改的大背景下,政府投入对国内医疗

需求的促进作用至关重要,政府卫生费用支出的上升将显著带动居民医疗需求的

增长。近年来,我国政府对于医疗卫生的投入逐年大幅上升,《2009-2011 年深化

医药卫生体制改革实施方案》中明确提出 3 年 8,500 亿元的投资计划,直接促进

了医药行业规模的扩大。

4)人口增长、城镇化、老龄化拉动医药需求

人口规模及其增长、城镇化、老龄化是医药市场蓬勃发展的“三驾马车”。

我国是人口第一大国,总人口超过 13 亿,约占全球人口的四分之一,年绝

对增长率 0.5%。庞大的人口基数及较为稳定的绝对增长率,奠定了我国的医疗

需求市场长期增长的大趋势。

1996 年至 2005 年,我国每年新增城镇人口数量超过 2,000 万人;2006 年至

2009 年,每年新增城镇人口数量大约为 1,500 万人。根据中国社科院 2010 年 7

月 29 日发布的《中国城市发展报告》,截至 2009 年底,中国城镇人口达 6.2 亿,

城镇化率为 46.6%,城镇化规模居全球第一。城镇化带来人均消费水平的上升、

医疗保健意识的增强、社会保障制度的改善、医疗服务便利性的提高,有效带动

了医药需求的增长。

我国人口老龄化程度正在加剧,根据中国社会科学院发布的《中国老龄事业

发展报告(2013)》数据显示,我国老年人口数量继续增长,2013 年突破 2 亿大

关,老龄化水平达到 14.8%,年均增长 100 万人的态势将持续到 2025 年。根据

《国家人口发展战略研究报告》,未来我国 65 岁以上人口比例将由 2015 年 10%

增长至 2035 年的 19.20%。相关研究表明,医疗保健支出与年龄呈正相关性,老

龄人口对医疗的需求为普通人的 3-5 倍,同时,人口老龄化使人类疾病谱发生了

明显的变化,老年性、慢性疾病用药市场增长迅速,这对医药技术提出新要求的

同时也扩大了市场总需求量。

151

5)经济增长、消费升级促进健康支出增加

经济增长、人均 GDP 增加,人均健康支出随之增加。据统计,美国的人均

用药水平约为 319 美元,日本为 348 美元,而我国则刚刚超过 50 美元。未来随

着人均收入的增长和健康意识的增强,我国居民人均医疗支出将持续增加,进一

步推动医药市场有效需求的增长。

(2)不利因素

1)企业规模普遍偏小、产业集中度低、竞争激烈

虽然我国通过全面实施 GMP 和 GSP 认证淘汰了一批落后企业,但医药企业

多、小、散、乱的问题仍未根本解决,具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺

乏,同质化产品竞争激烈。2009 年开始执行的新医疗改革将是一个良好的重整

契机,生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中

占据优势、脱颖而出,低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。

2)国内制药企业研发投入不足

国内制药企业规模普遍偏小,研发投入严重不足。2011 年我国医药行业研

发投入占销售收入比重平均仅为 1.46%,个别企业在 5%以上,整体研发投入还

不及国外研发型制药企业一年的研发投入的 40%。大多数企业没有建立自己的研

发机构,还未成为技术创新的真正主体,其产品技术含量低,企业间产品的同质

化程度相当严重,可持续发展能力较弱。

3)与国际大型制药企业的竞争加剧

近年来,国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下,无一例外的

把新兴市场国家作为重点发展的地区,我国尤其是重中之重。国际大型制药企业

通过独立建设生产基地、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进

行市场开拓,且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物,

而不同于之前只是把中国作为低成本的研发和生产基地的做法。因此,国内的制

药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。

4)药品降价

药品价格下降主要原因包括政策性降价和招标竞争所致的价格下降。虽然药

品降价政策短期内对医药企业的利润产生了一定的影响,但是拥有新药、新技术

的企业仍可通过规模化、科技化等方式降低成本、费用,能够保持稳定的利润水

152

平。

5、进入行业的主要障碍和壁垒

(1)行业准入壁垒

我国医药行业属特许经营行业,医药行业的各个运行环节均受到国家药监局

的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》,

并通过 GMP 认证;药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证;从

事药品实验室实验研究需通过 GLP 认证,进行临床研究需通过 GCP 认证,中药

材生产种植企业需通过 GAP 认证。因此,医药行业存在着较高的行业准入性壁

垒。

(2)知识产权保护壁垒

我国对药品生产企业进行知识产权保护,企业研发新药,除了根据《药品注

册管理办法》(国家药监局令第 28 号)、《中药品种保护条例》(国务院令第 106

号)等享有行政保护外,还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律

保护。

(3)资金和技术壁垒

制药行业是高技术、高风险、高投入的产业,药品从临床前研究、临床研究、

中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售,技术要求高,资金投入

大,周期长,因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。

(4)政策壁垒

医疗改革中,基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响,能

够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将对会为企业带来

良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。

6、行业的区域性、季节性和周期性特点

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一,不存在明显的区域性、季

节性、周期性特征。

7、行业上下游特点

制药行业产业链如下图所示:

153

数据来源:Wind 资讯

制药行业专业性较强、受监管力度较大,产业链较长且较为复杂。产业链从

上游的原料药、中药材种植、科研院所研究,到中游的药品生产商、代理商和分

销商,再到下游的医疗机构和零售两大终端,最终到患者及消费者。标的公司处

于产业链中上游,受原料药等上游供应商影响较小,受医院等下游终端的影响较

大。

8、行业经营模式

制药企业主要通过代销、直销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。

若采用代销模式,则制药企业主要将精力集中在研发、生产,一般毛利率和销售

费用率均较低;若采用直销方式,则制药企业需配备较为强大的销售队伍,进行

专业化学术推广,一般毛利率和销售费用率均较高。泰凌医药主要采用“精细化

招商”模式进行对外销售,掌握定价权,由一级经销商提供销售渠道,通过二级

经销商发展和维护与医院的合作关系,使泰凌医药的毛利率较高、销售费用率较

低,盈利能力较强。

9、行业的技术特点

制药对技术水平具有较高的要求,药品的开发需要投入大量研发成本,且具

154

有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产需要符合严格的技术标

准,对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流制药企业掌

握着较先进的合成工艺,具备较强的专利优势和技术优势。我国的制药企业正在

利用自身的优势,通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进

工艺技术,一些制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术,但是新药创新

基础薄弱,大部分合成药创新能力较弱,以仿制为主。

(二)标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

(1)渠道优势

标的公司于 2011 年在香港联交所上市时主营业务定位为医疗保健品提供商

及保健护理产品经销商,在中国拥有广泛的分销推广网络。同时,标的公司在药

品分销方面充分借助国药控股的分销网络,将国药控股作为全国一级代理商,再

通过与二级代理商的三方协议控制二级代理商,自主掌握产品的定价权。根据

Wind 资讯,国药控股系香港联交所上市公司,是中国最大的药品及医疗保健产

品分销商及领先的供应链服务商,拥有并经营中国最大的药品分销网络。

(2)技术优势

标的公司于 2007 年收购苏州第壹制药,开始自主进行产品的研发和生产,

并于 2013 年和 2015 年先后收购泰州制药和长沙制药,进一步加强自有产品的研

发和生产。截至本报告书签署日,标的公司已经拥有一百余个国家药监局批准的

产品注册文号,其中二十多种产品正在进行生产和销售,并拥有十余项发明、实

用新型等专利技术,具有一定的技术优势。

(3)管理经验优势

标的公司于 2011 年在香港联交所主板上市,标的公司上市主体注册在开曼,

海外总部位于中国香港,实际业务主要在中国大陆地区开展,在苏州、泰州、长

沙设有生产中心,在江苏、北京、广州等地设有销售中心,业务模式同时包括代

理销售第三方产品和生产销售自有产品,并于 2014 年成功完成业务模式转型,

因此标的公司实际控制人及管理团队具有丰富的管理经验。

155

(4)品牌优势

药品与每一位病人的生命健康状况息息相关,因此医药行业具有较高的品牌

壁垒,即使药品通过了生产审批和销售审批,能否真正被医院认可进入医院体系

及能否真正被医生认可给病人用药都面临着较大的考验,而相关产品及品牌一旦

被医院和医生所接受认可,又具备较强的粘性,不会被轻易取代。标的公司经过

多年的经营,已经取得了三十余项商标,已经上市的主要产品里葆多和舒思 2014

年销售收入同比增长分别超过 120%和 40%,2015 年上半年销售收入同比增长分

别超过 160%和 30%,相关品牌正在被医院和医生所认可,体现了良好的品牌优

势。

(5)医药产业链一体化优势

医药行业是典型的长周期行业,一款新药从研发到上市往往需要十余年的时

间,包括理论研究、多期临床试验、药品报批等多个环节,因此研发生产能力对

于医药企业至关重要。同时,医院渠道由于我国国情和历史问题,病人挂号看病

接受专业服务非常便宜,形成了“以药养医”的局面,病人也缺乏专业判断能力,

造成医院渠道的药品消费实际由医生主导,即使药品通过了生产审批和销售审批,

能否真正进入医院渠道被医生所认可使用仍面临着较大的考验,因此渠道分销能

力对于医药企业亦至关重要。标的公司经过多年的经营发展,目前已兼具研发生

产能力和渠道分销能力,体现了良好的医药产业链一体化优势。

2、标的公司行业地位

标的公司系香港联交所主板上市公司,以 2014 年度主营业务收入计,标的

公司在与其具有相似业务的可比上市公司中,排名第 8,具有一定的行业地位。

具体排名如下表所示:

排名股票代码公司简称 2014 年度主营业务收入(万元)

1 1177.HK 中国生物制药 976,490.90

2 1093.HK 石药集团 864,213.16

3 1513.HK 丽珠医药 547,504.14

4 2186.HK 绿叶制药 315,422.00

5 0460.HK 四环医药 308,423.60

6 0867.HK 康哲药业 294,513.10

7 8058.HK 罗欣药业 276,678.80

156

排名股票代码公司简称 2014 年度主营业务收入(万元)

8 1011.HK 泰凌医药 86,462.10

9 2348.HK 东瑞制药 78,380.30

10 0950.HK 李氏大药厂 75,353.49

11 1681.HK 康臣药业 73,068.30

12 0503.HK 朗生医药 71,480.32

13 8329.HK 海王英特龙 64,826.80

14 1349.HK 复旦张江 47,090.00

15 0455.HK 天大药业 11,039.11

数据来源:Wind 资讯

标的公司主要产品的行业地位如下:

(1)里葆多

里葆多由泰凌医药独家代理,占国内盐酸多柔比星脂质体注射剂市场份额

(以用量计)约 79%,处于绝对优势地位。

(2)舒思

舒思占国内富马酸喹硫平片市场份额(以用量计)约 17%。

(3)喜滴克

该药品为泰凌医药自有并独家生产的产品。

(4)松栀丸

该药品为泰凌医药自有并独家生产的产品。

(三)标的公司的财务状况和经营成果分析

1、财务状况分析

(1)资产构成分析

报告期内,标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示:

单位:千元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

金额比例金额比例金额比例

非流动资产

157

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

金额比例金额比例金额比例

物业、厂房及设备 271,124 24.83% 264,122 17.78% 189,189 13.12%

经营租赁项下持作自用

38,407 3.52% 38,825 2.61% 14,818 1.03%

的土地权益

无形资产 35,001 3.21% 38,524 2.59% 44,821 3.11%

建议成立一间联营公司

- - - - 16,000 1.11%

之预付款项

于一间合营企业之权利 1,696 0.16% - - - -

递延税项资产 96,083 8.80% 96,083 6.47% 109,763 7.61%

非流动资产合计 442,311 40.51% 437,554 29.46% 374,591 25.98%

流动资产

存货 73,041 6.69% 84,240 5.67% 132,409 9.18%

贸易及其他应收款项 406,597 37.24% 403,624 27.17% 298,230 20.69%

委托贷款 - - - - 147,114 10.20%

持至到期投资 - - 3,000 0.20% - -

已抵押银行存款 140,780 12.89% 210,952 14.20% 260,063 18.04%

银行存款及现金 29,154 2.67% 346,062 23.30% 229,239 15.90%

流动资产合计 649,572 59.49% 1,047,878 70.54% 1,067,055 74.02%

资产总计 1,091,883 100.00% 1,485,432 100.00% 1,441,646 100.00%

数据来源:标的公司定期报告

如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月

30 日,标的公司资产总计分别为 1,441,646 千元、1,485,432 千元和 1,091,883 千

元,流动资产占资产总额的比例分别为 74.02%、70.54%和 59.49%。2013 年末和

2014 年末,标的公司资产总额和资产结构较为稳定;2015 年中期资产总额较 2014

年末减少 393,549 千元,降幅为 26.49%,主要系银行存款余额减少 387,080 千元,

主要原因系标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转,并于 2015 年 1 月和

2015 年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040 亿港币和 4.7668 亿港币,为降低

财务费用,对债券等负债进行了偿还,导致银行存款余额相应减少,流动资产占

总资产比例相应有所下降。其他资产项目余额在报告期内无显著变化。

1)流动资产构成分析

报告期内,标的公司的流动资产主要由银行存款及现金、已抵押银行存款、

贸易及其他应收款项和存货构成。

标的公司 2015 年中期较 2014 年末银行存款余额减少 387,080 千元,主要原

158

因系标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转,并于 2015 年 1 月和 2015

年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040 亿港币和 4.7668 亿港币,为降低财务

费用,对债券等负债进行了偿还,导致银行存款余额相应减少。标的公司的 2015

年中期较 2014 年末贸易及其他应收款项和存货余额无显著变化。标的公司 2014

年末贸易及其他应收款项较 2013 年末增加 105,394 千元,主要系 2014 年完成业

务模式重组,重组后主营业务经营情况良好,应收账款相应有所增加。标的公司

2014 年末存货较 2013 年末减少 48,169 千元,主要系 2014 年持续进行业务模式

重组,对后续不再进行生产的部分药品进行销售降低库存,存货水平相应有所下

降。

2)非流动资产构成分析

报告期内,标的公司的非流动资产主要由物业、厂房及设备、经营租赁项下

持作自用的土地权益、无形资产和递延税项资产构成。

标的公司的 2015 年中期较 2014 年末各项非流动资产余额无显著变化。标的

公司 2014 年末物业、厂房及设备较 2013 年末增加 74,933 千元,主要系 2014 年

为泰州制药的主要建设期,相应厂房、机器设备等余额有所增长。

(2)负债构成分析

报告期内,标的公司合并资产负债表的负债构成如下表所示:

单位:千元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

负债

金额比例金额比例金额比例

流动负债

贸易及其他应付款项 313,490 47.26% 570,401 44.83% 576,116 46.73%

银行贷款 190,888 28.78% 200,261 15.74% 285,457 23.15%

无抵押债券 120,000 18.09% 343,981 27.03% 29,632 2.40%

本期税项 16,131 2.43% 14,978 1.18% 30,830 2.50%

流动负债合计 640,509 96.56% 1,129,621 88.78% 922,035 74.79%

非流动负债

已收政府补贴 22,216 3.35% 22,216 1.75% - -

无抵押债券 - - 120,000 9.43% 309,941 25.14%

递延税项负债 616 0.09% 616 0.05% 871 0.07%

非流动负债合计 22,832 3.44% 142,832 11.22% 310,812 25.21%

负债合计 663,341 100.00% 1,272,453 100.00% 1,232,847 100.00%

159

数据来源:标的公司定期报告

如上表所示,截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月

30 日,标的公司负债总计分别为 1,232,847 千元、1,272,453 千元和 663,341 千元,

流动负债占负债总额的比例分别为 74.79%、88.78%和 96.56%。2013 年末和 2014

年末,标的公司负债总额较为稳定;2015 年中期负债总额较 2014 年末减少

609,112 千元,降幅为 47.87%,主要系贸易及其他应付款项余额减少 256,911 千

元、短期无抵押债券减少 223,981 千元、长期无抵押债券减少 120,000 千元,主

要原因系标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转,并于 2015 年 1 月和

2015 年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040 亿港币和 4.7668 亿港币,为降低

财务费用,对债券等负债进行了偿还,导致负债余额相应减少。报告期内,标的

公司流动负债占总负债比例持续上升,主要系长期无抵押债券的余额持续减少所

致。

1)流动负债构成分析

报告期内,标的公司的流动负债主要由贸易及其他应付款项、银行贷款及无

抵押债券构成。

标的公司 2015 年中期较 2014 年末贸易及其他应付款项余额减少 256,911 千

元、无抵押债券减少 223,981 千元,主要原因系标的公司在业务模式重组后业绩

出现明显好转,并于 2015 年 1 月和 2015 年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040

亿港币和 4.7668 亿港币,为降低财务费用,对债券等负债进行了偿还,导致负

债余额相应减少。标的公司 2014 年末短期无抵押债券余额较 2013 年增加 314,349

千元,主要系部分长期无抵押债券到期期限变为一年以内相应由长期无抵押债券

转为短期无抵押债券所致。报告期内,标的公司银行贷款余额持续下降,体现了

业务模式重组后资金面的好转。

2)非流动负债构成分析

报告期内,标的公司的非流动负债主要由无抵押债券和已收政府补贴构成。

报告期内,标的公司长期无抵押债券余额持续下降,体现了业务模式重组后

资金面的好转。已收政府补贴主要为泰州制药的土地补贴。

160

(3)偿债能力分析

报告期内,标的公司合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表:

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 60.75 85.66 85.52

流动比率 1.01 0.93 1.16

速动比率 0.90 0.85 1.01

注:上述指标的计算公式如下:

(1)资产负债率=总负债/总资产

(2)流动比率=流动资产/流动负债

(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

由上表可知,标的公司 2015 年中期较 2014 年末资产负债率明显降低,达到

了 60%左右较为正常的水平,随着 2015 年 7 月的配售融资 4.7668 亿港币,预计

资产负债率将进一步降低,同时流动比率和速动比率有所上升,体现了偿债能力

的提升。标的公司 2014 年末较 2013 年末资产负债率维持在 85%左右的高水平,

同时流动比率和速动比率均有所下降,主要系 2014 年标的公司处于业务模式重

组的过程中,且尚未进行配售融资,债务负担较重,财务压力较大,相应偿债能

力较弱,该种情况已随着标的公司 2014 年完成业务模式重组、2015 年经营业绩

改善、完成配售融资等事项得以明显好转。

2014 年可比公司中位值的资产负债率为 24.96%,显著低于标的公司资产负

债率,体现了标的公司 2015 年中期改善资产负债结构的合理性,随着标的公司

2015 年 7 月配售股份,资产负债率有望继续下降。可比公司资产负债率的计算

请见“第七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 / 二、交易定

价合理性的分析 / 4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性 / (2)估

值指标的选择 / 3)可比公司估值分析”。

(4)营运能力分析

报告期内,标的公司合并报表口径的营运能力指标如下:

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 2.14 2.53

存货周转率(次) 5.62 3.51

注:上述指标的计算公式如下:

161

(1)应收账款周转率=营业收入/期末贸易及其他应收款项净额

(2)存货周转率=营业成本/期末存货净额

标的公司 2014 年度应收账款周转率较 2013 年度有所下降,主要系应收账款

余额的增加百分比超过销售收入的增加百分比所致,主要原因系 2014 年业务模

式重组后新的产品组合平均账龄较原有产品有所增加所致。标的公司 2014 年度

存货周转率较 2013 年度大幅上升,主要系标的公司 2014 年持续进行业务模式重

组,对后续不再进行生产的部分药品进行销售降低库存,存货水平相应有所下降,

导致存货周转率上升。

2、盈利能力分析

(1)利润来源分析

根据标的公司已披露的年报及半年报,报告期内,标的公司利润表主要项目

如下:

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业额 380,903 864,621 754,115

销售成本 -200,700 -473,280 -465,147

毛利 180,203 391,341 288,968

其他收益 1,030 25,179 25,258

其他亏损净额 1,887 -3,443 -17,053

贸易应收款项减值拨回 - 29,066 22,185

无抵押债券嵌入衍生工

- -46 -1,691

具的公平值亏损

销售及分销开支 -89,929 -264,583 -375,807

行政开支 -24,531 -81,443 -113,400

分占一间合营企业亏损 -6,304 - -

以权益结算之购股权开

-5,175 - -

支

业务重组成本 - - -406,098

经营溢利/(亏损) 57,181 96,071 -577,638

融资成本 -19,020 -78,744 -75,203

除税前溢利/(亏损) 38,161 17,327 -652,841

所得税开支 -1,671 -15,240 -20,617

期内溢利/(亏损) 36,490 2,087 -673,458

分别属于:

本公司权益持有人 36,490 2,087 -673,458

162

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非控股权益 - - -

每股盈利/(亏损) 2.84 分 0.19 分 -62.24 分

期内溢利/(亏损) 36,490 2,087 -673,458

年内其他全面收入

随后可能重新分类至损

益的项目:

中华人民共和国境外实

体的财务报表换算所产 -2,290 1,623 -2,941

生的汇兑差额

年内全面收入/(亏损)

34,200 3,710 -676,399

总额

分别属于:

本公司权益持有人 34,200 3,710 -676,399

非控股权益 - - -

注:根据标的公司报告,成本、费用等项目以负号呈列。

(2)营业收入构成

标的公司于 2014 年完成了业务模式重组,2015 年已完全退出第三方疫苗及

其他药物板块,最新的主营业务为自有产品生产及销售和第三方药品推广及销售,

报告期内,标的公司各板块收入情况如下表:

单位:千元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

第三方疫苗及其他药物 - - 792 0.09% 8,840 1.17%

自有产品生产及销售 97,486 25.59% 157,404 18.20% 126,836 16.82%

第三方药品推广及销售 283,417 74.41% 706,425 81.70% 618,439 82.01%

合计 380,903 100.00% 864,621 100.00% 754,115 100.00%

如上表所示,2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,标的公司收入分别为

754,115 千元、864,621 千元和 380,903 千元,销售收入同比呈增长趋势。从各板

块情况来看,第三方疫苗及其他药物在业务模式重组过程中占比逐渐降低,2015

标的公司已完全退出第三方疫苗及其他药物板块;自有产品生产及销售的收入额

和占比均逐渐上升,为公司未来主要发展方向;第三方药品推广及销售的收入额

同比呈上升趋势,占比有所下降,主要系标的公司的经营重心逐渐转向自有产品

生产及销售。

163

(3)主营业务毛利情况

报告期内,标的公司各板块主营业务毛利情况如下表:

单位:千元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

产品占比毛利率占比毛利率占比毛利率

毛利毛利毛利

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

第三方疫苗

- - - -1,898 -0.48 -239.65 -3,302 -1.14 -37.35

及其他药物

自有产品生

54,943 30.49 56.36 76,394 19.52 48.53 61,826 21.40 48.74

产及销售

第三方药品

125,260 69.51 44.20 316,845 80.96 44.85 230,444 79.75 37.26

推广及销售

合计 180,203 100.00 47.31 391,341 100.0 45.26 288,968 100.00 38.32

如上表所示,2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,标的公司毛利分别为

288,968 千元、391,341 千元和 180,203 千元,毛利率分别为 38.32%、45.26%和

47.31%,毛利和毛利率同比均呈上升趋势,主要原因系报告期内标的公司进行了

业务模式重组,逐渐退出了毛利率水平较低的疫苗相关业务,经营重心逐渐转向

毛利率较高的自有产品生产及销售。

2014 年可比公司中位值的销售毛利率为 64.63%,高于标的公司毛利率,体

现了标的公司 2015 年中期毛利率提高的合理性,未来随着较高毛利率的自有产

品陆续上市,标的公司毛利率有望继续上升。可比公司销售毛利率的计算请见“第

七节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 / 二、交易定价合理性

的分析 / 4、从本次交易定价的相对估值分析定价的合理性 / (2)估值指标的

选择 / 3)可比公司估值分析”。

(4)期间费用分析

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

销售及分销开支(销售费用) 89,929 264,583 375,807

行政开支(管理费用) 24,531 81,443 113,400

融资成本(财务费用) 19,020 78,744 75,203

合计 133,480 424,770 564,410

占销售收入百分比 35.04% 49.13% 74.84%

如上表所示,2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,标的公司期间费用合

164

计分别为 564,410 千元、424,770 千元和 133,480 千元,占销售收入百分比分别为

74.84%、49.13%和 35.04%,期间费用及其占销售收入百分比同比均呈下降趋势,

2014 年度较 2013 年度尤为显著,主要原因系 2014 年度标的公司完成了业务模

式重组,退出了毛利率水平较低的疫苗相关业务,同时裁减了疫苗相关业务团队,

同时 2015 年 1 月和 2015 年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040 亿港币和

4.7668 亿港币,对债券等负债进行了偿还,降低了财务费用,导致期间费用及其

占销售收入百分比较大幅度降低,对净利润和净利率水平产生了较为正面的影响。

(5)盈利指标分析

报告期内,标的公司合并报表口径的主要盈利指标如下:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

销售毛利率(%) 47.31 45.26 38.32

销售净利率(%) 9.58 0.24 -89.30

如上表所示,2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,标的公司毛利率分别

为 38.32%、45.26%和 47.31%,毛利率同比均呈上升趋势,主要原因系报告期内

标的公司进行了业务模式重组,逐渐退出了毛利率水平较低的疫苗相关业务,经

营重心逐渐转向毛利率较高的自有产品生产及销售。

2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年,标的公司销售净利率分别为-89.30%、

0.24%和 9.58%,销售净利率同比均呈较大幅度上升趋势,主要原因系报告期内

标的公司进行了业务模式重组,逐渐退出了毛利率水平较低的疫苗相关业务并裁

剪了疫苗相关业务团队,经营重心逐渐转向毛利率较高的自有产品生产及销售,

并于 2015 年进行了配售融资降低了财务费用,导致毛利率水平稳步上升、期间

费用占销售收入百分比大幅降低,使得销售净利率水平呈现良好的改善和提升。

(6)经营活动产生的现金流分析

报告期内,标的公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额与净利润

比较如下:

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -93,683 72,723 -38,480

净利润 36,490 2,087 -673,458

165

标的公司 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数且远小于净利

润,主要系 2015 年中期贸易及其他应付款项余额较 2014 年度减少 256,911 千元,

主要原因为标的公司在业务模式重组后业绩出现明显好转,并于 2015 年 1 月和

2015 年 7 月进行配售融资分别募集净额 2.2040 亿港币和 4.7668 亿港币,为降低

财务费用,对应付票据等贸易及其他应付款进行了偿还。

三、本次交易完成后本公司的发展战略及本次交易对本公司的主

营业务、发展战略、竞争优势及风险分析

(一)本次交易后本公司的发展战略

本公司中长期战略规划为调整原有的保健品、房地产、金融和股权投资“三

足鼎立”的战略,逐步向大健康产业转型,成为医药大健康产业投资整合平台型

公司,进一步做强做优做大公司。本公司将重点加强医药大健康产业产品及服务

板块的建设,待条件成熟,建立 PBM 板块。对于现有房地产、金融和股权投资

板块,本公司将继续经营好已有项目。

本次交易将使得本公司战略性进入医药行业,跨出转型的重要一步,未来将

逐步转型成为大健康产业的投资整合平台。关于大健康产业投资整合平台的定位,

既不是单纯的类私募股权投资机构进行财务投资,也不是成为投资控股公司,而

是以大健康产业为平台进行主线产业投资,其核心是对现有业务和所投资的公司

进行整合。

1、整合产品

本公司现有产品已初步形成了“昂立品牌功能性产品系列、天然元品牌营养

补充剂产品系列”两驾马车的产品格局,其中昂立品牌功能性产品主要是保健品,

“昂立”系具有一定品牌价值的老品牌,天然元品牌营养补充剂产品系引入的维

生素和矿物质、植物提取物等天然营养补充剂。本公司具有良好的产品基础,保

健品行业也具有一定的市场空间和增长潜力,行业前景良好,公司未来预计将扩

展自身保健产品组合,引入维生素、食品添加剂以及功能性食品等,使产品成为

大健康产业投资整合平台的核心支撑。同时,本公司预计将对核心产品的经营方

166

式进行升级,引进新的推广模式、丰富产品内涵、扩展产品渠道,使得保健产品

从质量、模式、渠道、业绩等多方面出现实质性的提升。

2、整合服务

大健康产业服务范围较广,包括健康管理、健康服务、移动医疗等诸多方面。

本次交易后,本公司拟在上述方面进行大健康产业服务整合与模式创新,主要措

施如下:

(1)渠道与网络整合。本公司拟以较低资金成本覆盖与大健康产业直接相

关的医疗机构和医生等渠道与网络;在短期内确定覆盖对象、整合团队、构建平

台,在中期内进行大规模推广。

(2)大数据整合。本公司拟通过控制医疗流程的平台体系,积累或获取大

健康产业的大数据,实现用户需求的精准识别,提高用户便利程度、降低用户医

疗费用,同时充分挖掘用户需求价值。

(3)供应链整合。供应链整合是盈利模式最终得以实现的保障;本公司在

探索业务转型和模式创新中也将充分考虑风险和股东回报,在渠道与网络整合和

大数据整合的基础上,通过供应链整合取得足够的利润空间。

(二)本次交易对本公司的主营业务、发展战略、竞争优势及风险分析

1、主营业务

本次交易完成后,本公司将获得标的公司参股权,本公司主营业务未发生变

化,主要是现代生物和医药保健品的研制、生产及销售。

2、发展战略

本次交易对本公司具有战略性意义,将使得本公司战略性进入医药行业,跨

出转型的重要一步,未来将逐步转型成为大健康产业的投资整合平台。本公司未

来发展战略的最终落脚点是实现大健康产业供应链的整合,而标的公司在医药行

业供应链方面具有丰富的经验和良好的基础,于 2011 年在香港联交所上市时主

营业务定位即为医疗保健品提供商及保健护理产品经销商,曾是多家国内外知名

药企的中国独家经销商,在医药行业供应链方面具有丰富的分销经验和良好的分

167

销能力,近年在继续作为复旦张江生产的里葆多等产品全国独家代理商的基础上

逐渐加强自身药品研发生产能力,经营成果显著提升。本次交易后本公司作为标

的公司重要股东,既能享受标的公司盈利增长带来的财务回报,同时充分借助标

的公司现有的供应链渠道优势,构建本公司大健康产业供应链整合的重要一环。

3、竞争优势

本次交易完成后,本公司将扩展在大健康产业的布局,战略性进入医药行业,

进一步拓展竞争优势,主要表现在:

(1)渠道与网络优势

本公司在保健品行业经营发展多年,具有一定的渠道与网络优势,尤其在上

海地区渠道与网络优势更为明显。而标的公司于 2011 年在香港联交所上市时主

营业务定位即为医疗保健品提供商及保健护理产品经销商,在中国拥有广泛的分

销推广网。本次交易完成后,本公司有意向帮助标的公司开拓本公司关联方上海

交通大学旗下医院渠道,帮助标的公司扩大销售及市场份额。因此,本次交易有

助于进一步提升本公司的渠道与网络优势。

(2)技术与产品优势

昂立品牌功能性产品系列是本公司自主生产经营的系列产品,具有一定的技

术与产品优势。而标的公司已于今年完成业务模式转型,不断加强自有药品的研

发生产,已经拥有舒思等主要自有产品,预计 2016 年将有两款重要新药上市。

本次交易完成后,本公司有意向与标的公司协商以技术许可、组建合资公司等方

式,共同发展功能性保健食品业务,预计初期聚焦于肠胃消化、肝炎、白血病等

疾病领域。因此,本次交易有助于进一步提升本公司的技术与产品优势。

(3)先发优势

大健康产业属于新兴产业,2013 年十八届三中全会后出台了《关于促进健

康服务业发展的若干意见》,第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容,第

一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义,第

一次提出健康服务产业的发展目标和规模。到 2020 年,基本建立覆盖全生命周

期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系,打造一批知名品牌和良性循环的健

168

康服务产业集群,并形成一定的国际竞争力,基本满足广大人民群众的健康服务

需求。

由于大健康产业尚处于起步阶段,尽管发展前景良好,但产业竞争格局和产

业发展路径尚不清晰,各个细分子行业的相关企业均面临着机遇与挑战,需要探

索符合自身特点和产业发展需求的发展模式。本次交易完成后,本公司有意向与

标的公司探讨以合适的方式及平台,共同发展移动医疗、疾病管理等新型互联网

医疗模式;探讨共同发起医疗产业基金,投资于制药、医疗器械、医疗服务等产

业领域。因此,本公司作为国内保健品行业龙头企业,通过战略性参股标的公司,

形成产业同盟,通过强强联合发挥协同效应,有望获得新兴产业的先发优势。

4、业务合作与整合风险

标的公司为一家香港联交所主板上市公司,与交大昂立在法律法规、会计税

收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管本

次交易并未导致交大昂立取得标的公司的控制权,但交大昂立将成为标的公司的

重要股东,未来可能在渠道建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开

展深度合作。由于交大昂立与标的公司分属不同行业,双方未来在大健康产业的

业务合作与整合到位尚需一定时间,因此存在交大昂立无法在短期内完成业务合

作与整合或业务合作与整合效果不佳的风险。

四、本次交易对上市公司影响的分析

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

短期来看,标的公司 2014 年完成了业务模式重组,实现了净利润的扭亏为

盈。2015 年上半年,标的公司的业务模式重组体现了良好的效果,净利润为

3,649.00 万元,同比增长 1,490.67%。鉴于标的公司业务模式重组后经营状况逐

渐改善,且 2016 年预计有两款重要新药上市,预计经营业绩有望继续提高,短

期内对上市公司的投资收益将产生正面的影响,有利于增强上市公司盈利能力。

从上市公司股权结构来看,本次交易采用现金方式完成收购,不涉及发行股

份,不影响上市公司的股权结构。

169

从上市公司的资产负债结构来看,本次交易部分资金来源为银行借款,交易

完成后上市公司的资产和负债都将有所增加,相应资产负债率将有所提高。鉴于

上市公司2015年中期资产负债率仅为21.89%,适当的增加上市公司资产负债率有

助于改善上市公司资产负债结构。

(二)本次交易对上市公司非财务指标的影响

本次交易对上市公司具有战略性意义。通过本次交易,交大昂立将逐步战略

转型为大健康产业投资整合平台,广泛而深度的参与未来大健康产业的发展。通

过本次交易,交大昂立战略性进入医药行业,重点布局具有多款全国性独家新药

的企业,通过直接持有标的公司参股权,突破行业新进入者壁垒,缩短进入行业

所需要的时间,实现跨越式发展。

长期来看,本次交易有助于提升交大昂立的核心竞争力,通过实施重大资产

购买,在大健康产业实现横向发展,有助于完善公司业务布局,提升公司持续盈

利能力,为公司和股东创造更多的投资回报。

(三)职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

(四)本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为:上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

咨询研究机构所产生的中介服务费用,以及通过银行借款融资产生的融资成本。

170

第十一节标的公司财务会计信息

一、标的公司主要会计政策摘要

标的公司财务报表遵循所有适用的香港财务报告准则编制。

以下是在编制合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。除非另有说明,

会计政策于报告期内一致贯彻使用。

(一)标的公司合并财务报表适用准则

泰凌医药的财务报表,是根据所有适用的“香港财务报告准则”编制,包括

香港会计师公会颁布的所有适用的个别香港财务报告准则、《香港会计准则》及

诠释以及香港公认会计原则。根据新香港公司条例(香港法例第 622 章)附表

11 第 76 至第 87 条条文内有关第 9 部“账目及审计”之过渡性及保留安排,财

务报表符合就本财政年度及比较期间依然属于前香港公司条例(香港法例第 32

章)的香港公司条例之适用披露规定。财务报表也符合香港联合交易所有限公司

证券上市规则的适用披露规定。

(二)标的公司合并财务报表的编制基准

截至 2015 年 6 月 30 日,泰凌医药的合并财务报表包括泰凌医药及其附属公

司的财务状况及经营业绩。

财务报表以人民币呈列,并四舍五入计至最接近千位。编制财务报表所用计

量基准率为历史成本基率,只有无抵押债券嵌入衍生工具以公允价值呈列。

在编制财务报表时,泰凌医药董事已考虑泰凌医药未来流动资金。根据股份

配售所得款项及未来的现金流预测,泰凌医药将具备足够营运资金以持续方式经

营。因此,综合财务报表是以持续经营基准编制。

编制符合香港财务报告准则的财务报表时,泰凌医药管理层必须对影响会计

政策的运用以及资产、负债、收入及支出的呈报金额作出判断、估计及假设。估

计及有关假设是根据过往经验及相信在有关情况下属合理的各项其他因素作出,

171

其结果成为对在其他资料来源并不显然易见的资产与负债的账面值作出判断的

基础。实际结果可能有别于该等估计。

估计及相关假设会持续予以审阅。对会计估计进行修订时,若修订只影响该

期间,则修订结果会在修订估计的期间内确认;若修订影响到当期及未来期间,

则在修订当期及未来期间确认。

(三)附属公司和非控股权益

附属公司是指由泰凌医药控制的实体。若泰凌医药从参与某一实体的业务而

可以或有权分享其非固定回报,且有能力行驶对该实体的权利而影响该等回报时,

泰凌医药控制该实体。当评估泰凌医药是否有权利时,仅考虑泰凌医药及其他订

约方持有的实质权利。

于附属公司的投资由拥有控制权当日起计入综合财务报表,直至控制权结束

为止。泰凌医药内部往来的结余、交易和现金流及泰凌医药内部交易产生的任何

未变现溢利,均会在编制综合财务报表时全数抵消。泰凌医药内部交易产生的未

变现亏损的抵消方法与未变现收益相同,但抵消额只限于没有证据显示已出现减

值的部分。

非控股权益,即并非由泰凌医药直接或通过子公司间接拥有的股本权益,同

时泰凌医药并未与该等权益持有者协议任何额外条款而令泰凌医药整体对该等

权益承担符合金融负债定义的合约责任。

非控股权益在综合财务状况表的权益内,应与拨归本公司权益持有人分开呈

列。非控股权益所占泰凌医药业绩呈列在综合损益表及综合全面收益表内,呈列

为期内总溢利或亏损及总全面收益被分配至非控股权益及本公司权益持有人。

泰凌医药于附属公司权益之变化但未引起控制权丧失的交易,按权益内部交

易入账,于合并权益项下之本公司股东权益及非控股权益之间作出调整以反映相

关权益变动,但不调整商誉及不确认损益。

当泰凌医药失去一间附属公司之控制权时,其乃入账为出售于该附属公司之

全部权益,而就次产生之盈亏于损益中确认。于失去控制权日期在该前附属公司

保留的任何权益按公允值予以确认,而此金额被视为于初步确认一项金融资产时

的公允值或(适当时)于初步确认于一间联营公司或合营企业额度投资时的成本。

于泰凌医药的财务状况表内,于附属公司的投资按成本减减值亏损列账。

172

(四)商誉

商誉按成本值减累计减值亏损列账。业务合并所得的商誉会被分配至各个现

金产生单位或各组现金产生单位(预期会产生合并协同效益),并须每年作减值

测试。

年内出售现金产生单位时,其应占已收购商誉金额会于计算出售交易的盈亏

时计入其中。

(五)物业、厂房、设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值亏损后于财务状况表列账。

物业、厂房及设备项目的折旧是已直线法在以下预计可用年限内撤销其成本

(已扣除估计余值(如有))计算:

1、于土地上的楼宇按尚余租赁期或预计可用年限(即落成之日期起计 50

年)两者中的较短期间计算折旧;

2、厂房及机器:5-20 年;

3、租赁装修:按租期;

4、家私、装置及办公设备:3-5 年;

5、汽车:3-5 年。

当一项物业、厂房及设备的各部分可用年限不同,其成本按合理基准分配予

各部分并单独计提折旧。一项资产可用年限及其余值(如有)将会每年进行检讨。

报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的盈亏以项目出售所得款项净额与

账面值之间的差额确定,并于报废或出售日即时于损益账确认。

(六)在建工程

在建工程指建造中的物业、厂房及设备以及安装和调试中的机器及设备。在

建工程按成本减累计减值亏损于综合财务状况表列账。成本包括建设成本、厂房

及设备及其他直接成本加借贷成本,包括于建造期间的利息费用及为该等项目所

借外币贷款产生的汇兑差额,其被视为借贷成本调整。

在建工程在竣工及可作拟定用途前,并不计提任何折旧。

(七)无形资产(商誉除外)

173

1、商标

由泰凌医药购买的商标于综合财务状况表按成本减累计摊销及减值亏损入

账,而使用年期有限。商标于 10 年期间按直线法摊销于损益账扣除。

2、新药保护权

泰凌医药购买的新药保护权于综合财务状况表按成本减累计摊销及减值亏

损入账,而使用年期有限。新药保护权于保护权期间按直线法摊销于损益账扣除。

3、良好供应规范认证(GSP 认证)

由泰凌医药购买的 GSP 认证并无限期,于综合财务状况表按成本减减值亏

损入账。

4、独家代理权

泰凌医药购买的独家代理权于综合财务状况表按成本减累计摊销及减值亏

损入账,而使用年期有限。独家代理权于 4 至 10 年的代理期内按直线法摊销于

损益账扣除。

5、会所会籍

泰凌医药购买的会所会籍于综合财务状况表按成本减减值亏损列值。

6、计算机软件

泰凌医药购买的计算机软件于综合财务状况表按成本减累计摊销及减值亏

损入账。计算机软件以直线法按其估计可使用年期 5 至 10 年内摊销。

7、知识产权

泰凌医药收购的知识产权于综合财务状况表按成本减累计摊销及减值亏损

列账。知识产权摊销乃采用直线法按 6 年年期于损益中扣除。

所有无形资产的摊销期及基准均每年进行检讨。

如无形资产的可使用年期被评估为无限期,则该等无形资产不会被撤销。有

关无形资产的可使用年期为无限期的任何结论,会每年检讨以确定事件及情况是

否继续支持该资产的无限期可使用年期评估。如不继续支持,则可使用年期评估

由无限期变为确定限期,并自变化的日期根据上述有确定使用年期的无形资产摊

销政策采用未来适用法处理。

(八)存货

存货以成本及可变现净值的较低者列账。

174

成本乃按加权平均成本法计算,并包括所有采购成本、加工成本及其他存货

达致其现时地点及状况而产生的成本。

可变现净值指正常业务过程中的估计售价减估计完全成本及销售费用。

如售出存货,则该等存货的账面值在相关收益确认的期间确认为支出。任何

撇减存货至可变现净值的金额及存货的所有亏损于撇减或出现亏损的期间内确

认为支出。拨回的任何撇减存货的金额会于出现拨回的期间冲减列作支出的存货

金额。

(九)所得税

所得税包括本期税项及递延税项资产及负债的变动。本期税项及递延税项资

产及负债的变动均在损益表内确认;只有当其于其他全面收入中或直接于权益中

确认的项目有关,则有关税项金额须分别于其他全面收入中确认或直接于权益中

确认。

本期税项是按本期应课税收入,以报告期末采用或主要采用的税率计算的预

期应缴税项,及任何有关以往年度应缴税项的调整。

递延税项资产及负债乃因作财务报告用途的资产及负债账面值与作税基用

途的资产及负债账面值两者的可予扣减及应课税的暂时差异所产生。递延税项资

产亦可由未经使用的税务亏损及未经使用的税项优惠所产生。

(十)收入确认

收入乃以已收或应收代价的公允值计量。倘若有经济效益可能流入泰凌医药,

而有关收入与成本(如适用)能可靠地衡量,则收入会以下列方式在损益内确认:

1、销售货品

收入在货品送达客户场地,即客户接收货品及与其所有权相关的风险及回报

时确认。收入并不包括增值税或其他销售税,并已扣除任何营业折扣。

2、服务收入

服务收入在提供相关服务时确认。

3、政府补贴/补贴收入

政府补贴/补贴收入于合理保证将取得及泰凌医药将遵守附带的条件时,初

始于综合财务状况表确认。补偿所产生开支的政府补贴/补贴收入于产生开支的

175

同一期间按有系统基准于损益中确认为收入。补偿泰凌医药资产成本的政府补贴

/补贴收入确认为递延收入,其后于该项资产的可使用年期于损益内确认。

4、利息收入

利息收入在应计时以实际利率法确认。

(十一)外币兑换

年内进行的外币交易乃按适用于交易日期的汇率换算。以外币计值的货币资

产与负债乃按适用于报告期末的汇率换算。汇兑收益及亏损于损益账内确认。

以外币按历史成本计量的非货币资产与负债乃适用于交易日期的汇率换算。

中国境外的经营业绩乃按与适用于交易日期的汇率相若的汇率换算为人民

币。财务状况表项目乃按适用于报告期末的汇率换算为人民币。所产生的汇兑差

额会于其他全面权益确认内并单独在权益中的汇兑储备内累计。

在出售以人民币以外的功能货币计值的业务时,与该业务有关的汇兑差额累

计金额乃于确认出售损益时由权益重新分类为损益。

二、标的公司最近两年及一期的财务报表

标的公司 2013 和 2014 年财务数据经 Crowe Horwath(国富浩华(香港)会

计师事务所有限公司)审计,并根据香港会计准则编制。截至 2015 年 6 月 30

日财务数据未经审计,根据香港会计准则编制。

(一)资产负债表

单位:千元

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

非流动资产:

固定资产 309,531 302,947 204,007

物业、厂房及设备 271,124 264,122 189,189

经营租赁项下持作

38,407 38,825 14,818

自用的土地权益

无形资产 35,001 38,524 44,821

建议成立一间联营公司

- - 16,000

之预付款项

商誉 - - -

于一间合营企业之权利 1,696 - -

176

项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31

递延税项资产 96,083 96,083 109,763

非流动资产合计 442,311 437,554 374,591

流动资产:

存货 73,041 84,240 132,409

贸易及其他应收款项 406,597 403,624 298,230

委托贷款 - - 147,114

持至到期投资 - 3,000 -

已抵押银行存款 140,780 210,952 260,063

银行存款及现金 29,154 346,062 229,239

流动资产合计 649,572 1,047,878 1,067,055

流动负债:

贸易及其他应付款项 313,490 570,401 576,116

银行贷款 190,888 200,261 285,457

无抵押债券 120,000 343,981 29,632

本期税项 16,131 14,978 30,830

流动负债合计 640,509 1,129,621 922,035

流动(负债)/资产净值 9,063 -81,743 145,020

总资产减流动负债 451,374 355,811 519,611

非流动负债:

已收政府补贴 22,216 22,216 -

无抵押债券 - 120,000 309,941

递延税项负债 616 616 871

非流动负债合计 22,832 142,832 310,812

资产净值 428,542 212,979 208,799

股本及储备:

股本 1 1 1

储备 428,541 212,978 208,798

本公司权益持有人应占

428,542 212,979 208,799

权益总额

非控股权益 - - -

权益总额 428,542 212,979 208,799

(二)利润表

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业额 380,903 864,621 754,115

销售成本 -200,700 -473,280 -465,147

毛利 180,203 391,341 288,968

其他收益 1,030 25,179 25,258

其他亏损净额 1,887 -3,443 -17,053

177

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

贸易应收款项减值拨回 - 29,066 22,185

无抵押债券嵌入衍生工

- -46 -1,691

具的公平值亏损

销售及分销开支 -89,929 -264,583 -375,807

行政开支 -24,531 -81,443 -113,400

分占一间合营企业亏损 -6,304 - -

以权益结算之购股权开

-5,175 - -

支

业务重组成本 - - -406,098

经营溢利/(亏损) 57,181 96,071 -577,638

融资成本 -19,020 -78,744 -75,203

除税前溢利/(亏损) 38,161 17,327 -652,841

所得税开支 -1,671 -15,240 -20,617

期内溢利/(亏损) 36,490 2,087 -673,458

分别属于:

本公司权益持有人 36,490 2,087 -673,458

非控股权益 - - -

每股盈利/(亏损) 2.84 分 0.19 分 -62.24 分

期内溢利/(亏损) 36,490 2,087 -673,458

年内其他全面收入:

随后可能重新分类至损益的项目:

中华人民共和国境外实

体的财务报表换算所产 -2,290 1,623 -2,941

生的汇兑差额

年内全面收入/(亏损)

34,200 3,710 -676,399

总额

分别属于:

本公司权益持有人 34,200 3,710 -676,399

非控股权益 - - -

注:根据标的公司报告,成本、费用等项目以负号呈列。

(三)现金流量表

单位:千元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动

除税前溢利/(亏损) - 17,327 -652,841

经下列各项调整:

折旧 - 16,551 17,681

租赁预付款项摊销 - 324 689

178

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

无形资产摊销 - 6,289 8,712

无形资产减值 - 4,672 160,168

贸易应收账款减值 - 8,021 264,863

贸易应收账款减值拨

- -29,066 -22,185

回

无抵押债券嵌入式衍

- 46 1,691

生工具的公平值亏损

按金及预付款项(拨

- -831 31,994

回)/减值

融资成本 - 78,744 75,203

银行利息收入 - -6,032 -9,852

持至到期投资之利息

- -105 -

收入

委托贷款之利息收入 - -14,934 -12,114

出售物业、厂房及设

- 254 16,555

备亏损净额

以权益估算并以股份

- 470 204

支付的开支

汇兑(收益)/亏损净

- -2 648

额

流动资金变动

存货减少/(增加) - 43,497 -49,657

贸易及其他应收款项(增

- -78,231 331,873

加)/减少

贸易及其他应付款项减少 - -5,715 -174,683

发行应付票据而抵押银行

- 49,111 -4,615

存款之减少/(增加)

经营所得/(所用)现金 - 90,390 -15,666

已付税项

已付香港利得税 - - -

已付中国利得税 - -17,667 -22,814

经营活动所得/(所用)现

-93,683 72,723 -38,480

金净额

投资活动

购买物业、厂房及设备所

-13,813 -88,587 -8,324

付款项

购买租赁预付款项所付款

- -24,800 -801

项

购买无形资产所付款项 - -4,805 -8,992

出售物业、厂房及设备所

- 262 34,037

得款项

已收取利息 982 6,137 9,852

179

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

建议成立联营公司所退回

- 16,000 -16,000

/(预付)款项

成立一间合营企业之付款 -8,000 - -

委托贷款减少/(增加) - 162,048 -135,000

就资产收购事项收取政府

- 22,216 -

补贴

购买持至到期投资所付款

- -3,000 -

项

投资活动所得/(所用)现

-20,831 85,471 -125,228

金净额

融资活动

新借银行贷款所得款项 109,907 280,983 53,301

发行无抵押债券所得款项 - 120,000 288,250

偿还无抵押债券 -348,935 - -

偿还银行贷款 -119,281 -366,179 -294,014

已付利息 -19,020 -77,685 -45,571

发行股份所得款项 176,188 - -

为银行贷款抵押的银行存

- - 147,000

款之减少

融资活动(所用)/所得现

-201,141 -42,881 148,966

金净额

现金及现金等价物增加/

-315,655 115,313 -14,742

(减少)净额

期初现金及现金等价物 346,062 229,239 246,030

汇率变动的影响 -1,253 1,510 -2,049

期末现金及现金等价物 29,154 346,062 229,239

三、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要

差异说明

标的公司的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月财务报告是根据香港财务报告

准则编制,且经国富浩华(香港)会计师事务所有限公司审计或审阅,并于 2014

年度出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易的标的公司在开曼注册,系境

外独立法人实体。在本次交易实施前,本公司不持有标的公司重要股份,未对其

具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司

按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公

司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。本公

180

司将在本次交易完成后成为标的公司重要股东,将在股权正式交割后三个月内完

成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。

本公司管理层分析并评估了上述财务报表中披露的标的公司的主要会计政

策与中国财政部于 2014 年 7 月修订后的企业会计准则(包括基本准侧、具体准

则、应用指南、讲解和其他相关规定,统称——中国会计准则)的相关规定之间

的差异,并在此基础上准备了标的公司在编制上述财务报表时采用的主要会计政

策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况比较表,并聘请立信对该差异情

况表进行了鉴证并出具了《鉴证报告》(信会师报字[2015]第 115807 号),立信

认为:“基于我们执行的有限保证鉴证工作,我们没有注意到任何事项使我们相

信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司的会计政策和中国会计准

则相关规定之间的差异情况。”

181

四、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

《企业会计准则——基础准则》:

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业

编制基准会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会

财务报表根据所有适用的香港财务报告准则编计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督标的公司针对编制基础的会计政

制。编制财务报表所用计量基准为历史成本基准, 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般策与中国会计准则无重大差异。

仅无抵押债券嵌入衍生工具则以公允价值呈列。规定》的披露规定编制财务报表。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量,

在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变

现净值、现值及公允价值进行计量。

功能货币

《企业会计准则——外币折算》:

财务报表以人民币呈列,并四舍五入计至最接近标的公司的财务报表以人民币列

2 公司通常应选择人民币作为记账本位币。业务收入以人民币以外的货币为主的企

千位。人民币是集团主要实体经营所在之主要中示,与中国会计准则无重大差异。

业,可以选定其中一种货币作为记账本位币,编报的财务报表应当折算为人民币。

国经济环境之货币。

会计年度根据《中华人民共和国会计法》的规定: 标的公司针对会计年度的会计政

集团的会计年度为 1 月 1 日起至 12 月 31 日会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止策与中国会计准则无重大差异。

合并基础及企业合并《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 20 号——企业标的公司针对合并基础的会计政

附属公司是指由集团控制的实体。若集团从参与合并》(含企业会计准则讲解): 策与中国会计准则无重大差异,

某一实体的业务而可以或有权分享其非固定回公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报但标的公司没有披露同一控制下

报,且由能力行使对该实体的权利而影响该等回表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企的企业合并。但鉴于标的公司报

报时,集团控制该实体。于评估集团是否有权利业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整告期内未发生过同一控制下的企

时,仅考虑集团及其他订约方所持有的实质权力。体财务状况、经营成果和现金流量。业合并,故对财务报表无重大影

182

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

集团于附属公司权益之变化但未引起控制权丧失所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司响。

的交易,按权益内部交易入账,于合并权益项下一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务

之公司股东权益及非控股权益之间做出调整以反报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企

映相关权益变动,但不调整商誉及不确定损益。业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行

当集团失去一间附属公司之控制权时,其乃入账调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制

为出售于该附属公司之全部权益,而就此产生之方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其

盈亏于损益中确认。于失去控制权日期在该前附财务报表进行调整。

属公司保留的任何权益按公允值予以确认,而此子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合

金额被视为于初步确认意向金融资产时的公允值并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额

或(于适当时)于初步确认于一间联营公司或合项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期

营企业的投资时的成本。初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

于附属公司的投资由拥有控制权当日起计入综合 (1)增加子公司或业务

财务报表,直至控制权结束为止。集团内部往来在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负

的结余、交易和现金流及集团内部交易产生的任债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳

何为变现溢利,均会在编制综合财务报表时全数入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现

抵消。集团内部交易产生的为变现亏损的抵消方金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终

法与为变现收益相同,但抵消额只限于没有证据控制方开始控制时点起一直存在。

显示已出现减值的部分。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各

非控股权益,即并非由公司直接或通过子公司间方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制

接拥有的股本权益,同时集团并未与该等权益的权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制

持有者协议任何额外条款而令集团整体对该等权之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,

益承担符合金融负债的定义的合约责任。分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

非控股权益在综合财务状况表的权益内,与应拨在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资

183

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

归公司权益持有人分开呈列。非控股权益所占集产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳

团业绩呈列在综合损益表及综合全面收益表内, 入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流

呈列为期内总溢利或亏损及总全面收益被分配至量表。

非控股权益及公司权益持有人。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前

持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的

股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配

之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动

转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、

费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并

现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余

股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取

得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自

购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制

权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其

他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投

资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

184

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权

投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明

应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将

各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失

控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,

在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当

期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失

控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策

进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子

公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资

产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整

留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款

185

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产

份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中

的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

收入确认《企业会计准则第 14 号——收入》(含企业会计准则讲解):

收入是以已收或应收代价的公允值计量。倘若有 (i)销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:

经济效益可能流入集团,而有关收入与成本(如 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

适用)能可靠地衡量,则收入会以下列方式在损 ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实

益内确认: 施有效控制;

(i)销售商品 ③收入的金额能够可靠地计量;

收入在货品送达客户场地,及客户接受货品及与 ④相关的经济利益很可能流入企业;

其所有权相关的风险及回报时确认。收入并不包 ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

括增值税或其他销售税,并已扣除任何营业折扣。 (ii)服务收入在提供相关服务时确认。

(ii)服务收入 (iii)利息收入,按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。标的公司针对收入的会计政策与

服务收入在提供相关服务时确认。 (iv)政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资中国会计准则无重大差异。

(iii)政府补贴/补贴收入产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补贴/补贴收入于合理保证将取得及集团将本公司将企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购

遵守附带的条件时,初始于综合财务状况表确认。买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等划分为资产

补偿所产生开支的政府补贴/补贴收入于产生开相关的政府补助。将取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,划分为收

支的同一期间按有系统基准于损益中确认为收益相关的政府补助。

入。补偿集团资产成本的政府补贴/补贴收入确认对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将所取得的这部分政府补助归类为

为递延收入,其后于该项资产的可使用年期于损与收益相关的政府补助。

益内确认。与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,当相关资产达到预定可使用状

(iv)利息收入态时,按照所建造或购买的资产使用年限平均分配,分期计入营业外收入;

186

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

利息收入在应计时以实际利率法确认。与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确

认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期营业外收入;用于补偿企

业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

《企业会计准则第 19 号——外币折算》:

(1)外币交易应当在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为

记账本位币金额;也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇

外币兑换

率近似的汇率折算。

年内进行的外币交易是按适用于交易日期的汇率

(2)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇

换算。以外币计值的货币资产与负债按适用于报

率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当

告期末的汇率换算。汇兑收益及亏损于损益账内

期损益。

确认。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改

以外币按历史成本计量的非货币资产与负债按适

变其记账本位币金额。

用于交易日期的汇率换算。

货币性项目,是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或标的公司针对外币折算的会计政

6 中国境外的经营业绩按与适用于交易日期的汇率

者偿付的负债。策与中国会计准则无重大差异。

相若的汇率换算为人民币。财务状况表项目按适

非货币性项目,是指货币性项目以外的项目。

用于报告期末的汇率换算为人民币。所产生的汇

(3)企业对境外经营的财务报表进行折算时,应当遵循下列规定:

兑差额会于其他全面权益确认内并单独在权益中

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权

的汇兑储备内累计。

益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

在出售以人民币以外的功能货币计值的业务时,

利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算;也可以采用按照

与该业务有关的汇兑差额累计金额于确认出售损

系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

益时由权益重新分类为损益。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下

单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

(4)企业在处置境外经营时,应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、

187

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损

益;部分处置境外经营的,应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算

差额,转入处置当期损益。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值亏

损后于财务状况表列账。

物业、厂房及设备项目的折旧是一直线法在以下

《企业会计准则第 4 号——固定资产》:

预计可用年限内摊销其成本(已扣除估计余值(如

固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益

有))计算:

的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均

-于土地上的楼宇按尚余租赁期或预计可用年限

法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定,

(即落成日期起计 50 年)两者中的较短期间计算

不得随意变更。企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净

折旧。

残值和折旧方法进行复核。固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的, 标的公司针对固定资产的会计政

7 -厂房与机器 5-20 年

应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变策与中国会计准则无重大差异。

-家私、装置及办公室设备 3-5 年

应当作为会计估计变更。

-汽车 3-5 年

固定资产的减值,应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。

当一项物业、厂房及设备的各部分可用年限不同,

企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面

其成本按合理基准分配予各部分并单独计提折

价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣

旧。一项资产可用年限及其余值(如有)将会每

减累计折旧和累计减值准备后的金额。

年进行检讨。

报废或出售物业、厂房及设备项目所产生的盈亏

以项目出售所得款项静儿与账面值之间的差额厘

定,并于报废或出售日即时于损益账确认。

8 商誉《企业会计准则第 20 号——企业合并》(含企业会计准则讲解): 标的公司针对商誉的会计政策与

188

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

商誉指: 购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取中国会计准则无重大差异。

(i)已转移代价的公允值、在被收购公司的非控得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

股权益的金额及集团早前所持被收购公司股权的 (一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

公允值总金额;超出的差额,应当确认为商誉。

(ii)于收购日期被收购公司的可辨认资产及负债初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值

的公允净值。应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。

如(ii)的金额大于(i),则此超出金额即时在损 (二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

益表确认入账作为并购收益。的差额,应当按照下列规定处理:

商誉按成本值减累计减值亏损列账。业务合并所 1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的

得的商誉会被分配至各个现金产生单位或各组现计量进行复核;

金产生单位(预期会产生合并协同效益,并须每 2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,

年作减值测试。其差额应当计入当期损益。

年内出售现金产生单位时,其应占已收购商誉金被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允

额会于计算出售交易的盈亏时计入其中。价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及

或有负债,符合下列条件的,应当单独予以确认:

(一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买

方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠

地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资

产并按照公允价值计量。

(二)合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关的义务

很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认

并按照公允价值计量。

189

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

无形资产(商誉除外)

(i)商标

由集团购买的商标于综合财务状况表按成本减累

计摊销及减值亏损入账,而使用年限有限。商标《企业会计准则第 6 号——无形资产》:

于 10 年期间按直线法摊销于损益账扣除。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本,包括购买价款、相

(ii)新药保护权关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

集团购买的新药保护权于综合财务状况表按成本业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,

减累计摊销及减值亏损入账,而使用年限有限。应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法

新药保护权于保护权期间按直线法摊销于损益账预见无形资产为企业带来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资产。

扣除。使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业

(iii)良好供应规范认证(GSP 认证) 摊销无形资产,应当自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止。

标的公司针对无形资产的会计政

9 由集团购买的 GSP 认证并无限期,于综合财务状企业选择的无形资产摊销方法,应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期

策与中国会计准则无重大差异。

况表按成本减减值亏损入账。实现方式。无法可靠确定预期实现方式的,应当采用直线法摊销。

(iv)独家代理权无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益,其他会计准则另有规定的除外。

集团购买的独家代理权于综合财务状况表按成本企业至少应当于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方

减累计摊销及减值亏损入账,而使用年限有限。法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销

独家代理权于 4 至 10 年的代理期内按直线法摊销期限和摊销方法。

于损益账扣除。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如

(v)会所会籍果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,应当估计其使用寿命,并按本准则

集团购买的会所会籍于综合财务状况表按成本减规定处理。

减值亏损列值。

(vi)计算机软件

集团购买的计算机软件于综合财务状况表按成本

190

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

减累计摊销及减值亏损入账。计算机软件以直线

法按其估计可使用年期 5 至 10 年内摊销。

(vii)知识产权

集团收购的知识产权于综合财务状况表按成本减

累计摊销及减值亏损列账。知识产权摊销采用直

线法按 6 年年期于损益中扣除。

所有无形资产的摊销期及基准均每年进行检讨。

如无形资产的可使用年期被评估为无限期,则该

等无形资产不会被摊销。有关无形资产的可使用

年期为无限期的任何结论,会每年检讨以厘定时

间及情况是否继续支持该资产的无限期可使用年

期评估。倘不继续支持,则可使用年期评估由无

限期变为确定限期,并自变化的日期根据上述由

确定使用年期的无形资产摊销政策采用未来使用

法处理。

租赁资产《企业会计准则第 21 号——租赁》:

集团厘定由一项交易事项或一系列交易事项组成租赁,是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人,以获取租金的协

的安排涵盖个别资产或多项资产于协议年期内的议。

使用权,以换取付款或一系列付款,则该项安排承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。标的公司针对租赁的会计政策与

乃属或包含一项租赁。有关厘定工作乃以评估该融资租赁,是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所中国会计准则无重大差异。

项安排的实质内容为基准,而不论该项安排是否有权最终可能转移,也可能不转移。

拥有租赁的法律形式。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

凡不会将拥有权的绝大部份风险及回报转移至本融资租赁中承租人的会计处理

191

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

集团的租赁,均归类为经营租赁。倘属本集团透在租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额

过经营租赁使用资产的情况,则根据租赁作出的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款

付款会在租赁期所涵盖的会计期间内,以等额在的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个

损益账扣除;但如有其他基准可更清楚地反映租期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。承租人应

赁资产所产生的收益模式则除外。经营租赁协议当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁

所涉及的激励措施均在损益账中确认为租赁净付期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合

款总额的组成部分。或然租金在其产生的会计期理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产使用

间在损益账扣除。寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。

实质为经营租赁的土地收购成本于租赁期内以直经营租赁中承租人的会计处理

线法摊销。对于经营租赁的租金,承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产

成本或当期损益;其他方法更为系统合理的,也可以采用其他方法。承租人发生

的初始直接费用,应当计入当期损益。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。

资产减值——于证券投资的减值及贸易及其他应《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》:

收款项减值企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以

于证券投资及按成本或摊销成本列账的贸易及其外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,应

他应收款项会于各个报告期末进行检讨,以决定当计提减值准备。

是否有客观的减值证据。客观的减值证据包括显表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该标的公司针对金融资产减值的相

11 著的数据引起本集团对以下一项或多项亏损事件金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。关会计政策与中国会计准则无重

的关注: 金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项: 大差异。

- 债务人的重大财务困难; (一)发行方或债务人发生严重财务困难;

- 违反合约,例如拖欠偿还利息或本金; (二)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

- 债务人可能将会破产或其他财务重整; (三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出

- 科技、市场、经济及法律环境的重大改变对让步;

192

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

债务人有负面的影响;及 (四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

- 权益性投资的公允值的大幅或持久下降至低 (五)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

于其成本。 (六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公

倘若存在任何上述证据,减值亏损将按以下方式开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

厘定及确认: 金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务

就按成本列账的非上市证券而言,减值亏损以资人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业

产账面值与按同类金融资产现行市场回报率贴现不景气等;

的估计未来现金流量计量(如贴现影响重大)。 (七)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使

就以成本列账的证券减值亏损并不予以拨回。权益工具投资人可能无法收回投资成本;

就按摊销成本列账的贸易及其他流动应收款项及 (八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

其他金融资产而言,减值亏损按资产账面值与估 (九)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

计未来现金流量现值的差额计量,如贴现影响属以摊余成本计量的金融资产发生减值时,应当将该金融资产的账面价值减记至预

重大,则按金融资产原来实际利率(即初始确认计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资

该等资产时计算的实际利率)贴现。倘该等金融产减值损失,计入当期损益。

资产具备类似的风险特征,例如类似的逾期情况预计未来现金流量现值,应当按照该金融资产的原实际利率折现确定,并考虑相

及并未单独被评估为减值,则有关的评估会同时关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除)。原实际利率

进行。金融资产的未来现金流量会根据与该类资是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或

产具有类似信贷风险特征资产的过往亏损情况以持有至到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作

一同评估减值。为折现率。

倘若减值亏损的金额于随后期间减少,而减幅可短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,

与确认减值亏损后发生的事件客观联系,则减值可不对其预计未来现金流量进行折现。

亏损将通过损益账予以拨回。拨回减值亏损不得对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生

导致资产的账面值超出其在过往年度在没有确认减值,应当确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,可以

193

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

减值亏损情况下而厘定的数额。单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值

若贸易及其他应收款项的可收回性被视为可疑, 测试。

但并非完全没有可能收回,则就其确认的减值亏单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应

损乃采用拨备账来记录。当本集团认为收回的可当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认

能性极低时,被视为不可收回的数额便会直接冲减值损失的金融资产,不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行

销贸易及其他应收款项,与该债权有关而在拨备减值测试。

账内持有的任何数额也会转回。其后收回对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价

早前计入拨备账的数额会在拨备账转回。拨备账值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提

的其他变动和其后收回早前直接冲销的数额均在高等),原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账

损益内确认。面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

金融资产发生减值后,利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折

现采用的折现率作为利率计算确认。

资产减值——其他资产减值

以下资产会于各个报告期末检讨内外资料来源,

以鉴定可有减值或减值亏损不再存在或可有减少

《企业会计准则第 8 号——资产减值》:

的迹象(商誉除外): 标的公司针对其他资产减值的会

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形

- 物业、厂房及设备; 计政策与中国会计准则存在重大

资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况,将按照其差额

12 - 分类为以经营租赁持有的土地权益预付款; 差异。但标的公司不存在长期资

计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预

- 无形资产; 产减值转回的情况,因此对财务

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

- 商誉;及报表无重大影响。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

- 于本公司财务状况表列账之于附属公司的投

资。

倘若任何此等迹象存在,则会估计有关资产的可

194

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

收回金额。此外,就商誉,尚不可供使用的无形

资产及有无限使用年限的无形资产而言,其可收

回金额会每年估计(不论是否存在任何减值迹

象)。

- 计算可收回金额

资产的可收回金额为其公允值减出售成本及其使

用价值两者中的较高者。评估使用价值时,本集

团以除税前的折现率计算预计未来现金流量的现

值,而该折现率须能反映当时市场对货币时间价

值及该项资产的特有风险的评估。如某项资产产

生的现金流量基本上不能独立于其他资产所产生

的现金流量,则可收回金额按可独立产生现金流

量的最小资产组合(即现金产生单位)计算。

- 确认减值亏损

每当资产(或其所属的现金产生单位)的账面值

超过其可收回金额,即会在损益确认减值亏损。

就现金产生单位确认的减值亏损乃先分配以减少

任何分配至现金产生单位(或单位组别)的商誉

的账面值,然后按比例减少单位(或单位组别)

内其他资产的账面值,惟资产账面值不会减少至

低于其个别公允值减出售成本(如可计量)或使

用价值(如可厘定)。

- 减值亏损拨回

195

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标

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号

立与标的公司会计政策差异

就商誉以外的资产而言,当厘定可收回金额时采

纳的估计有正面的改变时,减值亏损将会拨回。

有关商誉的减值亏损则不会拨回。

减值亏损的拨回金额以假设过往期间并无确认减

值亏损而计算的资产账面值为限。减值亏损的拨

回于确认拨回期间计入损益。

《企业会计准则第 1 号——存货》

存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

存货

存货的采购成本,包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他

存货以成本及可变现净值的较低者列账。

可归属于存货采购成本的费用。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别

成本乃按加权平均成本法计算,并包括所有采购

计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货,应当采用相同的

成本、加工成本及其他使存货达致其现时地点及

成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门

状况而产生的成本。

购入或制造的存货以及提供的劳务,通常采用个别计价法确定发出存货的成本。

可变现净值指正常业务过程中的估计售价减估计标的公司针对存货确认的会计政

13 对于已售存货,应当将其成本结转为当期损益,相应的存货跌价准备也应当予以

完成成本及销售费用。策与中国会计准则无重大差异。

结转。

倘售出存货,则该等存货的账面值在相关收益确

资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变

认的期间确认为支出。任何撇减存货至可变现净

现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活

值的金额及存货的所有亏损于撇减或出现亏损的

动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及

期间内确认为支出。拨回的任何撇减存货的金额

相关税费后的金额。资产负债表日,企业应当确定存货的可变现净值。以前减记

会于出现拨回的期间冲减列作支出的存货金额。

存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存

货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

贸易及其他应收款项《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》: 标的公司针对贸易及其他应收款

贸易及其他应收款项初始按公允值确认,其后则金融资产应当在初始确认时划分为下列四类: 项的会计政策与中国会计准则无

196

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

采用实际利率法按经摊销成本扣除呆账减值拨备 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指重大差异。

列值,惟贸易应收款项属于给予关连人士的无固定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

定还款期的免息贷款,或贴现影响并不重大者则 ②持有至到期投资;

除外。于该等情况下,贸易应收款项乃按成本扣 ③贷款和应收款项;

除呆账减值拨备列账。 ④可供出售金融资产。

贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生

金融资产。

应收款项主要是至公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权,通常应按从

购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时,

应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》:

金融负债应当在初始确认时划分为下列两类:

(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债

和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;

计息借贷

(二)其他金融负债。

计息借贷初步按公允值减应占交易成本的方式确

金融资产或金融负债满足下列条件之一的,应当划分为交易性金融资产或金融负

认。在初始确认后,计息借贷以摊销成本连同初标的公司针对金融负债的会计政

15 债:

步确认金额与于借款期内在损益表内确认的赎回策与中国会计准则无重大差异。

(一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购。

价值之间的差额,以及用实际利率法计算的任何

(二)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企

利息及应付费用列账。

业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

(三)属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担

保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益

工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

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差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债,才可以在初始确认时指定为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:

(一)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所

导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

(二)企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金

融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价

并向关键管理人员报告。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

活跃市场,是指同时具有下列特征的市场:

(1)市场内交易的对象具有同质性;

(2)可随时找到自愿交易的买方和卖方;

(3)市场价格信息是公开的。

企业应当采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情

况除外:

(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,应当按照公允价值计

量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

(二)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生金融负债,应当按照成本计量。

(三)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担

保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利

率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续

计量:

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标

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1.按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;

2.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊

销额后的余额。

企业将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务

仍存在的,不应当终止确认该金融负债,也不能终止确认转出的资产。

企业(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负

债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,应当终止确认现存

金融负债,并同时确认新金融负债。

企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,应当终止确认现

存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的

对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

贸易及其他应付款项

贸易及其他应付款项按公允值初始确认,其后按标的公司针对金融负债的会计政

16 同第 15 条

摊销成本入账;如折现影响并不重大,则按成本策与中国会计准则无重大差异。

入账。

衍生金融工具《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》:

衍生金融工具初步按公允值确认,并在报告期末衍生工具,是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同:

重新计量。于按公允值重新计量时所得收益或亏 (一)其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指标的公司针对衍生金融工具的会

17 损即时计入损益,惟符合现金流量对冲会计处理数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动,变量为非金融变量的, 计政策与中国会计准则无重大差

或对冲海外业务净投资之衍生工具于重新计量时该变量与合同的任一方不存在特定关系; 异。

所得收益或亏损之确认则须视乎所对冲项目之性 (二)不要求初始净投资,或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比,

质而定。要求很少的初始净投资;

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差异对标的公司按中国会计准则

标

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立与标的公司会计政策差异

(三)在未来某一日期结算。

衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权,以及具有远期合同、期货合同、

互换和期权中一种或一种以上特征的工具。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的,应当划分为交易性金融资产或金融负

债:

(一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的,主要是为了近期内出售或回购。

(二)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企

业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

(三)属于衍生工具。但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担

保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益

工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

金融工具的计量

企业初始确认金融资产或金融负债,应当按照公允价值计量。对于以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用应当直接计入当

期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始确认

金额。

企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产

时可能发生的交易费用。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,应

当按照下列规定处理:

(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变

动形成的利得或损失,应当计入当期损益。

(二)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货

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标

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币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入所有者权益,在该金融资产终止

确认时转出,计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额,应当计入当期损益。采用实际利

率法计算的可供出售金融资产的利息,应当计入当期损益;可供出售权益工具投

资的现金股利,应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

《企业会计准则第 24 号——套期保值》

套期保值(以下简称套期),是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风

险、股票价格风险、信用风险等,指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的

公允价值或现金流量变动,预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量

变动。

套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期

损益;套期工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损

失应当计入当期损益。

现金流量套期满足运用套期会计方法条件的,应当按照下列规定处理:

(一)套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接确认为所有者权益,

并单列项目反映。该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:

1.套期工具自套期开始的累计利得或损失;

2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

(二)套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权

益后的其他利得或损失),应当计入当期损益。

(三)在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套

期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失

的处理适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。

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标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

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立与标的公司会计政策差异

被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融

负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,应当在该金融资产或金融

负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所

有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥

补的部分转出,计入当期损益。

套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金

融负债的,企业可以选择下列方法处理:(1)原直接在所有者权益中确认的相关

利得或损失,应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出,

计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分

在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

(2)将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出,计入该非金融资产或

非金融负债的初始确认金额。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括银行结余及手头现金、银

标的公司针对现金及现金等价物

行及其他金融机构活期存款,以及可实时转换为

《企业会计准则第 31 号——现金流量表》: 的会计政策与中国会计准则存在

已知金额现金的短期及高流通性投资,其价值变

18 现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性差异,但是该差异仅对合并现金

动风险并不重大,并在购入起计三个月内到期。

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。流量表的列报产生影响,对净利

就综合现金流量表而言,需按要求偿还、且属本

润或净资产无重大影响。

集团现金管理组成部分的银行透支亦作为现金及

现金等价物入账。

雇员福利《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》: 标的公司针对应付职工薪酬和股

19 (i) 短期雇员福利及定额供款退休计划的供款职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的份支付的会计政策与中国会计准

薪金、年度花红、有薪年假、定额供款退休计划报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福则无重大差异。

202

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

的供款及非金钱福利的成本于雇员提供相关服务利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福

期内计提。倘有关付款或结算递延处理且影响属利,也属于职工薪酬。

重大,则有关金额按现值列账。企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计

(ii) 以股份为基础的付款划,是指企业与职工就离职后福利达成的协议,或者企业为向职工提供离职后福

授予本集团雇员的认购股权按公允值确认为雇员利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用

成本,而权益中的资本储备亦会相应增加。公允后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设

值是在授出日期以二项式点阵模型计量,并考虑定提存计划以外的离职后福利计划。

购股权的授予条款和条件。倘雇员须符合归属条企业应当在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金

件才能无条件地享有购股权的权利,在考虑到认额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

购股权归属的可能性后,认购股权的估计总公允根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月

值便会在整个归属期内分摊。内支付全部应缴存金额的,企业应当参照本准则第十五条规定的折现率,将全部

本集团在归属期内检讨预期归属的购股权数目。应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

已于以往年度确认的累计公允值的任何调整会在企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤:

回顾期间在损益中列支╱计入,并对资本储备作 (一)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统

出相应的调整,但如果原来的雇员开支符合确认计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义

为资产的条件则除外。已确认为开支的数额会在务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划所产

归属日作出调整,以反映所归属购股权的实际数生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

目(同时对资本储备作出相应的调整),惟仅因 (二)设定受益计划存在资产的,企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受

未能达成与本集团股份市价有关之归属条件而遭益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资

没收的购股权则除外。权益数额在资本储备中确产。

认,直至购股权获行使(转入股份溢价账)或购设定受益计划存在盈余的,企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰

股权到期(直接转入保留溢利)时为止。低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退

(iii) 终止补偿款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

203

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

终止补偿只会在本集团根据正式、具体,且不大 (三)根据本准则第十六条的有关规定,确定应当计入当期损益的金额。

可能撤回的计划终止雇员合约或根据该计划自愿 (四)根据本准则第十六条和第十七条的有关规定,确定应当计入其他综合收益

遣散雇员而终止合约并作出补偿时确认。的金额。

企业向职工提供辞退福利的,应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪

酬负债,并计入当期损益:

(一)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

(二)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

企业应当按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪

酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,应当适

用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全

支付的,应当适用本准则关于其他长期职工福利的有关规定。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》

股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进

行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权

益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份

支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资

本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以

权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工

具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务

计入相关成本或费用和资本公积。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本

204

差异对标的公司按中国会计准则

标

标的公司主要会计政策摘要相应的中国会计准则摘要编制财务报表时的影响及较大昂

号

立与标的公司会计政策差异

或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础

计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。以现金结算的股份支付,应当按照

企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予

后立即可行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价

值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条

件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应

当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当

期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。企业应当在相关负债结算前的每个

资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

所得税《企业会计准则第 18 号——所得税》

所得税包括本期税项及递延税项资产及负债的变所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日,分析比较资产、负债

动。本期税项及递延税项资产及负债的变动均在的账面价值与其计税基础,两者之间存在差异的,确认递延所得税资产、递延所

损益表内确认;惟如其与于其他全面收入中或直得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期

接于权益中确认的项目有关,则有关税项金额须应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上,将两者之和确认为利润

分别于其他全面收入中确认或直接于权益中确表中的所得税费用(或收益),但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所

标的公司针对所得税的会计政策

20 认。得税影响。

与中国会计准则无重大差异。

本期税项是按本期应课税收入,以报告期末采用资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间

或主要采用的税率计算的预期应缴税项,及任何很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记

有关以往年度应缴税项的调整。递延所得税资产的账面价值。

递延税项资产及负债乃因作财务报告用途的资产与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,应当计

及负债账面值与作税基用途的资产及负债账面值入所有者权益。

两者的可予扣减及应课税的暂时差异所产生。递递延所得税资产和递延所得税负债应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产

205

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

延税项资产亦可由未经使用的税务亏损及未经使负债表中列示。

用的税项优惠所产生。

除了若干有限的例外情况外,所有递延税项负债,

及所有递延税项资产(仅限于将来很可能取得应

课税盈利而令该项资产得以运用的部分)均予确

认。容许确认由可予扣减暂时差异所产生的递延

税项资产的未来应课税盈利包括其将由目前的应

课税暂时性差异拨回的部分,而此等应课税暂时

差异应由同一税务当局向同一应课税单位征收,

并预期在可予扣减暂时差异预期拨回的同一期间

内拨回或在由递延税项资产产生的税务亏损能转

回或转入的期间内拨回。在评定目前的应课税暂

时差异是否容许确认由未经使用的税务亏损及优

惠所产生的递延税项资产时采用上述相同的标

准,即该等暂时差异由同一税务当局向同一应课

税单位征收,并预期在税务亏损或优惠能应用的

期间内拨回方计算在内。

确认递延税项资产及负债的有限例外情况:包括

不可在税务方面获得扣减的商誉所引致的暂时差

异、首次确认但并不影响会计盈利及应课税盈利

的资产或负债(惟其不可为业务合并的部分)、

以及关于对附属公司投资所引致的暂时差异;如

为应课税差异,只限于本集团可以控制拨回时间,

206

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

且在可预见将来不大可能拨回的暂时差异,或如

为可予扣减差异,则只限于可能在未来拨回的差

异。

应确认的递延税项数额是按照资产及负债账面值

的预期变现或清偿方式,以报告期末已生效或实

际上已生效的税率计算。递延税项资产及负债均

不作贴现计算。

本集团会在每个报告期末评估递延税项资产的账

面值。如果不再可能取得足够的应课税盈利以运

用有关的税务利益,账面金额则予以调低。如日

后可能取得足够的应课税盈利时,已扣减金额则

予以拨回。

因股息分派产生的额外所得税于支付相关股息负

债获确认时确认。

本期税项结余及递延税项结余及其变动,乃各自

分开列示及并无相互抵销。若本公司或本集团在

法律上拥有抵销本期税项资产及本期税项负债的

行使权利及能符合下列额外条件,则本期税项资

产可抵销本期税项负债,及递延税项资产可抵销

递延税项负债:

(i) 若为本期税项资产及负债,本公司或本集团

计划以净额清偿,或计划同时变现资产和清偿负

债;

207

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

或

(ii) 若为递延税项资产及负债,如其与同一税务

当局向下述者征收的所得税有关:

- 同一应课税单位;或

- 如为不同的应课税单位,预期在未来每一个

周期将清偿或追偿显著数目的递延税项负债或资

产及计划以净额基准变现本期税项资产及清偿本

期税项负债或计划同时变现本期税项资产及清偿

本期税项负债。

(s) 拨备及或有负债

当本集团或本公司因过往事件而须负上法律或推

定责任,且可能须就履行该等责任而导致经济利

益流出,并能够就此作出可靠估计,本集团会就

该些未能确定发生时间或金额不定的负债作出拨

备。当数额涉及重大的时间价值时,则按预期用

以履行责任的开支的现值作出拨备。

倘不一定需要流出经济效益履行责任或未能可靠

估计款额,则该等责任将披露作或有负债,除非

出现经济效益流出的可能性极微。可能出现的责

任(仅由发生或不发生一项或多项未来事件而确

定)亦披露为或有负债,除非出现经济利益流出

的可能性极微。

21 拨备及或有负债《企业会计准则第 13 号——或有事项》: 标的公司针对或有事项的会计政

208

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

当本集团或本公司因过往事件而须负上法律或推与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: 策与中国会计准则无重大差异。

定责任,且可能须就履行该等责任而导致经济利 (一)该义务是企业承担的现时义务;

益流出,并能够就此作出可靠估计,本集团会就 (二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

该些未能确定发生时间或金额不定的负债作出拨 (三)该义务的金额能够可靠地计量。

备。当数额涉及重大的时间价值时,则按预期用预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

以履行责任的开支的现值作出拨备。企业在确定最佳估计数时,应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货

倘不一定需要流出经济效益履行责任或未能可靠币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,应当通过对相关未来现金流出进

估计款额,则该等责任将披露作或有负债,除非行折现后确定最佳估计数。

出现经济效益流出的可能性极微。可能出现的责

任(仅由发生或不发生一项或多项未来事件而确

定)亦披露为或有负债,除非出现经济利益流出

的可能性极微。

借贷成本《企业会计准则第 17 号——借款费用》

直接涉及收购、建造及生产资产(即必须等待一企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,

段颇长时间方能投入作拟定用途或出售的资产) 应当予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生

的借贷成本均会资本化作为该资产的部分成本。额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时

其他借贷成本于其产生期间确认为开支。借贷成间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性

标的公司针对借款费用的会计政

22 本乃于资产的开支产生、借贷成本产生及有关筹房地产和存货等资产。

策与中国会计准则无重大差异。

备资产作其拟定用途或出售所需的活动进行时即借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

资本化作为合格资产的部分成本。当所有有关筹 (一)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

备合格资产作其拟定用途或出售所需的活动大致而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

上中断或完成时,即暂时中止或停止资本化借贷 (二)借款费用已经发生;

成本。 (三)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经

209

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费

用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之

后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》:

资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。

资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项目:

(一)货币资金;

(二)应收及预付款项;

(三)交易性投资;

(四)存货;

(五)持有至到期投资;

财务报表列报:

(六)长期股权投资; 标的公司的财务报表与中国会计

集团的综合财务状况表、综合收益表、综合全面

23 (七)投资性房地产; 准则要求存在列报方式差异,但

收益表、综合权益变动表和综合现金流量表及附

(八)固定资产; 对净利润或净资产无重大影响。

注的披露项目采用了香港财务报告准则的要求。

(九)生物资产;

(十)递延所得税资产;

(十一)无形资产。

资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项目:

(一)短期借款;

(二)应付及预收款项;

(三)应交税金;

(四)应付职工薪酬;

210

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

(五)预计负债;

(六)长期借款;

(七)长期应付款;

(八)应付债券;

(九)递延所得税负债。

资产负债表中的所有者权益类至少应当单独列示反映下列信息的项目:

(一)实收资本(或股本);

(二)资本公积;

(三)盈余公积;

(四)未分配利润。

在合并资产负债表中,应当在所有者权益类单独列示少数股东权益。

利润表至少应当单独列示反映下列信息的项目:

(一)营业收入;

(二)营业成本;

(三)营业税金;

(四)管理费用;

(五)销售费用;

(六)财务费用;

(七)投资收益;

(八)公允价值变动损益;

(九)资产减值损失;

(十)非流动资产处置损益;

(十一)所得税费用;

211

差异对标的公司按中国会计准则

标

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号

立与标的公司会计政策差异

(十二)净利润。

在合并利润表中,企业应当在净利润项目之下单独列示归属于母公司的损益和归

属于少数股东的损益。

所有者权益变动表至少应当单独列示反映下列信息的项目:

(一)净利润;

(二)直接计入所有者权益的利得和损失项目及其总额;

(三)会计政策变更和差错更正的累积影响金额;

(四)所有者投入资本和向所有者分配利润等;

(五)按照规定提取的盈余公积;

(六)实收资本(或股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润的期初和期末余

额及其调节情况。

212

第十二节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

报告期内,本公司不涉及因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等

原因存在的同业竞争。

在本次交易前,本公司主要从事现代生物和医药保健品的研制、生产及销售,

而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务,上市公司与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,且本次交易为现金收

购,未因本次交易产生新的同业竞争。

二、标的公司的关联交易情况

标的公司是香港联交所主板上市公司,每年于年度报告时定期披露关联交易

情况。根据标的公司报告期内 2013 年年度报告、2014 年年度报告和 2015 年中

期报告,标的公司关联方名称和与标的公司的关系如下表所示:

与标的公司的关系

关联方名称

2015 年上半年 2014 年度 2013 年度

标的公司董事,标标的公司董事,标标的公司董事,标

吴铁先生与钱余女士的公司 38.90%股权的公司 46.68%股权的公司 46.68%股权

之实质拥有人之实质拥有人之实质拥有人

于上市重组前为标于上市重组前为标于上市重组前为标

NT Holdings

的公司的控股公司的公司的控股公司的公司的控股公司

标的公司与主要关联方的关联交易为支付主要管理人员薪酬,具体如下表所

示:

单位:千元

项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度

短期雇员福利 5,531 11,789 15,496

离职后福利 - 409 212

213

项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度

以权益结算并以股份支付

- 470 -

的报酬

合计 5,531 12,668 15,708

根据标的公司年度报告和中期报告,以上披露之关联人士交易亦构成香港上

市规则项下的持续关联交易,根据香港上市规则,该等持续关联交易获豁免遵守

申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。标的公司已符合香港上市规则对

该等持续关联交易的有关披露要求。

三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

(一)本次交易前上市公司关联方及关联交易情况

本次交易前,根据上市公司2013年度、2014年度审计报告及2015年1-6月未

经审计的财务数据,上市公司报告期内与关联方之间发生的关联交易及其变动情

况如下:

1、本次交易前上市公司关联方

本次交易完成前,上市公司关联方如下:

(1)母公司

母公司对本公母公司对本公

注册资本

母公司名称注册地业务性质司的持股比例司的表决权比

(万元)

(%) 例(%)

大众交通(集

团)股份有限中国上海现代服务业 157,608.19 18.36% 18.36%

公司

(2)关联方情况

关联方名称关联方与本公司的关系

上海慧盛创业投资有限公司联营企业

上海昂泰投资管理有限公司联营企业

苏州兆元置地有限公司联营企业

Onlly michlangkawi Gamat Sarang Burung(M)

联营企业

SDN BHD

上海大众实业有限公司股东的子公司

上海交大科技发展公司股东的子公司

上海交大达通实业有限公司股东的子公司

上海大众交通商务有限公司股东的子公司

214

关联方名称关联方与本公司的关系

上海交大科技园有限公司股东的子公司

2、本次交易前上市公司关联交易情况

(1)采购商品/接受劳务情况

单位:元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

Onlly mich langkawi

马来西亚进口

Gamat Sarang Burung(M) - 83,585.42 2,472,320.00

SDN BHD 海鲜

上海大众交通商务有限会务与咨询服

- 176,000.00 230,000.00

公司务

上海交通大学合作研究 - 109,000.00 12,000.00

(2)出售商品/提供劳务情况

单位:元

关联方关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

上海大众实业有限公司产品销售 227,139.00 - 451,829.83

上海新南洋股份有限公

- - 18,584.07

司

(3)关联租赁情况(本公司作为承租方)

单位:元

关联方租赁资产种类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

上海交大达通实业有限

房屋 150,000.00 302,016.67 364,583.33

公司

上海交大科技园有限公

房屋 370,853.60 753,739.60 659,522.15

司

(4)关联担保情况

截至2015年6月30日,本公司作为被担保方的关联担保情况:

单位:元

担保是否已

担保方担保金额担保起始日担保到期日

经履行完毕

上海交大昂立生物制

20,000,000.00 2014-12-09 2015-12-09 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

30,000,000.00 2015-05-05 2016-05-05 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

10,000,000.00 2014-11-05 2015-11-05 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

10,000,000.00 2014-12-11 2015-12-11 否

品销售有限公司

215

担保是否已

担保方担保金额担保起始日担保到期日

经履行完毕

上海交大昂立生物制

20,000,000.00 2015-04-23 2016-04-23 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

10,000,000.00 2015-06-04 2016-06-04 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

30,000,000.00 2015-06-08 2016-06-08 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

20,000,000.00 2015-06-10 2016-06-10 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

20,000,000.00 2014-10-31 2015-10-30 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

40,000,000.00 2015-06-02 2016-06-02 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

20,000,000.00 2014-09-15 2015-09-16 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

10,000,000.00 2014-12-04 2015-11-21 否

品销售有限公司

上海交大昂立生物制

40,000,000.00 2015-06-08 2016-06-08 否

品销售有限公司

(5)关联方资金拆借

报告期内,本公司不存在关联方资金拆借情况。

(6)关联方资产转让、债务重组情况

报告期内,本公司不存在关联方资产转让、债务重组情况。

(7)关键管理人员报酬

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

关键管理人员报酬 135 371 371

3、本次交易前上市公司关联方往来款项期末余额

(1)应收项目

单位:元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方

名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收

上海大众实业有限公司 227,139.00 2,271.39 - - 42,717.20 427.17

账款

上海交大科技发展公司 96,287.36 48,143.68 96,287.36 48,143.68 96,287.36 48,143.68

216

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

关联方

名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他

应收苏州兆元置地有限公司 55,000,000.00 550,000.00 84,000,000.00 840,000.00 70,000,000.00 2,050,000.00

款

上海交大科技园有限公

155,000.00 15,500.00 155,000.00 15,500.00 155,000.00 15,500.00

司

上海交大达通实业有限

100,000.00 10,000.00 100,000.00 10,000.00 100,000.00 1,000.00

公司

上海交大企业管理中心 13,334.00 6,667.00 13,334.00 6,667.00 13,334.00 6,667.00

(2)应付项目

单位:元

2015 年 2014 年 2013 年

项目名称关联方

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

上海慧盛创业投资有限公

其他应付款 30,000,000.00 16,000,000.00 -

司

上海昂泰投资管理有限公

5,033,520.00 5,033,520.00 5,033,520.00

司

上海交大达通实业有限公

50,000.00 51,654.00 -

司

上海交大驻京办事处 7,503.24 7,503.24 -

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体或自然人,其中本公司为中国独立法人实体,

标的公司为开曼独立法人实体,协议转让交易对方为 BVI 独立法人实体或自然

人、其他交易对方为不特定对象,本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股

股东间不存在关联关系,本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联关系,

因此本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易后关联交易的增减变化情况

本次交易完成后,本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制

关系没有发生变更,也未因本次交易产生新的关联交易。本公司将继续严格依照

相关法律、法规、上交所上市规则的要求,遵守《公司章程》、《关联交易决策制

度》等公司关于关联交易的规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进

217

行关联交易,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,遵循公平、公正、公开

的原则,履行信息披露义务,从而保护中小股东利益。

218

第十三节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时

披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

(一)本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

(1)本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜;

(2)上海市商委的备案;

(3)上海市发改委的备案;

(4)相关银行的外汇登记;

(5)其他必需的审批、备案或授权(如有)。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的备案或

审批,以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此,本次交易能否

最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、

中止或取消。

(二)本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国大陆、中国香港及其他地区的法律和政策。交大昂立为中

国注册成立的上交所上市公司,而标的公司为开曼注册的香港联交所主板上市公

司,因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规,存在一定

的法律风险。

(三)交易对方的违约风险

本次交易协议转让部分为拟通过交大昂立的境外全资子公司昂立国际投资,

以协议转让的方式购买泰凌医药 9.40%股权,转让价格为 2.50 港元/股。泰凌医

219

药为香港联交所主板上市公司,如果本次交易完成前泰凌医药股价大幅向上波动

超过交大昂立的协议转让价格,则可能影响协议转让交易对方的出售意愿。交大

昂立在《股份买卖协议》中约定了除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、

不适当履行协议项下其应履行的任何义务,违约方应向守约方支付协议交易对价

总额 5%的违约金,违约金不足以弥补损失的,还应继续承担赔偿责任,因协议

引起或与协议有关的任何争议,由交易各方协商解决,如协商不成的,任何一方

均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。尽管交大昂立已经在《股份买卖协议》中约

定了违约责任和争议解决方式,由于协议转让交易对方涉及两家 BVI 公司及两

名自然人,仍可能存在协议转让交易对方的违约风险,导致本次交易失败且难以

获得赔偿或赔偿不足以弥补损失。

(四)汇率波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币,而交大昂立的合

并报表采用人民币编制,且本次交易需要交大昂立将人民币换汇成港币进行结算。

鉴于近期曾出现人民币较大幅度贬值的情况,若人民币再次走弱,交大昂立可能

将支付更多的人民币对价换汇完成交易。因此,人民币、港币等货币之间的汇率

变动,将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇率波动风险。

(五)本次交易可能因内幕交易取消的风险

交大昂立制定了严格的内幕信息管理制度,并在方案商议确定的过程中,尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构

和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕

信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或香港证监会立案稽

查,交大昂立存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

(六)尽职调查程序的局限性风险

由于本次交易实施前,交大昂立并非标的公司重要股东,未对标的公司具有

重要影响,为进行本次交易,交大昂立聘请了独立财务顾问、审计机构、境内法

律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、法务、

产品等方面的尽职调查,对标的公司主要的生产基地和办公场所进行了现场走访

220

查看,对标的公司负责财务、业务、生产、市场、销售等高级管理人员和主要负

责人进行了访谈,对标的公司的公开披露信息、重大合同、文件及工商局提供的

工商档案进行了查阅复核。

考虑到标的公司为香港联交所主板上市公司,需要对其股东承担相应责任,

且标的公司具有二级市场估值和多年的连续交易记录,同时本次交易实施前交大

昂立并非标的公司重要股东,因此标的公司在交易完成前并不存在任何责任或义

务配合交大昂立及相关中介机构执行全面的审计、评估等程序,交大昂立及相关

中介机构只能以受限的尽职调查方式完成标的公司的核查工作。同时,本次交易

协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于其境外身份、持

有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,交易对方能够提供的

信息披露资料有限,上市公司及中介机构难以对交易对方进行全面核查。因此,

本次交易存在尽职调查程序的局限性风险。

二、本次交易完成后,上市公司面临的业务与经营风险

(一)标的公司 2016 年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险

根据标的公司公告,标的公司 2016 年预计将有两款重要的新药推出,分别

为松栀丸和喜滴克,预期市场前景良好,对于标的公司的产品结构、盈利能力和

未来战略发展规划具有重要意义。松栀丸系国家药监局批准的唯一一个用于治疗

丙型肝炎的中药,产品研发过程中先后列入国家“十五”重大科技攻关计划项目

和国家高科技研究发展计划(863 计划),并最终获得国家新药证书批准上市。

喜滴克,通用名为尿多酸肽注射液,联合化疗应用于晚期乳腺癌、非小细胞肺癌

患者的治疗,系国家 1.1 类新药,具有我国自主知识产权和专利保护,由国家药

监局批准用于乳腺癌、非小细胞肺癌适应症,由国家药监局批准新增 MDS 适应

症的 II/III 期临床研究,“尿多酸肽新增 MDS 适应症”入选国家 2015 年重大新

药创制项目备选库。

松栀丸已通过 GMP 认证,计划于 2016 年第一季度上市销售,喜滴克预计

2016 年中期通过 GMP 认证并上市销售。由于上述两款新药上市前仍需面临设备

221

调试、试生产、GMP 认证等程序,且上市后仍面临被市场接受和认可的过程,

因此标的公司存在 2016 年新药上市推迟或上市表现低于预期的风险。

(二)标的公司股价波动的风险

本次交易的交易标的为泰凌医药的部分流通股股票。泰凌医药为香港联交所

主板上市公司,由于香港股票市场是市场化程度较高的股票交易市场,泰凌医药

股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政

策的调整、泰凌医药自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响,其股

票价格将可能出现较大幅度的波动。如果标的公司股价出现大幅向下波动,将对

交大昂立本次交易所获得泰凌医药的股票市值产生不利影响。因此,本次交易存

在标的公司股价波动的风险。

(三)业务合作与整合风险

标的公司为一家香港联交所主板上市公司,与交大昂立在法律法规、会计税

收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管本

次交易并未导致交大昂立取得标的公司的控制权,但交大昂立将成为标的公司的

重要股东,未来可能在渠道建设、新模式开发、新产品拓展、产业投资等方向开

展深度合作。由于交大昂立与标的公司分属不同行业,双方未来在大健康产业的

业务合作与整合到位尚需一定时间,因此存在交大昂立无法在短期内完成业务合

作与整合或业务合作与整合效果不佳的风险。

(四)业务转型风险

本公司中长期战略规划为调整原有的保健品、房地产、金融和股权投资“三

足鼎立”的战略,逐步向大健康产业转型,成为医药大健康产业投资整合平台型

公司,进一步做强做优做大公司。本公司将重点加强医药大健康产业产品及服务

板块的建设,待条件成熟,建立 PBM 板块。本次交易将使得本公司战略性进入

医药行业,跨出转型的重要一步,未来将逐步转型成为大健康产业的投资整合平

台。

由于大健康产业尚处于起步阶段,尽管发展前景良好,但产业竞争格局和产

业发展路径尚不清晰,各个细分子行业的相关企业均面临着机遇与挑战,需要探

222

索符合自身特点和产业发展需求的发展模式。若本公司不能有效结合公司的经营

发展战略,充分整合资源,促进相关业务转型,则可能产生实际业务发展不符合

预定经营发展战略的业务转型风险。

三、其他风险

(一)交大昂立股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经

济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经

济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次交易事项本身的阐述

和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,交大昂立的股价存

在波动的风险。针对上述情况,交大昂立将根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、

及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投

资者做出投资判断。

(二)标的公司财务数据可能需经审计调整的风险

本报告书中所引用的财务数据均取自于标的公司的定期报告。虽然标的公司

报告期内定期报告中的财务报表按照《香港会计准则》进行编制,并经国富浩华

(香港)会计师事务所有限公司进行了审计或审阅,并于 2014 年度出具了标准

无保留意见的审计报告。本次交易完成后,将由立信根据中国企业会计准则对标

的公司出具审计报告,存在可能对其财务数据进行相应的审计调整的风险。

(三)标的公司曽被出具保留意见审计报告的风险

为了提升竞争力及改善现金流,标的公司于 2012 年第二季度启动了业务模

式重组工作,退出低利润率的疫苗业务、裁减疫苗推广及销售团队。根据标的公

司公开披露的 2013 年年度报告,业务模式重组期间,泰凌医药于 2012 年度对疫

苗业务有关应收账款总额人民币 670,414,000 元作出了人民币 343,933,000 元之减

值准备;泰凌医药于 2013 年度作出了额外减值准备人民币 258,223,000 元,并已

就结转自 2012 年 12 月 31 日的尚未收回疫苗业务贸易应收款项结余作出全数减

223

值。审计师由于无法取得充足资料,无法就管理层对疫苗业务在 2012 年 12 月

31 日之贸易应收账款可回收性所作的评估与判断基准进行合适性的评估,无法

评估 2012 年度综合收益表所扣减值准备是否合适,可能会对泰凌医药 2013 年度

的业绩产生后续影响,因此于 2013 年度出具了保留意见审计报告。

该项业务模式重组工作已于 2014 年完成,泰凌医药完全退出了疫苗业务。

同时,审计师出具了标准无保留意见审计报告,认为泰凌医药综合财务报表已根

据香港财务报告准则真实而公允地反映 2014 年度泰凌医药之溢利及现金流量,

并已按照香港《公司条例》之披露规定妥为编制。

(四)人才流失的风险

技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年发展过程中,上

市公司及标的公司的管理团队和核心技术人员相对稳定。本次交易完成后,随着

公司不断发展,对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果本公司的

人才培养和引进方面跟不上本公司的发展速度,甚至发生人才流失的情况,本公

司的研发、生产和市场开拓能力将受到限制,使本公司产品在市场上的竞争优势

削弱,从而对经营业绩的成长带来不利影响。对此,本公司一方面加强对在职人

才的培训,提高技能和综合管理能力;另一方面加强人才引进力度,加强外部人

才合作,强化人才储备。同时,进一步完善激励机制体系建设,保持本公司人才

队伍相对稳定。

(五)其他风险

交大昂立不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

224

第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及

其关联人提供担保的情形

(一)资金占用情况

截至本报告书签署日,上市公司不存在因本次交易新增资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形。

(二)关联担保情况

截至本报告书签署日,上市公司不存在因本次交易为实际控制人及其关联人

提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

从上市公司的资产负债结构来看,本次交易部分资金来源为银行借款,交易

完成后上市公司的资产和负债都将有所增加,相应资产负债率将有所提高。鉴于

上市公司 2015 年中期资产负债率仅为 21.89%,适当的增加上市公司资产负债率

有助于改善上市公司资产负债结构。

三、最近十二个月重大资产交易情况

截至本报告书签署日,交大昂立已经持有泰凌医药【Y】%股权,系通过二

级市场购买取得,首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日,购买的价格区间为 1.86

港元/股至 2.40 港元/股。

除以上情况外,交大昂立在最近 12 个月内无其他重大资产购买、出售、置

换的行为。

225

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及

其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时

加强信息披露工作。本公司先后制定了《公司章程》、《信息披露制度》等公司治

理制度规定。

本次交易为现金收购标的公司参股权,标的公司与本公司不存在任何关联关

系,本次交易不影响本公司的治理机制。

本次交易完成后,本公司将在现有基础上严格按照《上市公司治理准则》等

法律法规的要求,继续完善相关内部决策和管理制度,保持上市公司健全、有效

的法人治理结构,规范上市公司运作。

五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排

截至本报告书签署日,交大昂立《公司章程》就利润分配政策有如下明确规

定:

(一)利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润

分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;

(二)利润分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可供分配利润为正数,

且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;

(三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;

(四)利润分配期间:公司原则上按年进行利润分配;在有条件的情况下,

公司可以进行中期利润分配和特别利润分配;

(五)现金分红条件:除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件,否

则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;

(六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的

需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润;

(七)现金分红比例:公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近

226

三年实现的年均可供分配利润的 30%;

(八)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在

定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途

和使用计划;独立董事应对此发表独立意见。

本次交易完成后,本公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳

定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提

高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好

的保障并提升公司股东利益。

六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况

(一)停牌前公司股票价格的波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监

公司字【2007】128 号文,以下简称“128 号文”)及上交所《上市公司重大资产

重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定,本公

司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与 Wind

医疗保健指数、上证综指指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:

上市公司股价 Wind 医疗保健指数

日期上证综指指数(点)

(元/股) (点)

2015 年 7 月 1 日开盘 32.20 21,568.97 4,214.15

2015 年 8 月 3 日收盘 21.37 15,635.53 3,622.91

累计涨跌幅度 -33.64% -27.51% -14.03%

注:上述 Wind 医疗保健指数是 Wind 资讯中交大昂立所属医疗保健行业指数,代码 886049.WI;上证

综指指数代码 000001。

上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅度为-33.64%,扣除上证综指指数累

计下跌 14.03%因素后,累计涨跌幅度为-19.61%;扣除 Wind 医疗保健指数累计

下跌 27.51%因素后,累计涨跌幅度为-6.13%。

综上,上市公司股票价格在上述期间内累计涨跌幅度未超过 20%,未达到

《128 号文》第五条相关标准。

227

(二)关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况

根据《证券法》、《重组办法》、128 号文以及《上市公司重大资产重组信息

披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》、《26 号准则》等法律、法规

和规范性文件的规定及上交所的相关要求,本公司独立财务顾问、审计机构、律

师事务所、咨询研究机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是

否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司、本公司控股股东及其各自董事、

监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及

上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前 6 个月内,即 2015 年 2 月 3 日

至 2015 年 8 月 3 日(以下简称“自查期间内”)买卖本公司股票情况进行了自查,

并出具了自查报告。

根据自查报告和中登公司上海分公司的查询结果,在自查期间内,本次交易

的部分内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况。相关内幕信

息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下:

1、相关人员买卖本公司股票情况

(1)上市公司部分董事及高级管理人员买卖本公司股票情况

在自查期间内,上市公司存在部分董事及高级管理人员增持公司股份的情形,

增持情况如下:

增持数量增持前持有公司截止目前持有公

姓名职务

(股) 股份数量(股) 司股份数量(股)

杨国平董事长 150,000 100,000 250,000

朱敏骏副董事长、总裁 120,000 80,000 200,000

葛剑秋董事、常务副总裁 100,000 - 100,000

娄健颖副总裁、财务总监 100,000 - 100,000

李红董事会秘书 100,000 - 100,000

合计 570,000 180,000 750,000

上述上市公司董事及高级管理人员对上市公司的增持行为已于 2015 年 7 月

7 日由上市公司进行公告,公告编号:临 2015-020 号。上述上市公司董事及高级

管理人员在增持上市公司股票时不知晓本次交易的内幕信息,其在自查期间对上

市公司股票的增持行为系基于对上市公司未来持续稳定发展的信心和对上市公

司价值及成长的认可,所增持的股票系自 2015 年 7 月 2 日至 7 月 3 日通过上海

228

证券交易所集中竞价系统买入本公司股票共计 57 万股,成交价格在 25.44 元至

30 元之间。增持股份的资金来源为相关人员自筹。上述上市公司董事及高级管

理人员增持上市公司股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。上述上

市公司董事及高级管理人员不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2015 年 7 月 8 日,中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、

高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,鼓励上市公司大股东及董事、

监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

上述上市公司董事及高级管理人员的增持行为属于中国证监会所鼓励的行

为,上市公司及关联方不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(2)李红买卖本公司股票情况

在自查期间内,上市公司董事会秘书李红交易交大昂立股票情况如下:

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 3 月 4 日 2,000 15.48 买入

2015 年 3 月 5 日 400 15.35 买入

2015 年 3 月 5 日 300 15.35 买入

2015 年 3 月 5 日 1,300 15.35 买入

2015 年 3 月 10 日 2,000 15.68 卖出

2015 年 3 月 16 日 500 15.65 买入

2015 年 3 月 16 日 2,500 15.65 买入

2015 年 3 月 25 日 5,000 15.50 卖出

2015 年 4 月 2 日 700 19.61 买入

2015 年 4 月 2 日 500 19.61 买入

2015 年 4 月 2 日 300 19.56 买入

2015 年 4 月 2 日 3,400 19.48 买入

2015 年 4 月 2 日 700 19.61 买入

2015 年 4 月 2 日 300 19.47 买入

2015 年 4 月 2 日 200 19.61 买入

2015 年 4 月 2 日 1,600 19.57 买入

2015 年 4 月 2 日 4,300 18.68 买入

2015 年 4 月 2 日 7,900 19.61 买入

2015 年 4 月 3 日 1,900 18.98 买入

2015 年 4 月 20 日 2,300 20.68 卖出

229

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 4 月 20 日 5,000 20.95 卖出

2015 年 4 月 20 日 2,700 20.68 卖出

2015 年 4 月 22 日 11,500 22.20 买入

2015 年 4 月 28 日 10,000 23.00 卖出

2015 年 5 月 6 日 5,000 21.55 卖出

2015 年 5 月 6 日 6,000 20.68 卖出

李红出具书面声明,“本人在买卖交大昂立股票期间尚未任命为上市公司董

事会秘书,在买卖交大昂立股票期间对上海交大昂立股份有限公司筹划的重大资

产购买事项的内幕信息不知情,本人在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于

本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人

买卖交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人李红在自查期间内买卖本公司股票的情形,上市公司声明如下:

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公

司及关联方”)不存在向第三人泄露本次重大资产购买内幕信息的情况。

本公司董事会秘书李红在买卖交大昂立股票期间尚未任命为上市公司董事

会秘书,不知晓本次重大资产购买的内幕信息,其在自查期间对交大昂立股票的

买卖,系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未

接受任何人买卖交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

(3)张为民买卖本公司股票情况

在自查期间内,上市公司董事会秘书李红的配偶张为民交易交大昂立股票情

况如下:

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 3 月 4 日 900 14.68 买入

2015 年 3 月 4 日 819 14.68 买入

2015 年 3 月 4 日 200 14.68 买入

2015 年 3 月 4 日 81 14.68 买入

2015 年 3 月 5 日 2,000 15.38 卖出

2015 年 4 月 2 日 7,700 18.50 买入

2015 年 4 月 2 日 1,900 18.95 买入

2015 年 4 月 2 日 7,600 18.95 买入

230

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 5 月 6 日 1,000 21.30 卖出

2015 年 5 月 6 日 4,000 21.30 卖出

2015 年 5 月 26 日 5,000 32.10 卖出

2015 年 6 月 4 日 7,200 38.56 卖出

张为民出具书面声明,“本人对上海交大昂立股份有限公司筹划的重大资产

购买事项的内幕信息不知情,本人在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于本

人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买

卖交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人张为民在自查期间内买卖本公司股票的情形,上市公司声明如下:

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公

司及关联方”)不存在向第三人泄露本次重大资产购买内幕信息的情况。

本公司董事会秘书李红的配偶张为民不知晓本次重大资产购买的内幕信息,

其在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于其对证券市场行情、未来走势及公

司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖交大昂立股票的建议,不存在利

用内幕信息进行交易的情形。

本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

(4)陆琪买卖本公司股票情况

在自查期间内,上市公司董事陆巧敏之女陆琪交易交大昂立股票情况如下:

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 6 月 26 日 1,800 33.30 买入

2015 年 7 月 27 日 2,300 28.40 买入

2015 年 8 月 3 日 600 22.00 买入

陆琪出具书面声明,“本人对上海交大昂立股份有限公司筹划的重大资产购

买事项的内幕信息不知情,本人在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于本人

对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖

交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人陆琪在自查期间内买卖本公司股票的情形,上市公司声明如下:

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公

司及关联方”)不存在向第三人泄露本次重大资产购买内幕信息的情况。

231

本公司董事陆巧敏之女陆琪不知晓本次重大资产购买的内幕信息,其在自查

期间对交大昂立股票的买卖,系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披

露信息的独立判断,未接受任何人买卖交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信

息进行交易的情形。

本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

(5)杨朝娟买卖本公司股票情况

在自查期间内,上市公司监事杨朝娟交易交大昂立股票情况如下:

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 4 月 24 日 1,000 25.21 买入

2015 年 5 月 19 日 1,000 28.41 卖出

杨朝娟出具书面声明,“本人在买卖交大昂立股票期间尚未任命为上市公司

监事,在买卖交大昂立股票期间对上海交大昂立股份有限公司筹划的重大资产购

买事项的内幕信息不知情,本人在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于本人

对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖

交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

就自然人杨朝娟在自查期间内买卖本公司股票的情形,上市公司声明如下:

“本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公

司及关联方”)不存在向第三人泄露本次重大资产购买内幕信息的情况。

本公司监事杨朝娟在买卖交大昂立股票期间尚未任命为上市公司监事,不知

晓本次重大资产购买的内幕信息,其在自查期间对交大昂立股票的买卖,系基于

其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买

卖交大昂立股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

2、大众交通买卖股票情况及说明

在自查期间内,上市公司控股股东及实际控制人大众交通交易交大昂立股票

情况如下:

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 200 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 8,604 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.75 买入

232

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 36,600 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 314 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 7,200 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 1,500 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.74 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 10,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 600 12.74 买入

2015 年 2 月 11 日 9,896 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 9,500 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 86 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.71 买入

2015 年 2 月 11 日 2,700 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 5,000 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 210 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 1,600 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,700 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 30,100 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.73 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入

233

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.76 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 600 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 2,800 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,900 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.74 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 700 12.73 买入

2015 年 2 月 11 日 330 12.72 买入

2015 年 2 月 11 日 2,600 12.75 买入

2015 年 2 月 11 日 2,300 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 4,100 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 5,000 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.76 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 1,100 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,900 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 8,179 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 2,700 12.79 买入

234

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 4,800 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 700 12.75 买入

2015 年 2 月 11 日 20,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 900 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 6,400 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.77 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.74 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 29,700 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 10,000 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.74 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 1,900 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,500 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 1,200 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,100 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 13,400 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 1,900 12.72 买入

2015 年 2 月 11 日 700 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.72 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 900 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 900 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 700 12.73 买入

2015 年 2 月 11 日 600 12.73 买入

2015 年 2 月 11 日 7,700 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,400 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 311 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入

235

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 500 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,396 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.75 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.71 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 3,000 12.77 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 10,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.83 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 3,796 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 1,200 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 500 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 600 12.78 买入

2015 年 2 月 11 日 50,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 400 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.68 买入

2015 年 2 月 11 日 900 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 7,300 12.69 买入

2015 年 2 月 11 日 4,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入

2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入

2015 年 2 月 11 日 1,500 12.84 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.81 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.85 买入

2015 年 2 月 11 日 100 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 200 12.78 买入

236

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 2 月 11 日 15,970 12.72 买入

2015 年 2 月 11 日 3,604 12.70 买入

2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入

2015 年 2 月 11 日 1,430 12.71 买入

2015 年 3 月 9 日 5,000 14.93 买入

2015 年 3 月 9 日 2,000 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 500 14.99 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.99 买入

2015 年 3 月 9 日 10,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 9,600 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 500 14.94 买入

2015 年 3 月 9 日 1,745 14.90 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.93 买入

2015 年 3 月 9 日 100 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 9,015 14.87 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 1,900 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 2,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 10,985 14.87 买入

2015 年 3 月 9 日 3,001 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 4,200 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 6,900 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 5,646 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 9,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 1,800 14.86 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.91 买入

2015 年 3 月 9 日 1,200 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 600 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 19,500 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 3,590 14.92 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 500 14.92 买入

2015 年 3 月 9 日 200 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 400 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 500 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 400 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 5,400 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 1,873 14.95 买入

237

过户日期交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖

2015 年 3 月 9 日 1,665 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 18,300 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 200 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 5,000 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 2,835 14.93 买入

2015 年 3 月 9 日 7,100 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 2,300 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 200 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 6,999 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 6,527 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 2,000 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 942 14.99 买入

2015 年 3 月 9 日 127 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 5,000 14.96 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.94 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 354 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 10,000 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 800 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.92 买入

2015 年 3 月 9 日 1,300 14.94 买入

2015 年 3 月 9 日 1,500 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 3,000 14.97 买入

2015 年 3 月 9 日 1,600 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 19,500 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 3,799 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 8,258 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 3,000 14.92 买入

2015 年 3 月 9 日 10,400 14.95 买入

2015 年 3 月 9 日 500 14.94 买入

2015 年 3 月 9 日 300 14.98 买入

2015 年 3 月 9 日 13,165 14.93 买入

2015 年 3 月 9 日 3,873 14.89 买入

2015 年 3 月 9 日 2,000 14.89 买入

2015 年 3 月 9 日 1,000 14.92 买入

大众交通成为上市公司控股股东及实际控制人系 2015 年 1 月 19 日大众交通

238

通过上交所集中交易系统增持上市公司股份 2,198,300 股,占上市公司总股本的

0.70%,平均交易价格为 11.99 元。本次权益变动完成后,大众交通及其受同一

母公司控制的关联方持有 59,294,350 股上市公司的股份,占上市公司已发行股份

的 19%,超过了上海新南洋股份有限公司及关联方上海交通大学合计持股比例

18.74%的 0.26 个百分点,成为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司已就

上述事项于 2015 年 1 月 20 日进行公告,公告编号:临 2015-005 号。

同日,上市公司公告了详式权益变动报告书,公告编号:临 2015-004 号。

根据详式权益变动报告书,大众交通增持上市公司股份是基于对于上市公司经营

理念和发展战略的认同,目的是为了促进上市公司持续稳健的发展,借助资本市

场实现进一步发展,并非为了终止上市公司的上市地位。大众交通不排除在未来

12 个月内继续增持或减持的可能,并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

大众交通在进一步增持上市公司股票时不知晓本次交易的内幕信息,其在自

查期间对上市公司股票的增持行为系基于对于上市公司经营理念和发展战略的

认同,目的是为了促进上市公司持续稳健的发展,借助资本市场实现进一步发展。

大众交通在自查期间增持上市公司股票符合有关法律法规的规定。大众交通不存

在利用内幕信息进行交易的情形。

2015 年 7 月 8 日,中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、

高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,鼓励上市公司大股东及董事、

监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

上述上市公司控股股东的增持行为属于中国证监会所鼓励的行为,上市公司

及关联方不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

3、海通证券全资子公司买卖股票情况及说明

在自查期间内,海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司开展的

集合资产管理计划涉及自主进行股票买卖。在该期间内,累计买入交大昂立(股

票代码:600530)100,000 股,累计卖出交大昂立(股票代码:600530)100,000

股。

具体买卖情况如下:

成交数量成交金额成交均价

交易证券发生日期委托方向

(股) (元) (元)

239

成交数量成交金额成交均价

交易证券发生日期委托方向

(股) (元) (元)

交大昂立(股票 2015.07.16 买入 100,000.00 2,621,691.00 26.22

代码:600530) 2015.07.22 卖出 100,000.00 2,823,785.00 28.24

上述交易并无人为驱动因素,不涉及本次交易的内幕信息。

就海通证券全资子公司买卖上市公司股票的情形,海通证券出具声明如下:

“本公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易的论证和

决策,亦不知晓本次交易的内幕信息,本公司全资子公司上海海通证券资产管理

有限公司在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。”

(三)律师专项核查意见

本次交易的法律顾问金茂凯德律师经核查后认为,上述上市公司董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属、上市公司控股股东及实际控制人、海通证券股份有

限公司全资子公司买卖上市公司股票的行为,符合《公司法》、《证券法》等有关

法律法规及规范性文件的规定,不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述主体

买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成重大法律障碍。

七、保护中小投资者合法权益的相关安排

本次交易将对本公司产生重大影响,为保护投资者,特别是中小投资者的合

法权益,本公司将采取以下措施:

(一)本次交易方案经本公司董事会审议,独立董事就本方案发表独立意见。

(二)本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。

(三)为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提

供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩

序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,本公司对本次交易

方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

(五)本次资产购买完成后,本公司将根据交易后的公司业务及组织架构,

240

进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决

策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

(六)本次交易完成后,本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与

控股股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。

(七)为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司已聘请境内外

具有专业资格的独立财务顾问、估值机构、律师事务所、审计机构、咨询研究机

构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的交

易标的定价基于公平合理的原则确定,收购价格的最终确定综合考虑了影响标的

公司股权价值的多种因素。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问、估值机

构对交易标的定价公允性进行了分析并出具了意见。

(八)严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的

可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展

需求的前提下,应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润,

坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、

稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,

不断提高上市公司运营绩效,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的

透明度,维护上市公司全体股东利益。

241

第十五节相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,本公司独立董事基

于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见:“一、我们已在本次董

事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交

易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,与本次交易相关的议案

获得了我们的事前认可。

二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法

规规定的协议转让的各项法定条件。

三、本次重大资产购买构成不关联交易。本次董事会审议和披露本次重大资

产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

四、通过本次交易,有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力,有利于增

强上市公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合上市公司全体股东的利

益,特别是广大中小股东的利益。

五、本次交易完成后,将对标的公司进行经具有证券期货相关从业资格的会

计师事务所审计,本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定

价具有公允性、合理性,符合公司及股东特别是广大中小股东的利益。

六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性。

七、《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的

内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,

并充分披露了本次交易的相关风险。

八、本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。上市公司前

242

述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、公司本次交易涉及的估值事项中选聘估值机构的程序合法、有效,所选

聘估值机构具有独立性。估值报告假设前提合理,估值方法与估值目的具有较好

的相关性,重要估值参数取值合理,符合法律法规的规定。本次交易价格乃基于

公平合理的原则确定,并已综合考虑了多方面的影响因素,交易价格合理公允,

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准,尚需经上海市发改委、上海市

商委等相关政府主管部门的备案,尚需相关银行的外汇登记。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为:

“本次交易为收购标的公司参股权,截至重组报告书签署日,标的公司控股

股东及实际控制人均未参与本次交易,标的公司及控股股东、实际控制人未就所

提供信息的真实、准确、完整出具承诺,本独立财务顾问对标的公司的尽职调查

受到限制,且本次交易暂缓由具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司中

国会计准则下的审计报告,审计机构未执行审计程序。

本次交易协议转让交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人,鉴于其境外身

份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素,协议转让交易

对方能够提供的信息披露资料有限,本独立财务顾问难以对协议转让交易对方进

行全面核查。

除上述因素外,本独立财务顾问结论性意见如下:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范

性文件的规定;

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的

243

情况。本次交易涉及标的公司的估值假设前提合理,方法选择适当,结论具备公

允性;

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益;

5、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监

会关于上市公司独立性的相关规定;

6、本次交易所涉及的各项文件、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关

文件生效后,在交易各方如约履行文件并遵守各自承诺的情况下,本次交易实施

不存在实质性障碍;

7、本次交易不构成关联交易;

8、本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的持续发展,符合上市公

司全体股东的长远利益。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本次交易的法律顾问金茂凯德律师认为:

“本次交易的交易方案合法有效;相关交易主体的主体资格合法有效;本次

交易已经取得的批准和授权合法有效;本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子

公司昂立国际投资,以协议转让、二级市场购买等方式收购的目标公司股份权属

清晰,本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资,以协议转让、

二级市场购买等方式收购目标公司股份不存在实质性法律障碍;本次交易相关协

议合法有效;本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件;本次交易已经履

行了适当的信息披露义务;参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格;在获

得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次交易

的实施不存在法律障碍。”

244

第十六节本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

机构名称: 海通证券股份有限公司

法定代表人: 王开国

地址: 上海市广东路689号

联系电话: 021-23219000

传真: 021-63411061

经办人: 姜健、李昕、邢天凌、黄科捷

二、境内法律顾问

机构名称: 金茂凯德律师事务所

负责人: 李昌道

地址: 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

联系电话: 021-63872000

传真: 021-63353272

经办律师: 李志强、李俊

三、香港法律顾问

机构名称: 的近律师行

地址: 5th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central,

Hong Kong

香港中环遮打道18号历山大厦五楼

联系电话: +852 2825 9211

传真: +852 2810 0431

经办人: Alexander QUE 郭伟强、Cosette CHAN 陈润媛

245

四、开曼法律顾问

机构名称: 毅柏律師事務所

地址: 2206-19 Jardine House, 1 Connaught Place, Central,

Hong Kong

香港中环康乐广场1号怡和大厦22楼2206-19室

联系电话: +852 2523 8123

传真: +852 2524 5548

联系人: Jo Lit 列颖仪

五、审计机构

机构名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人: 朱建弟

住所: 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系电话: 021-63391166

传真: 021-63392558

经办人: 戴定毅、王士玮、黄洁、刘艳

246

第十七节声明与承诺

247

248

249

250

251

252

253

254

255

256

第十八节备查文件和备查地点

一、备查文件

(一)交大昂立与交易对方签署的《股份买卖协议》;

(二)交大昂立关于本次交易的第六届董事会第六次会议决议;

(三)交大昂立独立董事关于本次交易的独立董事意见;

(四)海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;

(五)金茂凯德律师为本次交易出具的《法律意见书》;

(六)立信为本次交易出具的《鉴证报告》。

二、备查地点

(一)上海交大昂立股份有限公司

地址:上海市宜山路 700 号

联系电话:021-54277820

传真:021-54277865

联系人:李红、葛欣颖

(二)海通证券股份有限公司

地址:上海市广东路 689 号

联系电话:021-23219000

传真:021-63411061

联系人:姜健、李昕

257

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