珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
上海精诚申衡律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
非公开发行股票补充法律意见书（之一）
致：珠海市乐通化工股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所(以下简称“精诚律师”)作为珠海市乐通化工股份有
限公司（以下简称“申请人”）非公开发行股票的专项法律顾问，指派张文晶律师、
王春杰律师为申请人本次非公开发行股票提供法律服务。
精诚律师就申请人本次非公开发行股票事宜已于 2015 年 7 月 27 日出具了
《上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海精诚申衡律师事务所关
于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。精诚律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）152338 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）和有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意
见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
《律师工作报告》、《法律意见书》的简称和释义以及声明事项适用于本补充法律
意见书。
精诚律师在申请人已保证向精诚律师提供了发表法律意见所必需的原始材
料、复印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照
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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人提供的材料和有关事实进行了充分核查和验
证，发表如下补充法律意见。
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第一部分 非公开发行方案调整
一、董事会审批
2015 年 11 月 29 日，申请人召开第三届董事会第二十次会议，关联董事张
彬贤、刘明回避了涉及关联交易议案的表决，会议审议通过了与调整本次非公开
发行股票方案的相关议案：
1、《关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案》；
2、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》；
5、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的
议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
8、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
二、股东大会审批与授权
2015年12月18日，申请人召开了2015年第三次临时股东大会，会议采取现场
记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，出席本次股东大会的股东和股
东代表共56人，代表股份28,364,921股，占申请人有表决权股份总数的14.1825％，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，审议通过了上述调整本次非
公开发行股票方案的相关议案。
根据股东大会决议，由于近期资本市场环境发生较大变化，申请人与周静芬、
亦尔同瑞协商签署了《关于解除<珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的认购协议>的协议》，并解除与郑素贞签署的《关于公司与郑素贞
签署附生效条件的认购协议》。同时，因认购对象发生变化，申请人将本次非公
开发行股票方案作了如下调整：
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1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、垣锦投资、忆想互联 3 名特定投资者，
其中，发行对象刘秋华以现金认购；发行对象垣锦投资以其持有的北京市九域互
联科技有限公司 60%股权参与认购；忆想互联以其持有的北京普菲特广告有限公
司 60%股权参与认购。
2、发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 合 计 为 273,636,564 股 ， 其 中 向 刘 秋 华 发 行
215,375,696 股，向垣锦投资发行 39,130,434 股，向忆想互联发行 19,130,434 股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
3、本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为 245,452.00 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
（1）收购北京市九域互联科技有限公司 100%股权项目；
（2）收购北京普菲特广告有限公司 100%股权项目；
（3）数据银行管理平台项目；
（4）移动数字营销综合服务平台项目；
（5）互联网广告交易平台项目；
（6）媒体创意制作平台项目；
（7）数字营销基地建设项目；
（8）偿还银行贷款。
4、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月内有效。
精诚律核查后认为：申请人本次董事会和股东大会的召集、召开程序、召集
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人资格、出席会议的人员资格、表决程序符合《公司法》和申请人《公司章程》
的规定，程序合法。股东大会作出调整本次非公开发行股票方案相关的决议内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及申请人《公司章程》的
规定，是合法有效的。
申请人本次非公开发行股票尚待取得中国证监会的核准。
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第二部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》重点问题 3: 5）补充披露交易完成后上市公司董事的具体
推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。6）说明此次战略转型是
否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管
理层是否履行了忠实勤勉义务。7）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013]110 号）的规定，补
充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表
决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安
排等。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公
司治理及生产经营的影响。
申请人《公司章程》规定，申请人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，所有董事人选均经公司股东大会选举产生，公司董事会或单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人。根据申请人董事会出具的
《说明》，在完成本次发行后，申请人改选董事时，董事会将严格依照《公司法》
和《公司章程》的规定，从北京九域和普菲特的管理团队中提名不少于一名董事
进入公司董事会。根据申请人实际控制人、董事长兼总经理张彬贤出具的《说明》，
其将在完成本次发行后，提请董事会从北京九域和普菲特的管理团队中各聘任一
名高级管理人员。
据此，精诚律师认为，本次交易完成后，张彬贤、刘秋华夫妇作为申请人实
际控制人的身份将保持稳定，申请人对交易完成后董事的安排不会对申请人治理
结构产生影响；同时，申请人从北京九域和普菲特吸纳从事数字营销业务的专业
人才董事进入董事会和管理层，将有利于其数字营销业务的经营管控，会对申请
人业务的转型产生积极的影响。
（二）说明此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的
内部决策程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。
2015 年 4 月 28 日，申请人第三届董事会战略委员会召开 2015 年第一次会
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议，充分再讨论了公司进军互联网、数字营销领域，进行业务转型的背景、可行
性以及对公司原有业务的影响后，一致同意公司在传统行业的基础上，进行“互
联网+”的战略转型。
2015 年 4 月 30 日和 2015 年 5 月 19 日，申请人分别召开第三届董事会第十
五次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金支付方式收
购北京轩翔思悦传媒广告有限公司 75%股权的议案》，决定以现金 27,300 万元
收购拓美投资和云昊投资合计持有的轩翔思悦 75%股权，独立董事就该项收购事
项发表独立意见，同意本次收购。
2015 年 5 月 25 日，申请人第三届董事会战略委员会召开 2015 年第二次会
议，充分讨论了公司进一步深化在数字营销领域布局的计划，同意公司通过向大
股东、战略投资者以及拟收购企业北京九域和普菲特的股东非公开发行股票募集
资金的方式，收购九域互联、普菲特 100%的股权，并自建数据银行管理平台、
移动数字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒体创意制作平台、
数字营销基地建设及偿还银行贷款项目等具体战略转型方案。
2015 年 5 月 27 日，申请人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于北京市九域
互联科技有限公司之股权转让协议的议案》和《关于北京普菲特广告有限公司之
股权转让协议的议案》等议案；2015 年 6 月 11 日，申请人召开第三届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协
议的补充协议的议案》和《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充
协议的议案》。
2015 年 6 月 30 日，申请人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议
案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议的议案》及《补充协议》
和《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议的补充协议的议案》及《补充
协议》的议案。
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2015 年 11 月 27 日，申请人第三届董事会战略委员会召开 2015 年第三次会
议，会议认为，公司进行战略转型和业务升级的前景广阔，同意通过调整非公开
发行股票方案的方式继续推进公司战略转型和业务升级。
2015 年 11 月 29 日和 2015 年 12 月 18 日，申请人分别召开第三届董事会第
二十次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
精诚律师认为，申请人此次战略转型已经申请人战略委员会审核通过，并履
行了相应的内部决策程序，申请人董事会及管理层履行了忠实勤勉义务。
（三）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发［2013]110 号）的规定，补充披露本次重组中对中
小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况、网络投票的落
实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。
1、股东大会的表决情况、网络投票的落实情况
申请人召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次次临时股东大会
和 2015 年第三次临时股东大会均采取网络投票和现场投票相结合的表决方式，
会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决已单独计票，单
独记票结果已及时公开披露；涉及关联交易的议案，独立董事均发表了独立意见，
关联股东已回避表决。
2、资产定价的公允性
（1）本次非公开发行股票价格
根据本次非公开发行股票方案，申请人本次非公开发行的定价基准日为公司
第三届董事会第十六次会议决议公告之日，即 2015 年 5 月 29 日。发行价格以不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价为 9.97 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），具体确定本次非公开发行价格为 8.98 元/股。
本次非公开发行股票方案，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，将对发行价格进行相应调整。
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精诚律师认为，申请人关于本次非公开发行股票价格的确定符合《管理办法》
第三十八条第（一）款的规定。
（2）北京九域 100%股权定价的公允性
2015 年 5 月 27 日，申请人与北京九域股东垣锦投资、通汇投资、北京九域
及其实际控制人陈锴、洪王娟签订《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转
让协议》，约定北京九域 100%股权拟作价为 58,500 万元，具体价格由各方参考
《资产评估报告》载明的评估价值协商确定。同日，申请人与垣锦投资签订了《非
公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定垣锦投资以其持有的作价约为
35,100 万元的北京九域 60%股权作为对价认购申请人本次非公开发行股票约
39,086,859 股，认购价格为 8.98 元/股，具体认购数量以北京九域 60%的股权经
具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据认购价格计算后予以确定。。
2015 年 6 月 11 日，联信评估对北京九域的股东全部权益进行了评估后，出
具了联信（证）评报字[2015]第 A0211 号《珠海市乐通化工股份有限公司拟资
产重组事宜所涉及北京市九域互联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，确定北京九域 100%股东权益评估价值为 58,508.53 万元。
同日，申请人与北京九域股东垣锦投资、通汇投资、北京九域及其实际控制
人陈锴、洪王娟签订《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》，约
定各方根据《资产评估报告》协商确定北京九域 100%股权作价为 58,500 万元，
垣锦投资所持的 60%股权转让应获得的股份对价为 35,100 万元，按照本次非公
开发行股票的发行价格价格 8.98 元/股计算，可认购乐通股份本次非公开发行股
票的数量为 39,086,859 股，通汇投资所持的 40%股权转让所获现金对价为 23,400
万元，并与垣锦投资签订了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议的补充协
议》，约定北京九域 60%股权的交易价格为 35,100 万元，垣锦投资认购申请人本
次发行股份的数量为 39,086,859 股。
（3）普菲特 100%股权定价的公允性
2015 年 5 月 27 日，申请人与普菲特股东忆想互联、数聚时代、普菲特及其
实际控制人饶轩志、李峰和龚伟签订《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让
协议》，约定普菲特 100%股权拟作价为 28,600 万元。同日，申请人与忆想互联
签订了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，约定忆想互联以其持有的
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作价约为 17,160 万元的普菲特 60%股权作为对价认购申请人本次非公开发行股
票约 19,109,131 股，认购价格为 8.98 元/股，具体认购数量以普菲特 60%的股权
经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据认购价格计算后予以确定。
2015 年 6 月 11 日，联信评估对普菲特的股东全部权益进行了评估后，出具
了联信（证）评报字[2015]第 A0212 号《珠海市乐通化工股份有限公司拟资产
重组事宜所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确
定普菲特 100%股东权益评估价值为 28,665.76 万元。
同日，申请人与普菲特股东忆想互联、数聚时代、普菲特及其实际控制人饶
轩志、李峰和龚伟签订《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》，约定
各方根据《资产评估报告》协商确定普菲特 100%股权作价为 28,600 万元，忆想
互联所持的 60%股权转让应获得的股份对价为 17,160 万元，按照本次非公开发
行股票的发行价格价格 8.98 元/股计算，可认购乐通股份本次非公开发行股票的
数量为 19,109,131 股，数聚时代所持的 40%股权转让所获现金对价为 11,440 万
元，并与忆想互联签订了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议的补充协
议》，约定普菲特 60%股权的交易价格为 17,160 万元，忆想互联认购申请人本次
发行股份的数量为 19,109,131 股。
（4）2015 年 6 月 19 日，申请人根据 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股
东大会审议通过的 2014 年度权益分派方案（即：以总股本 200,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）），完成了 2014 年度权益
分派方案。根据申请人 2015 年 6 月 27 日披露的《关于实施 2014 年度利润分配
方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次非公开发行价
格调整为 8.97 元/股，其中，刘秋华以 193,192 万元认购 215,375,696 股，垣锦投
资以其所持的作价为 35,100 万元的北京九域 60%股权认购 39,130,434 股，忆想
互联所其所持的作价为 17,160 万元的普菲特 60%股权认购 19,130,434 股。
经核查，申请人独立董事对本次非公开发行股票相关评估报告的议案发表独
立意见，认为：本次资产评估机构具备证券相关资产评估业务资格和独立性；评
估假设和评估目的合理前提、评估方法选择恰当；评估结果公允，本次交易价格
以标的公司的评估值为定价的参考依据， 由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，定价公允、合理。
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3、当期每股收益填补回报安排
申请人本次非公开发行 273,636,564 股，完成发行后，申请人股本将由目前
的 20,000 万股增加至 473,636,564 股，由于募集资金投资项目效益实现需要一定
时间，短期内申请人存在利润增长幅度小于股本增长幅度的情况，存在当期每股
收益下滑的风险。根据申请人出具的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示
公告》，申请人拟采取如下措施填补当期收益回报：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，申请人将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，申请人将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
申请人将利用过去多年的经营积累、经验储备努力提高资金的使用效率，完
善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制
经营和管控风险。
在募集资金到位后，除了用于支付股权收购对价外，募集资金将被投向数据
银行管理平台、移动数字营销综合服务平台项目、互联网广告交易平台项目、媒
体创意制作平台项目、数字营销基地建设项目以及偿还银行贷款。申请人将巩固
和提升传统油墨制造业务，同时更大力拓展和实施数字营销新型业务，主营业务
收入将有较大增长，从而持续推动盈利能力的提高，为股东尤其是中小股东带来
持续回报。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
申请人根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）要求，进一步对利润分配政策进行了完善，明确利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则。同时，申请人制定了未来三年（2014-2016 年）的具
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体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规
划的决策、监督和调整机制，申请人将严格执行相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）完善申请人治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
申请人将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及财务的监督
权和检查权，为申请人发展提供制度保障。
精诚律师核查后认为，申请人已经按照《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013]110 号）的规定，补
充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表
决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排
等。
二、《反馈意见》重点问题 4: 4)补充披露九域互联大数据分析平台所需大数
据的来源及使用大数据的相关法律风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意
见。
（一）北京九域所需大数据来源
经核查，北京九域的大数据来源主要来自两个方面：
1、通过自动化程序从互联网网站上采集的对外公开开放的数据；
2、用户点击九域互联广告时，通过 Cookie 记录的用户属性数据。
北京九域的大数据来源与互联网广告行业的通行做法基本一致，其自设立以
来，未受到工商行政管理机关、通信行政管理部门等行业监管部门的行政处罚，
九域互联及其工作人员报告期内亦不存在因使用或搜集个人电子信息而产生的
纠纷。
（二）使用大数据的相关法律风险
精诚律师核查后认为，北京九域的大数据的使用和搜集符合《关于加强网络
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信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的规定，不存在使用
大数据的法律风险。
三、《反馈意见》重点问题 18:《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。申请材料
显示，本次交易完成后上市公司的实际控制人仍然为刘秋华、张彬贤夫妇，其
控股比例由 13%提高到 34.97%。刘秋华已承诺本次认购的股份 36 个月内不转
让。请申请人补充披露刘秋华、张彬贤夫妇持有的上市公司股份的锁定期安排。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
（一）刘秋华持有申请人的股份情况
根据申请人调整后的非公开发行方案，申请人本次共向刘秋华、垣锦投资、
忆想互联 3 名特定投资者发行股份 273,636,564 股，其中刘秋华以现金方式认购
215,375,696 股。
本次发行前，刘秋华持有申请人 2,600 万股股份，持股比例为 13%，本次发
行完成后，刘秋华将持有申请人 241,375,696 股股份，占发行完成后申请人总股
本总额的 50.96%。刘秋华已作出承诺，在本次发行完成后 36 个月内不转让本次
认购的申请人 215,375,696 股股份，36 个月后按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（二）刘秋华持有申请人股份的锁定期安排
本次交易前，刘秋华持有的申请人 2,600 万股股份，刘秋华承诺自本次交易
完成之日起 6 个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进
行转让或划转不受前述 6 个月的限制。
精诚律师核查后认为，本次交易前刘秋华持有的申请人股份的锁定期安排，
以及本次交易后刘秋华新增股份的锁定期安排符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
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四、《反馈意见》重点问题 19:申请人控股股东及实际控制人刘秋华参与本
次非公开发行认购，拟认购 193,192 万元，占本次发行数量的 43.94%。请保荐
机构和申请人律师核查实际控制人及其关联方是否在定价基准日前六个月存在
股份减持行为，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披露刘秋华
在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。
（一）申请人实际控制人及其关联方的股份减持
申请人本次非公开发行股票基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议
公告之日，即 2015 年 5 月 29 日。
经核查，2015 年 4 月 29 日，申请人原控股股东新疆智明与申请人实际控
制人刘秋华签署《股份转让协议》，将其所持申请人 2,600 万无限售条件流通股
股份（占公司总股本的 13.00%）以协议方式一次性转让给刘秋华，转让价款总
金额为 13,468 万元人民币。申请人于 2015 年 4 月 30 日披露了《关于控股股
东协议转让股份的提示性公告》、《详式权益变动报告书（新疆智明）》、《详
式权益变动报告书（刘秋华）》。2015 年 6 月 8 日，中国证券登记结算有限责
任公司出具了《过户登记确认书》，上述股份转让完成过户登记手续。
新疆智明为申请人实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇共同投资、控制的企业，
分别持有该企业 90%和 10%股权。
精诚律师核查后认为，本次非公开发行定价基准日前 6 个月内，申请人实际
控制人张彬贤、刘秋华夫妇控制的新疆智明存在转让其持有申请人 2,600 万股股
份的行为，但转让方的控制人与受让方为同一人，系申请人的实际控制人在其控
制的不同主体之间转让股份，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（二）刘秋华在本次发行完成后的股份减持计划
经核查，就刘秋华本次认购的股份，刘秋华已出具承诺，在本次发行完成
后 36 个月内不转让本次认购的申请人 215,375,696 股股份，36 个月后按照中国
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
就本次交易前刘秋华持有的申请人 2,600 万股股份，刘秋华出具承诺函自本
次交易完成之日起 6 个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体
之间进行转让或划转不受前述 6 个月限制。
精诚律师认为，刘秋华作出的关于所持申请人股份的减持计划的承诺合法有
效，其在本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
五、《反馈意见》重点问题 20：申请材料显示，交易对方刘秋华、郑素贞、
周静芬和亦尔同瑞拟分别以现金 193,192 万元、166,130 万元、9,878 万元和 18,200
万元认购上市公司股份。请申请人补充披露上述现金出资方的资金来源，是否
具备足够的资金实力，是否存在替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的
影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
（一）出资方的资金来源及资金实力
根据申请人调整后的非公开发行方案，申请人本次共向刘秋华、垣锦投资、
忆想互联 3 名特定投资者发行股份 273,636,564 股，原方案确定的认购对象郑素
贞、周静芬、亦尔同瑞不再参与认购。调整后的认购对象的认购方式、认购数量
与原方案相同，仍为：刘秋华以 193,192 万元现金认购 215,375,696 股；垣锦投
资以其持有的北京九域 60%股权认购 39,130,434 股；忆想互联以其持有的普菲
特 60%股权认购 19,130,434 股。
根据刘秋华出具的《关于认购乐通股份非公开发行股份资金来源的承诺函》，
刘秋华承诺：本次认购申请人本次非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或
自筹资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于乐通股份及
其董事（张彬贤除外）、监事、高级管理人员（张彬贤除外）和上述自然人的关
联方的情况。
（二）替代性安排或保障性措施以及对本次交易的影响
刘秋华以现金方式认购，具备足够的资金实力，且已经对资金来源作出合理
安排，能够有效保障本次交易的顺利实施，不存在替代性安排或保障性措施，不
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
会对本次交易产生重大不利影响。
（三）垣锦投资以其持有的北京九域 60%股权认购 39,130,434 股；忆想互
联以其持有的普菲特 60%股权认购 19,130,434 股。上述拟认购申请人本次非公开
发行股份的股权已经评估和审计确认，股权不存在为履行本次非公开发行相关协
议之外的质押，以及查封等任何可能影响到以垣锦投资和忆想互联股权出资的情
形。
垣锦投资和忆想互联以股份方式认购，具备足够的资产实力和条件，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
六、《反馈意见》重点问题 21：申请材料显示，标的资产九域互联的合伙人
陈锴、洪王娟以及普菲特的合伙人饶轩志、李峰和龚伟对外投资的其他企业均
处于注销中。请申请人补充披露：1）企业注销的原因，办理进展情况，预计办
毕期限，相关费用承担方式。2）办理是否存在法律障碍，拟采取的解决措施，
以及对本次交易和上市公司的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
（一）企业注销的原因，办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方
式。
北京九域的实际控制人陈锴、洪王娟以及普菲特的实际控制人饶轩志、李峰
和龚伟及其关系密切的家庭成员对外投资了多家企业，该等企业均为北京九域或
普菲特的实际控制人投资、控制的企业，且在经营范围上与北京九域或普菲特存
在一定程度的重合。在申请人本次非公开发行之前，为消除北京九域和普菲特的
同业竞争或潜在同业竞争，上述企业均办理了注销手续。
截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的注销进度以及预计办理期限如
下：
序
关联企业名称 关联关系 注销进度 预计办理时间
号
陈锴、洪王娟投
1 北京威华广告有限公司 完成注销 --
资、控制的企业
2 北京思展新康网络科技有限公司 陈锴投资、控制的 完成注销 --
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
序
关联企业名称 关联关系 注销进度 预计办理时间
号
企业
3 北京嘉正广告有限公司 完成注销 --
4 北京旭嘉新展科技有限公司 完成注销 --
5 北京精彩沃科技有限公司 完成注销 --
6 北京达旭广告有限公司 完成注销 --
洪王娟投资、控制
7 北京金展科技有限公司 完成注销 --
的企业
8 北京正绪新思科技有限公司 完成注销 --
北京九域、洪王娟
9 淮安泰克瑞森科技有限公司 完成注销 --
投资控制的企业
雷泽天下网络技术（北京）有限 饶轩志投资、控制
10 完成注销 --
公司 的企业
李峰、龚伟投资、 债权登记公告期 2016 年 1 月底
11 深圳大圣网络发展有限公司
控制的企业 满，完成地税注销 至 2 月初
李峰投资、控制的 债权登记公告期 2016 年 1 月底
12 北京信达爱瑞通信技术有限公司
企业 满，完成地税注销 至 2 月初
李峰投资、控制的 债权登记公告期 2016 年 1 月底
13 北京舞动空间传媒科技有限公司
企业 满，完成地税注销 至 2 月初
根据上述关联自然人出具的《关联企业注销情况的说明》，上述关联企业的
注销手续由其自行办理，费用由其自行承担。
（二）办理是否存在法律障碍，拟采取的解决措施，以及对本次交易和上
市公司的影响
精诚律师核查后认为，上述未完成注销手续的关联企业均以完成地税注销，
不存在注销的法律障碍，对本次交易和申请人不构成影响。
七、《反馈意见》重点问题 22：申请材料显示，在普菲特的历史沿革中，郝
丙鑫曾于 2014 年 6 月代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资，后于 2015 年 3 月郝丙
鑫与饶轩志、李峰、龚伟签订《出资转让协议书》，解除股份代持关系。请申请
人补充披露：1）股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否
彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请保荐机构和
律师核查并发表明确意见。
（一）代持产生的时间及解除过程
1、代持产生的时间
2012 年 4 月 1 日，平乐凡音召开股东会，同意郝丙鑫受让熊剑所持有的平
乐凡音 100%股权（出资额为 10 万元）；同意平乐凡音注册资本由原来的人民币
10 万元增加至 50 万元，其中增加的 40 万元注册资本由郝丙鑫以现金 40 万元人
民币出资，增资后郝丙鑫持有平乐凡音 100%股权；同意公司名称变更为北京普
菲特广告有限公司。本次股权转让暨增资完成后，普菲特的股权结构为：
序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
1 郝丙鑫 50 万元 货币 100%
合计 50 万元 -- 100%
郝丙鑫此次受让股权暨增资系代饶轩志、李峰、龚伟出资，普菲特的实际出
资情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
1 饶轩志 25 万元 货币 50%
2 李峰 15.5 万元 货币 31%
3 龚伟 9.5 万元 货币 19%
合计 50 万元 -- 100%
2、代持期间增资
2014 年 6 月 4 日，普菲特股东会作出决定，同意公司注册资本由原来的人
民币 50 万元增加至人民币 200 万元，增加的 150 万元由郝丙鑫认缴。郝丙鑫认
缴增资后，普菲特的股权结构如下：
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
1 郝丙鑫 200 万元 货币 100%
合计 200 万元 -- 100%
郝丙鑫此次认缴增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。普菲特的实际认缴
出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 所占比例
1 饶轩志 100 万元 货币 50%
2 李峰 62 万元 货币 31%
3 龚伟 38 万元 货币 19%
合计 200 万元 -- 100%
此次增资的 150 万元已于 2015 年 4 月 14 日，由饶轩志出资 75 万元（占比
50%）、李峰出资 46.5 万元（占比 31%）、龚伟出资 28.5 万元（占比 19%）缴足。
3、代持解除及实缴出资
因郝丙鑫持有普菲特 100%的股权系代饶轩志、李峰和龚伟持有，2015 年 3
月 8 日，郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟签订《出资转让协议书》。2015 年 3 月 9
日，普菲特召开股东会，同意饶轩志受让郝丙鑫所持有的普菲特 50%股权（出资
额为 100 万元）；同意李峰受让郝丙鑫所持有的普菲特 31%股权（出资额为 62
万元）；同意龚伟受让郝丙鑫所持有的普菲特 19%股权（出资额为 38 万元）。变
更后，普菲特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资方式 持股比例
1 饶轩志 100 万元 25 万元 货币 50%
2 李峰 62 万元 15.5 万元 货币 31%
3 龚伟 38 万元 9.5 万元 货币 19%
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
合 计 200 万元 50 万元 -- 100%
2015 年 3 月 8 日，郝丙鑫分别与饶轩志、李峰和龚伟签订《出资额转让协
议书》，将持有的普菲特 200 万元出资额中的 100 万元转让给饶轩志、62 万元转
让给李峰、38 万元转让给龚伟。
根据招商银行北京分行北苑路支行出具的《收款回单》，2015 年 4 月 14 日，
饶轩志、李峰和龚伟分别向普菲特实缴出资 75 万元、46.5 万元和 28.5 万元。实
缴出资后，普菲特实缴出资变更为 200 万元，其中，饶轩志实缴出资 100 万元，
李峰实缴出资 62 万元，龚伟实缴出资 38 万元。
（二）代持产生的原因
经核查，普菲特历史上代持产生的原因如下：
1、代持产生的原因
2012 年初，饶轩志、李峰、龚伟 3 人看好数字营销的发展趋势，拟共同设
立公司进行创业，遂于 2012 年 4 月找到普菲特（当时的平乐凡音）原股东熊剑
协商，由郝丙鑫以饶轩志、李峰、龚伟 3 人名义受让熊剑持有的普菲特 100%股
权（出资额 10 万元受让），同时三位实际股东通过郝丙鑫对普菲特增资 40 万元，
为普菲特正常业务开展提供资金支持，上述 50 万代持资金由三名实际股东以现
金方式支付给名义股东郝丙鑫。经访谈饶轩志、李峰和龚伟 3 名实际股东，当时
没有直接持股而是委托郝丙鑫代为持有普菲特股权的原因为：
2012 年 1 月，饶轩志开始在北京时代纵横网络技术有限公司任副总经理，
时代纵横的股东与饶轩志系朋友关系，希望饶轩志将主要精力放在时代纵横的管
理运营上。基于此，饶轩志与其朋友郝丙鑫协商由其代为持有普菲特的股权。
2012 年 4 月，李峰和龚伟正处于创业期，当时的互联网行业发展环境下，
电商和游戏的细分行业发展迅速，数字营销正处于起步期，为了避免创业失败风
险而导致后续创业融资受限，两人均选择由郝丙鑫对其持有普菲特股份进行代
持，将普菲特作为未来发展项目孵化培育。
饶轩志、李峰、龚伟 3 人分别出具承诺：3 人自 2012 年 4 月开始在普菲特
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
任职及持股期间，均未与其他单位签署过同业竞争禁止的相关协议，如果在其成
为普菲特公司股东及任职期间因为同业竞争禁止事宜给普菲特或乐通股份造成
损失的，有三名股东自行承担。
经核查，2012 年 4 月份至 2015 年 3 月，郝丙鑫分别替饶轩志、李峰和龚伟
持有普菲特 100 万元、62 万元和 38 万元的出资额，其中的 50 万出资已由 3 人
分别以现金方式支付给郝丙鑫；剩余的 150 万元以郝丙鑫名义认缴的出资额，由
该 3 人在受让普菲特股份并与郝丙鑫解除代持关系后，按照各自持股比例将 150
万元出资额进行了实缴。
2、代持的解除情况核查
2015 年 3 月 1 日普菲特名义股东郝丙鑫出具《关于委托持股解除的声明》，
并作出股东决定同意将持有的普菲特 200 万元出资额中的 100 万元转让给饶轩
志、62 万元转让给李峰、38 万元转让给龚伟，同时修改公司章程，工商变更业
已完成。根据郝丙鑫出具的访谈纪要，郝丙鑫对于代持关系确认无误，“此次转
让属自愿转让，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。各自的委托持股/受托持股
已全部解除，未再出现委托持股/受托持股情况，且对委托持股解除后，各自所
持有的股权不存在任何纠纷或者权属存在异议的情况。”
综上，精诚律师核查后认为，在普菲特股权的代持过程中不存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，代持过程中签订的相关股权转让或增资决议
的效力，相关代持关系已经彻底解除，不存在后续的法律纠纷和风险，不会对本
次交易产生影响。
八、《反馈意见》重点问题 23：申请材料显示，普菲特无自有产权房屋，主
要租赁 5 处房产，其中部分房产租赁合同已到期。请申请人补充披露：1）租赁
的 5 处生产经营场所所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房
产的权属情况。3）租赁的 5 处房产到期后的续约情况以及对生产经营稳定性的
影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
（一）普菲特及其子公司租赁房产的情况
1、普菲特租赁房产的情况
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
经核查，普菲特原签署的租赁合同中 3 处房产租赁已经到期，其余 2 处分别
于 2016 年 3 月和 4 月到期。因原有办公室无法满足经营需要，普菲特未就原租
赁合同办理续租手续，亦未办理租赁备案登记，并于 2015 年 9 月 30 日与北京金
苑物业管理有限公司签订了编号为 2015-035 的《北京金苑大厦房屋租赁合同书》，
承租了北京市朝阳区北苑路 36 号金苑大厦 2 层（201 室、202 室、203 室、205
室、206 室、207 室、208 室、209 室、210 室）共计 2,300 平方米的房屋作办公
之用，租期从 2015 年 11 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。截至本补充法律意见书
出具之日，普菲特已经搬迁至上述新承租的房屋办公，并就租赁合同办理了备案
登记。
2、普菲特下属子公司房产租赁情况
取得
序号 房屋提供方 使用方 注册地址 使用期限
方式
云为 深圳市福田区福田街道深南大道与彩 2015.12.14 至
1 成君 租赁
智合 田路交汇处嘉麟豪苑 C 座 2204 2017.12.13
上海蓝天创业广场物 上海 上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 2 楼 A 2015.5.26 至
2 租赁
业管理有限公司 优寰 区 2135 室 2017.5.25
喀什 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大 2015.10.1 至
3 余建华 租赁
百思 道总部经济区川渝大厦 17 楼 1701 室 2016.9.30
霍尔果斯经济开发区 新疆 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁 无偿
4 --
伊宁园区管委会 普菲特 园区宁远路 1134 号 提供
上述第 1 项租赁合同目前已获得了深圳市福田区房屋租赁管理局出具的备案
登记证明第 2、3 项租赁合同的备案登记手续正在办理中，第 4 项房产属于霍尔
果斯经济开发区伊宁园区管委会无偿提供使用，未办理租赁备案。
根据普菲特实际控制人饶轩志、李峰、龚伟出具的承诺书：“对于普菲特及
其子公司未就租赁房产办理房屋租赁备案登记手续的情况，如因租赁房产的权属
瑕疵或未办理租赁备案手续导致普菲特及其子公司无法继续租赁现有房产，本人
将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房；如因现有租赁资产的权属
瑕疵或未办理租赁备案手续导致普菲特及其子公司或乐通股份受到任何处罚或
承担任何责任，本人将给予普菲特或其子公司或乐通股份相应的赔偿。”
（二）租赁房产的权属及租赁期限对生产经营稳定性的影响
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
1、租赁房产的权属
根据国务院机关事务管理局下发的《关于朝阳区北苑（冶金部农场）房屋权
属有关事项的函》、国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心出具的《情
况说明》，以及北京市公安局朝阳分局奥运村派出所出具的《证明》，普菲特承租
的上述房屋属于国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心所有，并由其
出具《关于委托北京金苑物业管理有限公司证明》授权北京金苑物业管理有限公
司出租、管理。
经核查，云为智合所租赁房产的所有权人为成君，喀什百思所租赁房屋的所
有权人为余建华，上海优寰租赁的房产所有权人为上海莱艾福斯电子科技有限公
司，并由其委托上海蓝天创业广场物业管理有限公司对外租赁。
2、租赁期限对生产经营稳定性的影响
经核查，普菲特及其子公司租赁期限均较长，同时其作为轻资产类型公司，
其所在城市同等条件办公用房也较为充足，即使需变更经营场所，普菲特及其子
公司也可在较短时间内寻找到合适的经营场地。
精诚律师核查后认为，普菲特租赁合同已获得相关部门出具的备案证明，针
对目前尚有部分子公司未取得租赁备案的情况，普菲特实际控制人已出具相关承
诺承担可能与此相关的责任与赔偿。此外，普菲特及其子公司所在城市同等条件
办公用房较为充足，即使需变更经营场所，普菲特及其子公司也可在较短时间内
寻找到合适的经营场地，不会对公司生产经营的稳定性产生影响。
九、《反馈意见》重点问题 24：请申请人说明本次募投项目用地是否已经
落实，请保荐机构及申请人律师核查。
根据调整后的发行方案和《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，申请人本
次非公开发行拟募集资金总额为 245,452.00 万元，扣除发行费用后全部用于以
下项目：（1）收购北京九域 100%股权项目；（2）收购普菲特 100%股权项目；（3）
数据银行管理平台项目；（4）移动数字营销综合服务平台项目；（5）互联网广告
交易平台项目；（6）媒体创意制作平台项目；（7）数字营销基地建设项目；（8）
偿还银行贷款，上述项目的具体投资金额、实施主体和地点如下：
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
序 项目投资额
项目名称 实施主体 实施地点
号 （万元）
1 收购北京九域 100%股权项目 58,500.00 申请人 --
2 收购普菲特 100%股权项目 28,600.00 申请人 --
3 数据银行管理平台项目 13,451.35 北京乐通 北京市
4 移动数字营销综合服务平台项目 37,417.61 北京乐通 北京市
5 互联网广告交易平台项目 34,328.99 北京乐通 北京市
北京市、上海
6 媒体创意制作平台项目 15,147.81 北京乐通
市及广州市
7 数字营销基地建设项目 47,196.24 北京乐通 北京市
8 偿还银行贷款 10,810.00 申请人 --
经核查，上述募投项目中，第 1 项和第 2 项为股权类项目，第 8 项为资金使
用类项目，均无需实施地点；第 3-6 项实施地点均在北京市，第 6 项募投项目为
在北京市区购买总面积为 7,280 平方米的办公楼，并以此作为第 3-5 项募投项目
的建设基地及人员办公场所；第 7 项募投项目的主要办公场所采用租赁的方式予
以解决。
精诚律师核查后认为，申请人拟通过购买与租赁商用办公楼的方式获得相关
募投项目的办公场所，为企业自主决策的经营行为，不涉及获得土地使用权等审
批事宜。同时，募投项目实施地点的商用办公楼市场为完全竞争市场，近年来市
场供应充沛，不会给本次募投项目的实施带来风险。
十、《反馈意见》重点问题 26：本次认购对象涉及有限合伙。1）请申请人
补充说明：a.作为认购对象的有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.有限合伙等参与本次认购，是否符
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定；c.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，
请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对
合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约
定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙
资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在
锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管
理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有
的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确
约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上
述义务并明确具体措施及相应责任。
3）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次
非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规
和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司
中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人
参与有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，
是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师
就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
小股东权益发表明确意见。
（一）关于有限合伙作为认购对象的适格性
1、作为认购对象的有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对
象、核查方式、核查结果进行说明。
（1）核查对象
垣锦投资成立于 2015 年 4 月 22 日，企业类型为有限合伙，经营范围为企业
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
根据垣锦出具的《承诺函》，垣锦投资目前除持有北京九域 60%股权外及拟认购
乐通股份发行的股份外，不存在以任何形式投资其他企业的计划。
忆想互联成立于 2015 年 4 月 17 日，企业类型为有限合伙，经营范围为股权
投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可方可从事经营）；受托管理资产（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询，现持有普菲特 60%股权。根据忆
想互联出具的《承诺函》，忆想互联目前除持有普菲特 60%股权外及拟认购乐通
股份发行的股份外，不存在以任何形式投资其他企业的计划。
（2）核查方式
精诚律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，
取得垣锦投资和忆想互联的认购协议、出具的《承诺函》，并登陆中国证券投资
基金业协会网站进行查询。
（3）经核查，垣锦投资和忆想互联均由其执行事务合伙人执行合伙企业的
日常管理和投资决策，不存在通过聘请管理人管理企业的情形，也未与任何个人
或机构签署基金管理协议或类似协议，亦未约定任何管理费用，其进行投资的相
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关资金均系自有资金。垣锦投资和忆想互联均已出具承诺，其除分别持有北京九
域和普菲特 60%的股权，并拟以该等股权认购乐通股份发行的股份外，不存在以
任何形式投资其他企业的计划，不属于前述法律法规规定的私募投资基金。
经核查，垣锦投资和忆想互联均在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人备案手续，其中，垣锦投资的备案编码为 P1012912，备案日期为 2015
年 5 月 8 日；忆想互联的备案编码为 P1012573，备案日期为 2015 年 5 月 8 日。
2、有限合伙参与认购的合法性
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先
批准” 。《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称
‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人
或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。”
本次发行的发行对象为刘秋华、垣锦投资和忆想互联 3 名特定投资者，不存
在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。认购对象符
合申请人 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会相关决议的
内容，且不超过 10 名。经核查，垣锦投资和忆想互联均为依据中国法律成立并
有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购的主体资格。
精诚律师核查后认为，垣锦投资和忆想互联参与本次认购，符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
3、合伙人之间的分级收益等结构化安排情况
根据垣锦投资的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》，以及忆想互联的《合
伙协议》、《合伙协议之补充协议》，垣锦投资和忆想互联的合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。垣锦投资和忆想互联及其合伙人已出具《承诺函》 ，承
诺合伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或
任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
精诚律师核查后认为，垣锦投资和忆想互联的合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否直接或间接对合伙企业
及其合伙人提供财务资助或者补偿
申请人已出具《承诺函》承诺，本公司、本公司直接或间接控制的企业不会
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向参
与本公司本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
申请人的实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇已出具《承诺函》承诺，本人及本
人直接或间接控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定，直接或间接向参与乐通股份本次非公开发行认购的合伙企业及其合
伙人提供财务资助或者补偿。
精诚律师核查后认为，申请人及其实际控制人张彬贤、刘秋华夫妇已公开承
诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接对参与申请人本次非公开发行认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或
者补偿。
（二）合伙协议、附条件生效的股份认购合同的约定情况
经核查，垣锦投资和忆想互联的《合伙协议》 、《合伙协议之补充协议》，
该等协议已对合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和保证措施、合伙
份额锁定，以及与申请人的关联关系、应遵守的短线交易内部交易、信息披露规
则等作出了明确约定，具体如下：
1、垣锦投资《合伙协议》 、《合伙协议之补充协议》约定的合伙人身份、
人数、资产状况、认购资金来源如下：
合伙人 资金
序号 姓名 身份证号码 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
来源
1 陈锴 3707241985******** 72 万元 60% 自有 普通合伙人
2 3325021989******** 48 万元
洪王娟 40% 自有 有限合伙人
合计 120 万元 100% —— ——
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忆想互联《合伙协议》 、《合伙协议之补充协议》约定的合伙人身份、人数、
资产状况、认购资金来源如下：
合伙人 资金
序号 姓名 身份证号码 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
来源
1 李峰 370982197610****** 155 万元 31% 自有 普通合伙人
2 510302197108****** 250 万元
饶轩志 50% 自有 有限合伙人
3 430702197807****** 95 万元
龚伟 19% 自有 有限合伙人
合 计 500 万元 100% —— ——
2、垣锦投资和忆想互联的《合伙协议之补充协议》均已对认缴出资额、认
购资金来源及其保证措施，以及合伙份额的锁定作出如下约定：
（1）在乐通股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国
证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额全部缴足。
（2）如合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额取得认购资产的权利，导
致合伙企业无法及时履行本次非公开发行认购价款的缴纳义务时，普通合伙人应
承担无限连带责任，未及时缴纳出资的有限合伙人在其认缴的出资金额内承担补
缴义务，并在其认缴的出资金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
（3）垣锦投资以其真实持有的北京九域 60%股权认购本次非公开发行的股
份，忆想互联以其真实持有的普菲特 60%股权认购本次非公开发行的股份，且持
有的上述股权不存在查封，以及履行本次非公开发行相关协议之外质押等限制股
权转让的情况，不存在认购资金无法到位的问题。
在乐通股份本次非公开发行股票的锁定期内，各合伙人不得转让其所持合伙
企业合伙份额或退出合伙。
3、经核查，普菲特和亿想互联的合伙人与申请人不存在关联关系。垣锦投
资以其持有的九域互联 60%股权认购申请人本次非公开发行的 39,130,434 股
股份，占发行完成后总股本 8.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，垣锦投资构成申请人的潜在关联方。垣锦投资的《合伙协议之补充协议》已
作出如下约定：
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（1）合伙企业全体合伙人均应遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，
如合伙人担任或未来担任乐通股份董事、监事或高级管理人员，则该合伙人应遵
守高管持股变动管理规则的相关规定义务。
（2）合伙企业全体合伙人均应依照《上市公司收购管理办法》第八十三条
等有关法规和乐通股份《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人
直接持有的乐通股份股票数量与合伙企业持有的乐通股份股票数量合并计算。
（3）合伙企业普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙
人履行上述义务，并明确具体措施及相应责任。
经核查，垣锦投资和忆想互联与申请人签订的《附生效条件的股份认购协议》
约定，协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约，
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（三）有限合伙参与认购的审批程序
1、经核查，垣锦投资认购的申请人本次非公开发行股票的数量占发行完成
后总股本 8.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，垣锦投资构成
申请人的潜在关联方，申请人董事会、股东大会在审议本次非公开发行预案、附
生效条件的股份认购合同等议案时，已经严格按照《公司法》、《公司章程》以及
其他规范性文件的要求，履行了关联交易决策程序和信息披露义务，公司独立董
事对垣锦投资认购申请人股份的关事项发表了事前认可意见和独立意见。
精诚律师核查后认为，申请人已按照有关法规和公司章程的规定，对本次本
次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同等关联交易事项履行了关联交易
的审批程序和信息披露义务，可以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
2、经核查，参与申请人本次非公开发行的有限合伙企业的合伙人中不存在
国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工，无需取得有关主管部
门的批准。
（四）合伙协议及相关承诺的公开披露情况，以及相关事项的合法合规性
和有效维护公司及其中小股东权益的意见
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经核查，申请人已在拟在深圳证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》中就前述合伙协议及相关承诺在进行了披露。
针对前述相关事项，精诚律师核查了垣锦投资和忆想互联的《合伙协议》、
《合伙协议之补充协议》，申请人就控股股东、实际控制人、关联方出具的《承
诺函》，垣锦投资和忆想互联及其合伙人出具的《承诺函》，以及本次非公开发行
股票的决策程序，认为：上述文件内容及申请人本次非公开发行股票的相关事项
和决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
十一、《反馈意见》重点问题 28：申请人以筹划重大资产重组为由自 2015
年 1 月 19 日其申请停牌，至到 2015 年 5 月 8 日才将重大资产重组事项变更为
非公开发行事项并继续停牌至 5 月 29 日公布发行预案并复牌。请申请人说明筹
划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所
《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
申请人停牌近 5 个月后确定定价基准日。请申请人说明本次发行定价基准
日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违
反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）申请人筹划此次非公开发行的信息披露
根据申请人向深圳证券交易所出具的《关于重大资产重组变更为实施非公开
发行股票的情况说明》，申请人重大资产重组及变更为非公开发行事项的信息披
露情况如下：
1、重大资产重组信息披露
2015 年 1 月 19 日，申请人因筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，
为了避免内幕消息泄露造成公司股价波动，维护中小投资者利益，申请人经向深
圳证券交易所申请，其股票于 2015 年 1 月 19 日开市起停牌，并披露了《关于筹
划重大事项的停牌公告》。
申请人公司股票停牌后，于 2015 年 2 月 17 日将停牌事宜确定为重大资产重
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组，于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 2 月 17
日起继续停牌不超过 30 日，并继续与重组对象商谈收购事宜。随着谈判的不断
深入，申请人发现该公司存在大量的国有股份及员工持股，关于业绩承诺及对赌
责任主体难以统一等多方面问题，经双方友好协商，决定终止双方的股权收购谈
判。
上述收购谈判结束的同时，申请人基于自身业务发展定位、战略升级目标等
考虑，经过慎重考虑和研判，拟在服务其战略发展目标的前提下通过后续收购标
的，寻求符合自身转型特点的“互联网+”转型之路。经过前期调查和谈判，申请
人进行了以下资本筹划事宜：
（1）与北京轩翔思悦传媒广告有限公司股东达成一致，拟以现金收购其 75%
的股权，并拟于 2015 年 4 月 30 日召开董事会审议该事项。
（2）经协商，申请人大股东愿意以锁价发行的方式认购本次非公开发行的
股份，支持公司上述战略转型的实施。此外，许多投资机构基于看好公司未来战
略转型的发展，愿意以战略投资者的身份认购本次非公开发行的股份，并将认购
的股份锁定三年。
（3）为了保证公司战略转型的顺利实施，申请人首先通过收购轩翔思悦迅
速切入数字营销领域，储备数字营销的团队、技术和运营思维，并通过本次非公
开发行股份的方式，拟收购北京九域和普菲特两家数字营销公司。
在上述谈判和重大资产筹划过程中，申请人每五个交易日均披露了重组进展
公告。因上述资本筹划事宜复杂，无法在原预定的停牌时间内完成，申请人于
2015 年 3 月 12 日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，公司
承诺本次重大资产重组的累计停牌时间不超过 3 个月，并按照规定每五个交易日
公告重组进展。
2、重大资产重组及变更为非公开发行事项的信息披露
按照申请人的战略转型目标和本次发行股份募集资金用途设计，本次非公开
除募集资金收购标的公司股权外，还需要募集资金用于数据基础、营销平台及网
络、技术研发等方面的投入，资金需求量较大，预计将超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
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见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）的解释“上市
公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核”。
申请人经与广发证券、标的公司股东探讨，决定将本次重大资产重组调整为
实施非公开发行股票，即拟向不超过 10 名特定对象（包括标的公司的原股东）
发行股票募集资金，用于收购北京九域、普菲特和实施其他募投项目。有鉴于此，
申请人 2015 年 5 月 8 日将重大资产重组事项变更为非公开发行事项并继续停牌
至 5 月 29 日公布非公开发行预案并复牌。
精诚律师核查后认为，申请人筹划本次非公开发行的信息披露真实、准确、
完整、及时，符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等
法律法规规范性文件的规定。
（二）本次发行定价基准日及发行对象的确定的公平性与合规性
1、定价基准日的确定原则
根据《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算
发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发
行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日
前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
申请人本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决
议公告之日，即 2015 年 5 月 29 日。发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%为原则，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价为 9.97 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体确定本次非
公开发行价格为 8.98 元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价
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格将进行相应调整。
精诚律师核查后认为，本次发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施
细则》的相关规定。
2、发行对象的确定
根据申请人 2015 年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会审议通过的
本次非公开发行相关议案，本次发行的发行对象为刘秋华、垣锦投资和忆想互联
3 名特定投资额，其中，刘秋华为申请人的实际控制人之一，垣锦投资和忆想互
联为拟收购标的公司的股东。
上述发行对象是符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定
投资者，刘秋华作为作为申请人的控股股东，其以现金方式参与认购表明其对公
司的未来发展充满信心，可以为公司未来发展提供必要的资金支持，有利于保障
公司的战略转型和业务提升；垣锦投资和忆想互联分别以其各自持有的北京九域
和普菲特 60%的股权参与认购，可以为申请人战略转型提供必要的技术和业务支
撑，能够完善申请人数字营销产业链，深化该领域人才团队、管理经验、客户资
源和媒介资源的储备。申请人向上述认购对象发行股票将最终有利于申请人的可
持续性发展，提高盈利能力，有利于全体公司股东。
精诚律师核查后认为，申请人本次发行定价基准日和发行对象的确定符合
《管理办法》、《实施细则》的规定，做到公平对待新老股东，不存在侵害中小投
资者的利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
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第三部分 其他重要事项核查及结论性意见
一、其他重要事项核查
（一）申请人的控股子公司
1、郑州乐通
郑州乐通成立于 2010 年 7 月 27 日，合法有效存续，营业执照注册号为
410198000013439，注册资本和实收资本为 5,000 万元，住所为郑州经济技术开
发区第二大街经北三路 69 号，法定代表人为刘明，经营范围为生产和销售油墨、
涂料及相关的配套产品。
申请人持有该公司 100%的股权。
2、轩翔思悦
轩翔思悦成立于 2010 年 7 月 7 日，合法有效存续，统一社会信用代码为
911101055585663964，注册资本和实收资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区东
三环中路 39 号院 18 号楼 1805，法定代表人为刘明，经营范围为设计、制作、
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；
文艺创作；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；销售日用品、服装、工艺
品、化妆品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。
申请人持有该公司 75%的股权。
（二）本次非公开发行股票的实质条件
申请人本次非公开发行方案进行了调整，精诚律师审查后认为：
申请人对本次非公开发行方案的调整合法有效，申请人本次非公开发行的
实质条件没有发行变化，符合《公司法》、《管理办法》及《实施细则》的规定。
（三）申请人的股东
根据申请人提供的资料并经精诚律师核查，截至深圳证券交易所 2015 年 11
月 30 日下午收市时，申请人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东/证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘秋华 26,000,000 13.00%
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序号 股东/证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 林彩娟 4,707,811 2.35%
3 任刚 3,000,000 1.50%
4 朱莉红 2,759,800 1.38%
5 刘丹 2,515,313 1.26%
6 中央汇金投资有限责任公司 2,436,400 1.22%
7 张晔颖 2,089,000 1.04%
8 冯志浩 2,000,000 1.00%
9 杨国宝 1,997,501 1.00%
10 徐雪丹 1,967,334 0.98%
合 计 49,473,159 24.73%
（四）申请人的财产
1、主要生产设备
根据申请人提供的《2015 年第三季度报告》，以及申请人提供的资料，截至
2015 年 9 月 30 日，申请人及其子公司拥有的机器设备账面价值为 114,055,475.28
元。
2、运输设备
根据申请人提供的《2015 年第三季度报告》，以及申请人提供的资料，截至 2015
年 9 月 30 日，申请人及其子公司拥有的运输设备账面价值为 8,297,189.13 元。
3、申请人及其子公司房产租赁情况
（1）2015 年 8 月 18 日，申请人与北京理工大学珠海学院继续教育学院、
北京衡达投资有限公司签订《宿舍租赁合同》，将位于珠海市金鼎官塘乐通工业
园北面的 34 间员工宿舍出租给北京理工大学珠海学院继续教育学院、北京衡达
投资有限公司作为学生宿舍使用，租赁期限自 2015 年 8 月 20 日起至 2016 年 8
月 19 日止，年租金 163,200 元。
（2）2015 年 9 月 14 日，乐通新材料与泰龙（珠海）机械制造有限公司签
订《宿舍楼租赁合同书》，将位于珠海市斗门区乾务镇珠峰大道北 3199 号宿舍区
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北面五楼（555-560）七间宿舍出租给泰龙（珠海）机械制造有限公司使用，租
赁期限从 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止，月租金 2,400 元。
（3）2015 年 7 月 31 日，郑州乐通与郑州市宝德利涂料有限公司签订《房
屋租赁合同》，承租了郑州市宝德利涂料有限公司位于郑州经济技术开发区第二
大街经北三路 69 号的物业，建筑面积共 14,735.49 平方米，土地面积为 16,226
平方米，租赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，第一年租金 246 万
元，第二年起租金在上一年租金基础上递增 10%。
（4）2013 年 8 月 31 日，珠海智通与谢咏岳、蔡锦签订《房屋租赁合同》，
承租谢咏岳、蔡锦位于珠海市横琴镇银河街 16 号 202-5 房的房屋，租赁期限为
2015 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，年租金为 5 万元。
经核查，申请人合法拥有生产经营所必须的机器设备和运输设备，该等财产
不存在产权纠纷或潜在纠纷，房地产租赁合法有效。
（五）申请人的重大债权债务
1、授信额度合同及借款合同
（1）2015 年 11 月 23 日，申请人与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支
行签订《流动资金借款合同》（编号：4401020150011261），约定中国农业银行股
份有限公司珠海金鼎支行向申请人提供 1,000 万元流动资金借款，借款用途用于
支付货款，年利率为 4.785%，发放日期为 2015 年 11 月 23 日，借款期限为 1 年。
上述债务由原编号为 44100620130002426 号的《最高额抵押合同》提供担保。
（2）2015 年 8 月 26 日，申请人与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支
行签订《国内信用证项下卖方押汇合同》（编号：44062020150001915），约定申
请人向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行申请 485 万元的卖方押汇融资
额度，融资期限从 2015 年 8 月 26 日起至 2016 年 2 月 6 日，每笔押汇的金额、
天数、利率以借款凭证记载为准。
（3）2015 年 9 月，申请人与交通银行股份有限公司珠海分行签订《流动资
金借款合同》（编号：A11152204021），约定交通银行股份有限公司珠海分行向
申请人提供 7,000 万元授信额度，额度用途用于采购原材料，年利率为基准利率，
借款期限自 2015 年 9 月 15 日起至 2016 年 9 月 15 日止。
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
（4）2015 年 5 月 27 日，申请人与珠海农村商业银行股份有限公司高新支
行签订《流动资金贷款合同》（编号：1002015991212395449）和《贷款资金支付
监管协议》，向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行借款 6,700 万元作为流
动资金，借款期限从 2015 年 5 月 27 日起至 2016 年 5 月 27 日，年利率为 5.1%。
（5）2015 年 12 月 14 日，申请人与珠海农村商业银行股份有限公司高新支
行签订《流动资金贷款合同》（编号：10020159915706203）和《贷款资金支付监
管协议》，向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行借款 300 万元作为流动资
金，借款期限从 2015 年 12 月 14 日起至 2016 年 12 月 14 日，年利率为 5%。
上述第（4）项至第（5）项债务由原编号为 10120159911405957 号的《最高
额保证担保合同》提供担保。
（6）2015 年 10 月 29 日，申请人与中国光大银行股份有限公司珠海分行签
订《综合授信协议》（编号：ZH 综字 78042015007），约定中国光大银行股份有
限公司珠海分行向申请人提供 2,000 万元的授信额度，该协议项下授信额度涵盖
原综合授信协议（编号：ZH 综字 78042014007），具体授信额度为 2,000 万的一
般贷款，授信期限 2015 年 10 月 29 日至 2016 年 10 月 28 日。
（7）2015 年 11 月 11 日，申请人与中国光大银行股份有限公司珠海分行签
订《流动资金贷款合同》（编号：ZH 贷字 78042015015），约定申请人向中国光
大银行股份有限公司珠海分行借款 1,300 万元，借款用途为原材料采购，年利率
按 5.22%，授信期限自 2015 年 11 月 11 日起至 2016 年 11 月 10 日止。
（8）2015 年 11 月 23 日，乐通新材料与中国农业银行股份有限公司珠海金
鼎支行签订《流动资金借款合同》（编号：44062020150002419），约定中国农业
银行股份有限公司珠海金鼎支行向乐通新材料提供 1,000 万元流动资金借款，年
利率为 5.0025%，发放日期为 2015 年 11 月 23 日，借款期限为 6 个月。
上述债务由原编号为 44100520140005562 号的《最高额保证合同》提供担保。
（9）2015 年 8 月 17 日，乐通新材料与珠海市农村商业银行股份有限公司
高新支行签订《流动资金贷款合同》（编号：1002015991389249），向珠海市农村
商业银行股份有限公司高新支行借款 2,000 万元，借款期限从 2015 年 8 月 17 日
起至 2016 年 8 月 17 日，年利率为 5.1%。
（10）2015 年 9 月 10 日，乐通新材料与珠海农村商业银行股份有限公司高
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
新支行签订《流动资金贷款合同》（编号：10020159914178658）和《贷款资金支
付监管协议》，向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行借款 1,200 万元作为
流动资金，借款期限从 2015 年 9 月 10 日起至 2016 年 9 月 10 日，年利率为 5.1%。
（11）2015 年 12 月 14 日，乐通新材料与珠海农村商业银行股份有限公司
高新支行签订《流动资金贷款合同》（编号：10020159915706156）和《贷款资金
支付监管协议》，向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行借款 800 万元作为
流动资金，借款期限从 2015 年 12 月 14 日起至 2016 年 12 月 14 日，年利率为
5.1%。
上述第（9）项至第（11）项债务由原编号为农信高新高抵字 2012 年第 000007
号和编号为 10120159912517966 号的《最高额抵押担保合同》提供担保。
2、购销合同
（1）2015 年 10 月 9 日，申请人与上海博立尔化工有限公司签订《购销合
同》（编号：15-10-09），向上海博立尔化工有限公司购买原材料 5,000 公斤，货
款总金额为 95,000 元。
（2）2015 年 10 月 1 日，申请人与江门谦信化工发展有限公司签订《产品
购销合同》（编号：2015-10-01-L），向江门谦信化工发展有限公司采购醋酸正丙
酯 65 吨，货款总金额为 442,000 元。
（3）2015 年 11 月 23 日，申请人与广西新天德能源有限公司签订《产品
购销合同》，向广西新天德能源有限公司购买无水乙醇 40 吨，货款总金额为
232,000 元。
（4）2015 年 10 月 14 日，申请人与中核华原（上海）钛白有限公司签订
《工矿产品购销合同》，向中核华原（上海）钛白有限公司采购钛白粉 20 吨，货
款总金额为 198,000 元。
3、财产保险合同
（1）乐通新材料：根据中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司出具
的财产一切险保单（保单号码:PQYC201544040000000229），中国人民财产保险
股份有限公司珠海市分公司为乐通新材料的在建工程、房屋承保财产一切险，保
险期限自 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日，总保险金额为 175,478,824.03
元，保险费 35,095.76 元，保险费率为 0.20‰。
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
（2）乐通新材料：根据中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司出具
的财产一切险保单（保单号码:PQYC201544040000000230），中国人民财产保险
股份有限公司珠海市分公司为乐通新材料的存货、固定资产承保财产一切险，保
险期限自 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日，总保险金额为 107,346,135.98
元，保险费 53,673.07 元，保险费率为 0.50‰。
（3）郑州乐通：根据中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司出具的
财产综合险保单（保单号码:PQYC201544040000000353），中国人民财产保险股
份有限公司珠海市分公司为郑州乐通的原材料、半成品、成品、生产设备、电子
设备、运输设备等固定资产承保财产一切险，保险期限自 2015 年 12 月 12 日至
2016 年 12 月 11 日，总保险金额为 25,725,872.43 元，总保险费 10,290.00 元，保
险费率为 0.40‰。
4、申请人及其子公司金额较大的其他应收和其他应付款
（1）根据申请人提供的《2015 年第三季度报告》，以及申请人提供的资料，
截至 2015 年 9 月 30 日，申请人金额较大其他应收款如下：
欠款单位名称 款项性质 其他应收款余额 占其他应收款总额比例
湖州市吴兴区埭溪镇人 工程用地开竣工承
696,640.00 元 21.91%
民政府 诺保证金
上海名成建筑遮阳节能
房屋租金 364,087.50 元 11.45%
技术股份有限公司
湖北淡雅香生物科技股
保证金 140,000.00 元 4.40%
份有限公司
贝俊岳 个人借款 81,925.86 元 2.58%
湖州市预算外资金专户 散装水泥专项费用 62,488.90 元 1.97%
合计 1,345,142.26 元 42.32%
（2）根据申请人提供的《2015 年第三季度报告》，以及申请人提供的资料，
截至 2015 年 9 月 30 日，申请人其他应付款总额为 5,165,946.69 元，主要为往来
款、工程款、设备款、保证金、押金和预提运输费等。
精诚律师经核查后认为，上述重大合同均是由申请人或其子公司独立签订，
合同履行不存在法律障碍，金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
（六）申请人募集资金的运用
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
根据申请人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析的议案（二次修订稿）》，申请人本次所募集资
金主要用于以下项目：
1、收购北京九域 100%股权项目
2、收购普菲特 100%股权项目
普菲特成立于 2007 年 12 月 3 日，主要从事互联网广告投放业务，下设 4
家全资子公司，具体如下：
（1）云为智合网络技术（深圳）有限公司（以下简称“云为智合”）
云为智合成立于 2013 年 6 月 20 日，原名为云为智合网络技术（北京）有限
公司，系由云为智合网络技术（北京）有限公司于 2015 年 11 月 2 日迁址至深圳
而来。该公司注册资本为 500 万元，法定代表人为饶轩志，住所为深圳市福田区
福田街道深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪苑 C 座 2204，经营范围：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计
算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画
设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、五金交
电、家用电器、文化用品、体育用品（未取得行政许可的项目除外）。
普菲特持有云为智合 100%股权。
（2）上海优寰网络科技有限公司（以下简称“上海优寰”）
上海优寰成立于 2015 年 6 月 19 日，公司注册资本为 100 万元，法定代表人
为李峰，住所为上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 2 楼 A 区 2135 室，经营范围：
从事网络技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，软件开发，计算机系统集成，文化艺术交流策划，动漫设计，计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。
普菲特持有上海优寰 100%股权。
（3）新疆普菲特网络科技有限公司（以下简称“新疆普菲特”）
新疆普菲特成立于 2015 年 10 月 13 日，公司注册资本为 1,000 万元，法定
代表人为饶轩志，住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1134
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
号，经营范围：软件开发及推广服务；计算机系统服务及技术推广服务；通讯产
品、计算机、手机的技术开发与销售；网络技术开发、技术咨询、技术服务；会
议及展览、展示服务；文化创意设计服务；设计、制作、代理、发布广告；产品
设计；电脑动画设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策
划；社会经济信息咨询；市场营销策划；日用品、服装、文具用品、电子产品、
工艺品的销售。
普菲特持有新疆普菲特 100%股权。
（4）喀什百思互联文化传媒有限公司（以下简称“喀什百思”）
喀什百思成立于 2015 年 10 月 8 日，公司注册资本为 300 万元，法定代表人
为饶轩志，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦
17 楼 1701 室，经营范围：软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服
务；会展服务；文化创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品
设计；电脑动画设计及制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：
日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。
普菲特持有喀什百思 100%股权。
3、数据银行管理平台项目
该项目投资金额为 13,451.35 元，由北京乐通实施，于 2015 年 7 月 14 日取
得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的编号为京（朝阳）发改（节能登记）
[2015]42 号《北京市固定资产投资项目节能登记表》，办理了项目节能登记备案，
于 2015 年 12 月 7 日取得编号为京朝阳发改（备）[2015]169 号《项目备案变更
通知书》，办理了项目立项备案变更。根据北京市朝阳区环境保护局于 2015 年 7
月 24 日出具的编号为 2015-011 号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知
书》，本项目无需办理环评手续。
4、移动数字营销综合服务平台项目
该项目投资金额为 37,417.61 元，由北京乐通实施，于 2015 年 7 月 14 日取
得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的编号为京（朝阳）发改（节能登记）
[2015]43 号《北京市固定资产投资项目节能登记表》，办理了项目节能登记备案，
于 2015 年 12 月 7 日取得编号为京朝阳发改（备）[2015]170 号《项目备案变更
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
通知书》，办理了项目立项备案变更。根据北京市朝阳区环境保护局于 2015 年 7
月 24 日出具的编号为 2015-008 号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知
书》，本项目无需办理环评手续。
5、互联网广告交易平台项目
该项目投资金额为 34,328.99 元，由北京乐通实施，于 2015 年 7 月 14 日取
得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的编号为京（朝阳）发改（节能登记）
[2015]44 号《北京市固定资产投资项目节能登记表》，办理了项目节能登记备案，
于 2015 年 12 月 7 日取得编号为京朝阳发改（备）[2015]167 号《项目备案变更
通知书》，办理了项目立项备案变更。根据北京市朝阳区环境保护局于 2015 年 7
月 24 日出具的编号为 2015-009 号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知
书》，本项目无需办理环评手续。
6、媒体创意制作平台项目
该项目投资金额为 15,147.81 元，由北京乐通实施，于 2015 年 7 月 14 日取
得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的编号为京（朝阳）发改（节能登记）
[2015]41 号《北京市固定资产投资项目节能登记表》，办理了项目节能登记备案，
于 2015 年 12 月 7 日取得编号为京朝阳发改（备）[2015]168 号《项目备案变更
通知书》，办理了项目立项备案变更。根据北京市朝阳区环境保护局于 2015 年 7
月 24 日出具的编号为 2015-010 号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知
书》，本项目无需办理环评手续。
7、数字营销基地建设项目
该项目投资金额为 47,196.24 元，由北京乐通实施，根据北京市朝阳区发展
和改革委员会出具的编号为朝发改 [2015]440 号《关于北京市乐通互联科技有限
公司项目备案问题的函》，该项目主要建设内容为购置办公场所，属企业自主决
策的经营项目，不需要进行备案。根据北京市朝阳区环境保护局于 2015 年 7 月
24 日出具的编号为 2015-015 号《朝阳区环境保护局行政许可不予受理通知书》，
本项目无需办理环评手续。
8、偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金 10,810.00 万元用于偿还银行贷款。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
乐通新材料于 2014 年 8 月 8 日以东莞市正熙五金装饰材料有限公司为被告
提起诉讼，要求其支付 1,115,179 元货款及 50,183.06 元违约金，乐通新材料已经
取得胜诉判决，现已进入强制执行程序。
二、律师需要说明的其他问题
无。
三、结论性意见
精诚律师经上述核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，申请人不存
在影响其本次非公开发行股票的重大法律障碍，具备本次发行的实质条件，尚须
取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书一式六份。
本补充法律意见书于 2015 年 12 月 31 日出具。
（本页以下无正文）
珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一）
（本页无正文，为上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司非
公开发行股票补充法律意见书（之一）的签字页）
上海精诚申衡律师事务所 负 责 人：张文晶
经办律师：张文晶
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