上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交大昂立股份有限公司
收购中国泰凌医药集团有限公司股份之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
目 录
（释 义） ............................................... 2
（引 言） ............................................... 5
（正 文） ............................................... 6
一、本次交易方案的主要内容 ............................ 6
二、本次交易各方的主体资格 ............................ 8
三、本次交易的批准和授权 ............................. 14
四、本次交易所涉及的资产 ............................. 15
五、本次交易的债权债务处理 ........................... 41
六、本次交易的相关协议 ............................... 41
七、本次交易的实质条件 ............................... 41
八、关联交易及同业竞争 ............................... 46
九、本次交易的信息披露事项 ........................... 46
十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................... 49
十一、相关当事人证券买卖行为的核查 ................... 50
十二、结论意见 ....................................... 62
十三、附件 ........................................... 63
1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交大昂立股份有限公司
收购中国泰凌医药集团有限公司股份之
法 律 意 见 书
致：上海交大昂立股份有限公司
敬启者：
（释 义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 上海金茂凯德律师事务所
本所律师 参与本次交易的本所李志强律师、李俊律师
上海交 大昂 立股份 有 限公司 ，股 票代码：
本公司、上市公司、交大昂立
600530
昂立国际投资有限公司，系交大昂立为本次交
昂立国际投资
易之目的在香港设立的特殊目的公司
中 国 泰 凌 医 药 集 团 有 限 公 司 （ China NT
Pharma Group Company Limited），注册地
泰凌医药集团、目标公司
为开曼群岛，该公司于香港联交所主板上市，
股份代码为01011.HK
交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，
本次交易 以协议转让、二级市场购买等方式收购目标公
司股份，其中通过协议转让收购9.40%股份，
2
转让价格为每股港币2.50元
协议转让交易对方为Annie Investment Co.,
Ltd、Elemental Flow Limited、奚儒俊、钱力，
交易对方
后续二级市场购买等方式交易对方为目标公
司股东，为不特定对象
拟购买资产、交易标的、标的资产 泰凌医药集团部分股份
BVI 英属维尔京群岛（British Virgin Islands）
开曼 开曼群岛（Cayman Islands）
Golden Base Golden Base Investment Limited
NT Pharma NT Pharma (Group) Co., Ltd.
KIMFORD INVESTMENT KIMFORD INVESTMENT LIMITED
HUMFORD HUMFORD LIMITED
FARBO INVESTMENT FARBO INVESTMENT LIMITED
TAI NING PHARMACEUTICAL
TAI NING PHARMACEUTICAL
(INVESTMENT) COMPANY LIMITED
GOLDWISE RESOURCES GOLDWISE RESOURCES LIMITED
泰凌医药（香港） 泰凌医药（香港）有限公司
泰凌（中国）投资有限公司（注：注册地在香
泰凌投资（香港）
港）
泰凌（中国）投资有限公司（注：注册地在上
泰凌投资（上海）
海）
泰凌贸易（上海） 泰凌医药贸易（上海）有限公司
泰凌同舟（上海） 泰凌同舟医药（上海）有限公司
泰凌同舟咨询（上海） 泰凌同舟医药咨询（上海）有限公司
泰凌医药咨询（上海） 泰凌医药信息咨询（上海）有限公司
上海泰灵 上海泰灵企业管理咨询有限公司
鑫合医药 上海鑫合医药有限公司
泰凌同舟（北京） 泰凌同舟（北京）医药有限公司
广东泰凌 广东泰凌医药有限公司
海南泰灵 海南泰灵医药信息咨询有限公司
苏州第壹制药 苏州第壹制药有限公司
3
泰凌医药（中国） 泰凌医药（中国）有限公司
江苏泰凌投资 江苏泰凌投资有限公司
泰凌医药（江苏） 泰凌医药（江苏）有限公司
泰凌生物科技 泰凌（江苏）生物科技有限公司
泰凌生物制药 泰凌生物制药江苏有限公司
泰凌医药（长沙）有限公司（原湖南科兴继蒙
泰凌医药（长沙）
制药有限公司）
股东大会 上海交大昂立股份有限公司的股东大会
董事会 上海交大昂立股份有限公司的董事会
监事会 上海交大昂立股份有限公司的监事会
药品生产质量管理规范，Good Manufacture
GMP
Practice的缩写
药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 ， Good Supply
GSP
Practice的缩写
上海市发改委 上海市发展和改革委员会
上海市商委 上海市商务委员会
上海市外管局 国家外汇管理局上海市分局
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 上海证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
公司章程 上海交大昂立股份有限公司章程
《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买
《重大资产购买报告书》
报告书（草案）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2013修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2014修正）》
《中华人民共和国公司登记管理条例（2014
《公司登记管理条例》
修订）》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第26号准则》 准 则 第 26 号 —— 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
（2014年修订）》
4
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》
的规定》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》
港币 香港法定货币
元 如无特别说明，指人民币元
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交大昂立股份有限公司签订的《聘请
律师协议》，指派李志强律师、李俊律师（下称“本所律师”）作为上市公司收购
中国泰凌医药集团有限公司股份事宜的特聘法律顾问。本所律师根据《公司法》、
《重组管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》以及其他现行法律、法规和规
范性文件的规定，审核上市公司提供的与本次交易事宜有关的决议、批文及相
关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现
行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》的规
定，对上市公司本次交易的合法性及与本次交易有重大影响的法律问题发表法
律意见。
本所及本所律师依据相关法律、法规及规范性文件规定和本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估/估值等专业事项发表意见。
本法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估/估值报告中某些数据
和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准
5
确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的
陈述以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法定文件，随同其
他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，上市
公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会或上交所审核要求
引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（正 文）
一、本次交易方案的主要内容
根据交大昂立于2016年1月4日召开的第六届董事会第六次会议的会议决议
及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
本次交易的目标公司为香港联交所主板上市公司泰凌医药集团，交大昂立
及其境外全资子公司昂立国际投资拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，
在首次购买目标公司股票之日起 12 个月内陆续购买目标公司不超过 29.99%股
6
份，购买均价不超过每股港币 2.50 元，以使交大昂立成为目标公司的重要股东
和战略投资者。
截至本法律意见书出具之日，交大昂立已经持有目标公司 7.52%股份，系
通过二级市场购买取得，首次购买的时间为 2015 年 10 月 2 日，购买的价格区
间为每股港币 1.86 元至 2.40 元。
本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协议转让、
二级市场购买等方式收购泰凌医药集团股份，其中通过协议转让收购 9.40%股
份，转让价格为每股港币 2.50 元。
（二）交易对方
本次交易的协议转让交易对方为 Annie Investment Co.,Ltd、Elemental
Flow Limited、奚儒俊、钱力，后续二级市场购买等方式交易对方为泰凌医药集
团股东，为不特定对象。
协议转让交易对方转让的股数及占泰凌医药集团总股数百分比如下表所
示：
协议转让交易对方名称 协议转让股数（股） 占泰凌医药集团总股数百分比
Annie Investment Co.,Ltd 50,000,000 3.21%
Elemental Flow Limited 30,000,000 1.93%
奚儒俊 35,000,000 2.25%
钱力 31,490,000 2.02%
合计 146,490,000 9.40%
（三）交易标的
7
本次交易的交易标的为泰凌医药集团部分股份。
（四）融资方案
交大昂立用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其使用不影响上市
公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及其他适用的有关
法律、法规和规范性文件及上市公司章程的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一） 交大昂立——收购主体
1、上市公司基本情况
目前上市公司持有上海市工商行政管理局于2014年9月4日核发的《企业法
人营业执照》，其基本情况如下：
名称：上海交大昂立股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市松江区环城路 666 号
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币 31200.0000 万元整
成立日期：1997 年 12 月 24 日
营业期限：1997 年 12 月 24 日至不约定期限
经营范围：生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、
食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、保健用品、消毒制品的生产和销售；
8
生产罐头（其他罐头）、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外
贸易（除专项规定）；咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
2、上市公司的设立及变更情况
（1）1997年设立
交大昂立是于1997年12月23日经上海市人民政府以沪府体改审（1997）
035号《关于同意设立上海交大昂立股份有限公司的批复》批准，由上海交通大
学、上海大众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达
商业（集团）有限公司、上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工
持股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市教育发展有限公司、上海市
第一医药商店有限公司共同出资发起设立的股份有限公司。上海云间会计师事
务所于1997年12月19日出具上云会验（1997）第5212号《验资报告》，对公司
设立时的注册资金到位情况进行了验资确认。上海市工商行政管理局于1997年
12月24日向公司核发《营业执照》通知单。
设立时，交大昂立的股权结构如下表所列：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交通大学 3,300 22
2 上海大众出租汽车股份有限公司 3,000 20
3 上海茸北工贸实业总公司 3,000 20
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,650 11
5 上海国际株式会社 1,650 11
上海交大昂立股份有限公司职工
6 1,350 9
持股会
7 上海南洋国际实业股份有限公司 600 4
8 上海市教育发展有限公司 300 2
9 上海市第一医药商店有限公司 150 1
合计 15,000 100
（2）2001 年股权转让
2001年4月30日，交大昂立经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改
9
批字（2001）第010号《关于同意上海交大昂立股份有限公司职工持股会转让股
权的批复》批准进行了股权转让，上海交大昂立股份有限公司职工持股会将持
有的公司股份1350万股转让给上海茸茸实业有限公司。该等股份转让经上海技
术产权交易所以0001223号产权转让交割单办理产权交割手续。上海市工商行政
管理局于2001年4月30日向公司核发《营业执照》通知单。
本次股权转让完成后，交大昂立的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交通大学 3,300 22
2 上海大众交通（集团）股份有限公司 3,000 20
3 上海茸北工贸实业总公司 3,000 20
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,650 11
5 上海国际株式会社 1,650 11
6 上海茸茸实业公司 1,350 9
7 上海交大南洋股份有限公司 600 4
8 上海市教育发展有限公司 300 2
9 上海市第一医药商店有限公司 150 1
合计 15,000 100
（3）2001 年首次公开发行 A 股
2001年6月11日，交大昂立经中国证监会证监发行字[2001]36号《关于核准
上海交大昂立股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所
交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5000万股，
公司注册资本增加至20000万元人民币。上述股本增加经上海立信长江会计师事
务所有限公司出具信长会师报字（2001）第10996号《验资报告》审验。上海
市工商行政管理局于2001年6月22日向公司核发《营业执照》通知单。
首次公开发行完成后，交大昂立的股权结构为：
10
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交通大学 3,300 16.5
2 大众交通（集团）股份有限公司 3,000 15
3 上海茸北工贸实业总公司 3,000 15
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,650 8.25
5 上海国际株式会社 1,650 8.25
6 上海茸茸实业公司 1,350 6.75
7 上海交大南洋股份有限公司 600 3
8 上海市教育发展有限公司 300 1.5
9 上海市第一医药商店有限公司 150 0.75
10 社会公众股 5,000 25
合计 20,000 100
（4）2005 年资本公积转增股本
2005年3月10日，经上海市人民政府沪府发改核（2005）第003号《关于核
准上海交大昂立股份有限公司2003年度资本公积金转增股本的通知》核准，交
大昂立进行了增资扩股。公司将2003年度资本公积金转增股本，以2003年末总
股本20,000万股为基数，资本公积金每10股转增2股。经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司核准，本次送转股本后，实际股本总额增至24,000万股。
该次增资经上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2005]第042号《验资
报告》审验。公司于2005年4月办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，交大昂立的股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交大南洋股份有限公司 4,680 19.5
2 大众交通（集团）股份有限公司 3,600 15
3 上海茸北工贸实业总公司 3,600 15
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,980 8.25
5 上海国际株式会社 1,980 8.25
6 上海蓝鑫投资有限公司 1,260 5.25
7 上海市教育发展有限公司 360 1.5
8 上海交通大学 360 1.5
9 上海市第一医药商店有限公司 180 0.75
10 社会公众股 6000 25
合计 24,000 100
（5）2006 年股权分置改革
交大昂立于2006年1月23日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了
11
《公司股权分置改革方案》。2006年2月9日，经中华人民共和国商务部商资批
[2006]453号《商务部关于同意上海交大昂立股份有限公司股权转让的批复》核
准，根据2006年1月23日公司相关股东会议通过的股权分置改革方案，同意公司
非流通股股东共将2040.00万股转让给社会公众流通股。
本次股权分置改革方案实施后，交大昂立的股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交大南洋股份有限公司 4,256 17.733
2 大众交通（集团）股份有限公司 3,192 13.300
3 上海茸北工贸实业总公司 3,192 13.300
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,755.6 7.315
5 上海国际株式会社 1,755.6 7.315
6 上海蓝鑫投资有限公司 1,117.2 4.655
7 上海市教育发展有限公司 319.2 1.330
8 上海交通大学 212.8 0.887
9 上海市第一医药商店有限公司 159.6 0.665
10 社会公众股 8,040 33.500
合计 24,000 100
（6）2009 年资本公积转增股本
2009年2月6日，经上海市商务委员会沪商外资协[2009]406号《市商委关于
同意上海交大昂立股份有限公司增资和变更经营范围的批复》核准，交大昂立
进行了增资扩股。公司以总股本24000万股为基数，每10股转增3股，转增股本
后，公司的总股本为31200万股，公司的注册资本为31200万元人民币。公司于
2009年2月办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，交大昂立的股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海交大南洋股份有限公司 5,532.8 17.733
2 大众交通（集团）股份有限公司 4,149.6 13.300
3 上海新路达商业（集团）有限公司 2282.28 7.315
4 上海茸北工贸实业总公司 2,230.1513 7.148
5 上海蓝鑫投资有限公司 1,322.36 4.238
6 深圳市平石投资股份有限公司 1,013.4402 3.248
7 上海国际株式会社 949.26 3.043
8 上海市教育发展有限公司 414.96 1.330
9 上海交通大学 276.64 0.887
10 社会公众股 13,028.5085 41.758
合计 31,200 100
12
综上，本所认为，交大昂立为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次
收购的主体资格。
（二） 昂立国际投资——协议转让部分之收购实施主体
交大昂立的全资子公司昂立国际投资作为本次交易协议转让部分之收购实
施主体。昂立国际投资的英文名称为ONLLY INTERNATIONAL INVESTMENT
(HK) LIMITED，注册地位于香港，注册资本为1000万港币，成立时间为2015年
8月28日，注册资本编号为2280124。
交大昂立设立昂立国际投资已于2015年8月28日取得了上海市商务委员会
核发的企业境外投资证书（境外投资证第N3100201500616号）。昂立国际投资
有限公司作为本次交易协议转让部分之收购实施主体，不违反中国法律、法规、
规范性文件中有关境外投资的规定。
（三） 交易对方
本次交易协议转让交易对方为Annie Investment Co.,Ltd、Elemental Flow
Limited、奚儒俊、钱力，后续二级市场购买等方式交易对方为目标公司股东，
为不特定对象。
根据目前已确定的交易对方所提供的材料、声明及本所律师核查，其基本
情况如下：
Annie Investment Co., Ltd成立于2013年9月11日，现持有BVI公司注册登记
机关核发的登记注册证书（No. 1790379）。
Elemental Flow Limited成立于2015年5月13日，现持有BVI公司注册登记机
关核发的登记注册证书（No. 1873973）。
13
奚儒俊，男，中国人，住所为上海市杨浦区鞍山五村，身份证号码为
31011019620928****。
钱力，女，中国人，住所为广东省深圳市福田区莲花路2018号万科金色家
园，身份证号码为52010219840602****。
经核查本次交易各方的营业执照、公司登记注册文件、注册代理机构出具
的证明文件、身份证等资料，本所认为：本次交易各方具备本次交易的主体资
格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
2016 年 1 月 4 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公
司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条件的<股
份买卖协议>的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提请召开
上海交大昂立股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易
相关的议案。本次交易及相关事宜尚需提交上市公司股东大会审议通过。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、交大昂立股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、完成上海市发改委、上海市商委关于本次交易的境外投资备案、相关商
业银行的外汇登记等；
本所认为，本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序，有关批准内
14
容合法有效。本次交易履行完毕尚需取得的批准和授权之后，其实施不存在法
律障碍。
四、本次交易所涉及的资产
（一） 目标公司——泰凌医药集团
根据开曼法律顾问出具的法律意见书，目标公司基本信息及历史沿革如下：
目标公司是依据开曼法律成立于2010年3月1日的豁免公司，自其成立以
来，其法定股本未发生变更。目标公司为合法成立并有效存续的公司法人，已
发行股份的股款已缴足，不存在法院诉讼、清算、解散或被指定清算人员或破
产管理人员等司法程序。
（二）交易标的估值报告
本次交易标的的作价以海通证券股份有限公司出具的《关于上海交大昂立
股份有限公司重大资产购买之估值报告》所确定的评估值为依据。
（三） 目标公司的重大事项
1、目标公司所涉及的重大对外投资
根据目标公司的确认及本所律师核查，目前泰凌医药集团架构图如下：
15
根据目标公司的确认及本所律师核查，目前泰凌医药集团公司子公司基本
信息如下：
16
序号 公司名称 持股比例（%） 注册地
1 NT Pharma (Group) Co., Ltd. 100 英属维尔京群岛
2 KIMFORD INVESTMENT LIMITED 100 英属维尔京群岛
3 HUMFORD LIMITED 100 英属维尔京群岛
4 FARBO INVESTMENT LIMITED 100 英属维尔京群岛
TAI NING PHARMACEUTICAL
5 100 英属维尔京群岛
(INVESTMENT) COMPANY LIMITED
6 GOLDWISE RESOURCES LIMITED 100 英属维尔京群岛
7 泰凌医药（香港）有限公司 100 中国香港
8 泰凌（中国）投资有限公司 100 中国香港
9 泰凌（中国）投资有限公司 100 中国上海
10 泰凌医药贸易（上海）有限公司 100 中国上海
11 泰凌同舟医药（上海）有限公司 100 中国上海
12 泰凌同舟医药咨询（上海）有限公司 100 中国上海
13 泰凌医药信息咨询（上海）有限公司 100 中国上海
14 上海泰灵企业管理咨询有限公司 100 中国上海
15 上海鑫合医药有限公司 40 中国上海
16 泰凌同舟（北京）医药有限公司 100 中国北京
17 广东泰凌医药有限公司 100 中国广州
18 海南泰灵医药信息咨询有限公司 100 中国海口
19 苏州第壹制药有限公司 100 中国苏州
20 泰凌医药（中国）有限公司 100 中国苏州
21 江苏泰凌投资有限公司 100 中国苏州
22 泰凌医药（江苏）有限公司 100 中国泰州
23 泰凌（江苏）生物科技有限公司 100 中国泰州
24 泰凌生物制药江苏有限公司 100 中国泰州
25 泰凌医药（长沙）有限公司 100 中国长沙
（1）境外子公司
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，目前泰凌医药集
团公司境外子公司以投资控股公司为主，分别为NT Pharma (Group) Co., Ltd.、
KIMFORD INVESTMENT LIMITED 、 HUMFORD LIMITED 、 FARBO
INVESTMENT LIMITED 、 TAI NING PHARMACEUTICAL (INVESTMENT)
COMPANY LIMITED、GOLDWISE RESOURCES LIMITED、泰凌医药（香港）
有限公司以及泰凌（中国）投资有限公司。根据目标公司提供的材料，上述公
司基本情况如下：
NT Pharma成立于2002年12月5日，现持有BVI公司注册登记机关核发的登
记注册证书（No. 523377）。
17
KIMFORD INVESTMENT成立于2005年9月9日，现持有BVI公司注册登记
机关核发的登记注册证书（No. 675717）。
HUMFORD成立于2006年3月28日，现持有BVI公司注册登记机关核发的登
记注册证书（No. 1018239）。
FARBO INVESTMENT成立于2006年3月20日，现持有BVI公司注册登记机
关核发的登记注册证书（No. 1016446）。
TAI NING PHARMACEUTICAL成立于2006年2月1日，现持有BVI公司注册
登记机关核发的登记注册证书（No. 1008663）。
GOLDWISE RESOURCES成立于2006年1月18日，现持有BVI公司注册登
记机关核发的登记注册证书（No. 1005999）。
泰凌医药（香港）有限公司成立于2002年5月2日，现持有香港公司注册登
记机关核发的登记注册证书（No. 795838）。
泰凌（中国）投资有限公司成立于1995年8月22日，现持有香港公司注册登
记机关核发的登记注册证书（No. 523583）。
（2）境内子公司
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，泰凌医药集团境内重要子公司（指构成其最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的）分别为苏
州第壹制药有限公司、泰凌生物制药江苏有限公司及泰凌医药（江苏）有限公
司，上述公司基本信息及历史沿革情况如下：
苏州第壹制药有限公司
18
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 11 月 23 日核发的《营
业执照》，载明信息如下：
统一社会信用代码：91320594783360722P
名称：苏州第壹制药有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
住所：苏州工业园区华凌街 1 号
法定代表人：吴为忠
注册资本：18162.5 万人民币
成立日期：2005 年 12 月 23 日
营业期限：2005 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 23 日
经营范围：研发、生产冻干粉针剂、粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、精神药
品。生产二类 6840 临床检验分析仪器、体外诊断试剂。销售二类医疗器械；三
类医疗器械：6840 临床检验分析仪器，6845 体外循环及血液处理设备，6864
医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂（不含体外诊断试剂）。提供
相关咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2005年12月——设立
2005 年 11 月 21 日，苏州第壹制药《中外合资经营企业章程》载明：合营
公司的投资总额为 11125 万元，注册资本为人民币 5562.5 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
苏州医药集团有限公司 1112.5 万元 20%
健富投资有限公司 4450 万元 80%
合计 5562.5 万元 100%
2005 年 12 月 12 日，苏州第壹制药取得了江苏省人民政府核发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]62514 号）。
19
2005 年 12 月 12 日， 苏州工业园区经济贸易发展局出具《外商投资企业
设立、变更登记备案表》（苏园经登[2005]290 号）。
2005 年 12 月 23 日，苏州第壹制药办理了工商设立登记，并取得了由江苏
省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2006年1月——实缴注册资本至5112.5159万元
2006 年 1 月 13 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 S[2006]B001 号），载明：截至 2006 年 1 月 13 日止，连同第一期出资，已
收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5112.5159 万元。
2006 年 1 月 25 日，苏州第壹制药取得了由江苏省工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
2007年4月——实缴注册资本至5562.5万元
2006 年 6 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 S[2006]B022 号），载明：截至 2006 年 6 月 27 日止，连同第一期、第二期
出资，已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5562.5 万元。
2007 年 4 月 28 日，苏州第壹制药取得了由江苏省工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
2012年4月——股权转让
2012 年 2 月 24 日，受让方泰凌（中国）投资有限公司与转让方苏州医药
集团有限公司签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有的苏州第壹制药 20%
股权以总金额 6000 万元转让给受让方。
2012 年 2 月 24 日，苏州第壹制药《中外合资经营企业章程》载明：合营
20
公司的投资总额为 11125 万元，注册资本为人民币 5562.5 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 1112.5 万元 20%
健富投资有限公司 4450 万元 80%
合计 5562.5 万元 100%
2012 年 3 月 14 日，苏州第壹制药取得了江苏省人民政府核发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]62514 号）。
2012 年 4 月 16 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《外商投资
公司准予变更登记通知书》（（05940063）外商投资公司变更登记 [2012]第
04100005 号），准予变更登记。
2015年8月——注册资本增加至13162.5万元
2015 年 7 月 8 日，苏州第壹制药作出《股东会决议》，载明：全体股东形
成决议如下：1、通过公司章程修正案。2、增加公司注册资本 7600 万元人民币，
由泰凌（中国）投资有限公司以等额外汇现汇方式汇入，作为公司的流动资金，
出资时间为 2015 年 12 月 31 日前。同时，增加公司投资总额 15200 万元。3、
增资后公司注册资本变更为 13162.5 万元，其中泰凌（中国）投资有限公司出
资 8712.5 万元人民币，占公司 66.191832858%股权；健富投资有限公司
（ KIMFORD INVESTMENT LIMITED ） 出 资 4450 万 元 人 民 币 ， 占
33.808167142%股权。公司投资总额变更为 26325 万元。
2015 年 7 月 8 日，苏州第壹制药通过《章程修正案》，对上述事项进行修
改，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 8712.5 万元 66.19%
健富投资有限公司 4450 万元 33.81%
合计 13162.5 万元 100%
21
2015 年 7 月 10 日，苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]62514 号）。
2015 年 8 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《外商投资
公司准予变更登记通知书》（（05940075）外商投资公司变更登记[2015]第
07300007 号），准予变更登记。
2015 年 8 月 31 日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（瑞华会验字[2015]第 029 号），载明：截至 2015 年 8 月 31 日，收到泰
凌（中国）投资有限公司缴纳的新增注册资本 7,600.00 万元，以货币出资。
2015年11月——注册资本增加至18162.5万元
2015 年 10 月 22 日，苏州第壹制药作出《股东会决议》，载明：全体股东
形成决议如下：1、增加公司注册资本 5000 万元人民币，由泰凌（中国）投资
有限公司以境外人民币现金方式出资，作为公司流动资金，出资时间为 2016 年
6 月 30 日前。同时，增加公司投资总额 10000 万元人民币；2、增资后公司注
册资本变更为 18162.5 万元人民币，其中泰凌（中国）投资有限公司出资 13712.5
万元人民币，占公司 75.50%股权；健富投资有限公司（KIMFORD INVESTMENT
LIMITED）出资 4450 万元人民币，占 24.50%股权。公司投资总额变更为 36325
万元人民币。3、通过公司章程修正案。
2015 年 10 月 22 日，苏州第壹制药通过《章程修正案》，对上述事项进行
修改，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 13712.5 万元 75.50%
健富投资有限公司 4450 万元 24.50%
合计 18162.5 万元 100%
2015 年 11 月 19 日，苏州第壹制药取得了由江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]62514 号）。
22
2015 年 11 月 23 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《外商投资
公司准予变更登记通知书》（（05940079）外商投资公司变更登记[2015]第
11160006 号），准予变更登记。
泰凌生物制药江苏有限公司
根据泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局于 2014 年 11 月 27
日核发的《营业执照》，载明信息如下：
注册号：321291000025595
名称：泰凌生物制药江苏有限公司
类型：有限责任公司
住所：泰州市药城大道 825 号
法定代表人：吴为忠
注册资本：10000 万元整
成立日期：2013 年 11 月 15 日
营业期限：2013 年 11 月 15 日至 2033 年 11 月 14 日
经营范围：药品生产、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2013年11月——设立
2013 年 6 月 18 日，《泰凌生物制药江苏有限公司章程》载明：公司的注册
资本为人民币 10000 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
苏州第壹制药有限公司 9999 万元 99.99%
泰凌医药（中国）有限公司 1 万元 0.01%
合计 10000 万元 100%
2013 年 6 月 18 日，泰凌生物制药作出《股东会决议》，载明：全体股东一
致通过如下决议：1、选举吴铁、吴为忠、李岚为公司董事，任命吴为忠为董事
23
长；2、选举厉鹤群为公司监事；3、同意公司章程。
2013 年 11 月 1 日，泰州东方小镇商务管理有限公司作为出租方与承租方
苏州第壹制药签订《租赁合同书》，约定：租赁物位于泰州国家医药高新区泰州
市药城大道 1 号 1 幢 403 室，面积 80 平方米。租赁期自 2013 年 11 月 1 日起
至 2013 年 12 月 31 日。2013 年 11 月 1 日，苏州第壹制药出具说明，将上述
房产用于泰凌生物制药的设立及日常办公所用。
2013 年 11 月 11 日，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验
字（2013）第 343 号），载明：截至 2013 年 11 月 8 日止，已经收到泰凌医药
（中国）有限公司和苏州第壹制药有限公司首次缴纳的注册资本合计人民币贰
仟零壹万元（RMB2001.01 万元），各股东以货币出资。
2013 年 11 月 15 日，泰州市工商行政管理局医药高新技术产业开发分局出
具《公司准予设立登记通知书》（（12910051）公司设立[2013]第 11140003 号），
准予泰凌生物制药设立登记。
2015年5月——实缴注册资本至10000万元
2015 年 5 月 25 日，泰州市明瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泰
明瑞内验字[2015]第 010 号），载明：截至 2015 年 3 月 30 日止，股东本次出资
连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 10000 万元，实收资本为人民币
10000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
泰凌医药（江苏）有限公司
根据江苏省泰州工商行政管理局于 2013 年 3 月 12 日核发的《营业执照》，
载明信息如下：
注册号：321200400012634
名称：泰凌医药（江苏）有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
24
住所：泰州市药城大道 1 号 8 号楼 402 室
法定代表人：吴铁
注册资本：27660 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 7 日
营业期限：2009 年 5 月 7 日至 2029 年 5 月 6 日
经营范围：药品批发（按药品经营许可证所列范围经营），医疗器械批发（按
医疗器械经营企业许可证所列范围经营）；以上相关业务的咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009年5月——设立
2009 年 4 月 18 日，泰凌医药（江苏）《章程》载明：公司的投资总额为人
民币 6000 万元，注册资本为人民币 3000 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 3000 万元 100%
合计 3000 万元 100%
2009 年 4 月 18 日，泰凌医药（江苏）取得了江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]82588 号）。
2009 年 5 月 7 日， 江苏省泰州工商行政管理局出具《外商投资公司准予
设立登记通知书》（（12000123）外商投资公司设立登记[2009]第 05070001 号）。
2009年6月——实缴注册资本至3000万元
2009 年 5 月 19 日，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验字
（2009）175 号），载明：截至 2009 年 5 月 18 日止，贵公司已收到泰凌（中
国）投资有限公司投入的注册资本合计人民币叁仟万元（RMB3000 万元）。出
资方式：以美元现汇出资。
25
2009 年 6 月 1 日，江苏省泰州工商行政管理局出具《外商投资公司准予变
更登记通知书》（（12000123）外商投资公司变更登记[2009]第 05250001 号），
准予变更登记。
2010年4月——注册资本增加至16600万元
2009 年 12 月 1 日，泰凌（中国）投资作出《股东决定》，载明：同意泰凌
（中国）医药投资有限公司对泰凌医药（江苏）有限公司增资 13660 万元人民
币。
2009 年 12 月 1 日，泰凌医药（江苏）《章程》载明：公司的投资总额为人
民币 49980 万元，注册资本为人民币 16660 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 3000 万元 18%
泰凌（中国）医药投资有限公司 13660 万元 82%
合计 16660 万元 100%
2010 年 3 月 10 日，泰凌医药（江苏）取得了江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]82588 号）。
2010 年 4 月 13 日，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验字
（2010）169 号），载明：截至 2010 年 4 月 12 日止，贵公司股东本次出资连
同以前累计实缴注册资本为人民币 166600000 元，实收资本为 166600000 元，
占已登记注册资本总额的 100%。
2010 年 4 月 22 日，江苏省泰州工商行政管理局出具《外商投资公司准予
变更登记通知书》（（12000123）外商投资公司变更登记[2010]第 04220003 号），
准予变更登记。
2012年5月——注册资本增加至27660万元
26
2011 年 9 月 22 日，泰凌医药（江苏）作出《股东会决议》，载明：同意公
司注册资本由 16660 万元人民币变更为 27660 万人民币，新增资本 11000 万元
中由泰凌（中国）医药投资有限公司出资 6360 万元人民币，以人民币货币出资；
由泰凌（中国）投资有限公司出资 4640 万人民币，以美元现汇出资；同意公司
投资总额变更为 82980 万元人民币，注册资本变更为 27660 万元人民币。
2011 年 9 月 22 日，泰凌医药（江苏）通过《章程修正案》，载明：公司的
投资总额为人民币 82980 万元，注册资本为人民币 27660 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 7640 万元 27.62%
泰凌（中国）医药投资有限公司 20020 万元 72.38%
合计 27660 万元 100%
2012 年 2 月 8 日，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验字
（2012）024 号），载明：截至 2012 年 1 月 29 日止，贵公司股东本次出资连
同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 27660.00 元，实收资本为 27660.00
元，占已登记注册资本总额的 100%。
2012 年 3 月 2 日，泰凌医药（江苏）取得了江苏省人民政府核发的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2009]82588 号）。
2012 年 5 月 31 日，江苏省泰州工商行政管理局出具《外商投资公司准予
变更登记通知书》（（12910038yc）外商投资公司变更登记[2012]第 05240002
号），准予变更登记。
2012年9月——公司类型、股东名称变更
2012 年 4 月 26 日，泰凌医药（江苏）作出《股东会决议》，载明：同意公
司类型由原来的有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（中外合资）；
同意股东“泰凌（中国）医药投资有限公司”名称变更为“泰凌（江苏）生物科技
有限公司”。
27
2012 年 4 月 26 日，泰凌医药（江苏）《合资企业章程》载明：公司的投资
总额为人民币 82980 万元，注册资本为人民币 27660 万元，股权结构如下：
股东名称或姓名 股本额 持股比例（%）
泰凌（中国）投资有限公司 7640 万元 27.62%
泰凌（江苏）生物科技有限公司 20020 万元 72.38%
合计 27660 万元 100%
2012 年 9 月 24 日，江苏省泰州工商行政管理局出具《外商投资公司准予
变更登记通知书》（（12910045yc）外商投资公司勘误[2012]第 09240001 号），
准予变更登记。
经目标公司的确认，截至本法律意见书出具之日，泰凌医药集团境内其他
子公司的基本信息如下：
泰凌（中国）投资有限公司
根据上海市工商行政管理局于 2014 年 6 月 3 日核发的《营业执照》，载明
信息如下：
注册号：310000400695766
名称：泰凌（中国）投资有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢 2 层 208 室
法定代表人：吴铁
注册资本：美元 3000.0000 万
成立日期：2012 年 10 月 26 日
营业期限：2012 年 10 月 26 日至 2032 年 10 月 25 日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和
28
生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进
行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及
提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为母公司提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
泰凌医药贸易（上海）有限公司
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2014 年 5 月 30 日核发
的《营业执照》，载明信息如下：
注册号：310115400078614
名称：泰凌医药贸易（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路 78 号第一层 A 部位
法定代表人：吴铁
注册资本：美元 200.0000 万
成立日期：2001 年 5 月 16 日
营业期限：2001 年 5 月 16 日至 2051 年 5 月 15 日
经营范围：区内以药品为主的仓储、分拨业务；国际贸易、转口贸易，区
内企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区
内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工；贸易咨询服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰凌同舟医药（上海）有限公司
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 28 日核发的《营业执
29
照》，载明信息如下：
注册号：310115400147628
名称：泰凌同舟医药（上海）有限公司
类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市浦东新区秀沿路 289 号
法定代表人：吴铁
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
成立日期：2004 年 4 月 12 日
营业期限：2004 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日
经营范围：医药咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，投资咨询，企
业管理咨询，市场营销策划，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰凌同舟医药咨询（上海）有限公司
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 5 月 30 日核发的《营业执
照》，载明信息如下：
注册号：310115400140454
名称：泰凌同舟医药咨询（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市浦东新区民生路 600 号 16 幢 503 室
法定代表人：吴铁
注册资本：美元 337.0000 万
成立日期：2004 年 1 月 5 日
营业期限：2004 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 4 日
经营范围：医药技术信息咨询、商务信息咨询、投资咨询、市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
泰凌医药信息咨询（上海）有限公司
30
根据上海市工商行政管理局于 2014 年 12 月 30 日核发的《营业执照》，载
明信息如下：
注册号：310000400600878
名称：泰凌医药信息咨询（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳合资）
住所：上海市徐汇区大木桥路 451 号 302-10 室
法定代表人：吴铁
注册资本：美元 2650.0000 万
成立日期：2009 年 6 月 26 日
营业期限：2009 年 6 月 26 日至 2029 年 6 月 25 日
经营范围：医疗信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海泰灵企业管理咨询有限公司
根据上海市工商行政管理局崇明分局于 2014 年 10 月 9 日核发的《营业执
照》，载明信息如下：
注册号：310230000649214
名称：上海泰灵企业管理咨询有限公司
类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号Ｇ区 265 室（上海富盛经济
开发区）
法定代表人：周莉萍
注册资本：人民币 200.0000 万元整
成立日期：2014 年 3 月 21 日
营业期限：2014 年 3 月 21 日至不约定期限
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鑫合医药有限公司
31
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，
载明信息如下：
注册号：310108000583366
名称：上海鑫合医药有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市闸北区共和新路 3737 号 1808-2 室
法定代表人：浦强
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
成立日期：2014 年 11 月 11 日
营业期限：2014 年 11 月 11 日至 2034 年 11 月 10 日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的
批发，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
泰凌同舟（北京）医药有限公司
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 3 月 26 日核发的《企业法
人营业执照》，载明信息如下：
注册号：110000410288067
名称：泰凌同舟（北京）医药有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地科创五路 2
号
法定代表人：吴铁
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2001 年 11 月 21 日
营业期限：2001 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日
经营范围：销售（不含零售）医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械；Ⅲ、Ⅱ类：
医用高分子材料及制品；Ⅱ类：普通诊察器械、物理治疗及康复设备、中医器
32
械、医用卫生材料及敷料、临床检验分析仪器、手术室设备及器具、急救室设
备及器具、诊疗室设备及器具、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品、疫苗；销售（不含零售）医疗器械Ⅰ类；日用百货；技
术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
广东泰凌医药有限公司
根据广东省工商行政管理局于 2015 年 8 月 28 日核发的《企业法人营业执
照》，载明信息如下：
注册号：440000400007342
名称：广东泰凌医药有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：广州市天河区天河路 625 号 1001 房自编 1006 室
法定代表人：吴铁
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2002 年 9 月 9 日
营业期限：2002 年 9 月 9 日至 2026 年 3 月 29 日
经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；货物及技术的进出口，相关业务的
咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
海南泰灵医药信息咨询有限公司
根据海南省海口市工商行政管理局于 2015 年 1 月 9 日核发的《营业执照》，
载明信息如下：
注册号：460100400001270
名称：海南泰灵医药信息咨询有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：海南省海口市龙华区龙昆北路 36 号海外大厦 8A3 室
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法定代表人：吴铁
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2004 年 3 月 12 日
营业期限：2004 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 12 日
经营范围：医药技术信息咨询，商务信息咨询，市场营销策划（凡需行政
许可的项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）〒
泰凌医药（中国）有限公司
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日核发的《企
业法人营业执照》，载明信息如下：
注册号：320594400018625
名称：泰凌医药（中国）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：苏州工业园区师惠坊邻里中心 1 幢 101 室
法定代表人：吴铁
注册资本：1185.140065 万美元
成立日期：2007 年 1 月 29 日
营业期限：2007 年 1 月 29 日至 2027 年 1 月 26 日
经营范围：从事泰凌医药（中国）有限公司建设项目的配套服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏泰凌投资有限公司
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015 年 8 月 11 日核发的《营
业执照》，载明信息如下：
注册号：320594000453624
组织机构代码证：346471758
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税务登记证：321700346471758
名称：江苏泰凌投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州工业园区华凌街 1 号
法定代表人：吴为忠
注册资本：5000 万元整
成立日期：2015 年 8 月 11 日
营业期限：2015 年 8 月 11 日至 2035 年 8 月 10 日
经营范围：实业投资，对医药行业进行投资，投资管理，投资咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰凌（江苏）生物科技有限公司
根据江苏省工商行政管理局于 2014 年 7 月 29 日核发的《营业执照》，载明
信息如下：
注册号：320000400003903
名称：泰凌（江苏）生物科技有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：泰州市药城大道 1 号
法定代表人：吴铁
注册资本：3007 万美元
成立日期：2009 年 9 月 7 日
营业期限：2009 年 9 月 7 日至 2029 年 9 月 6 日
经营范围：生物制品、制剂的研究、技术服务和技术转让、医药技术信息
咨询、市场营销咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
泰凌医药（长沙）有限公司
根据浏阳市市场和质量监督管理局于 2015 年 11 月 25 日核发的《营业执
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照》，载明信息如下：
统一社会信用代码：914301817880314693
名称：泰凌医药（长沙）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浏阳经济技术开发区康宁路 323 号
法定代表人：吴为忠
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2006 年 5 月 24 日
营业期限：2006 年 5 月 24 日至 2056 年 5 月 24 日
经营范围：中药提取物、中成药、生物制品的生产；生物制品研发；植物
提取物研发；中医药研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，本所认为，上述
目标公司所涉及的重大对外投资的子公司依法设立并有效存续，目标公司依法
拥有上述子公司相应股权，上述子公司不存在需要终止的情形。
2、目标公司所涉及的土地使用权和房屋
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司拥有自有土地使用权及房屋所有权清单如下（见附件一）。
注：泰凌医药（中国）坐落于苏州工业园区娄江南81066号地块（苏工园国
用（2009）第00090号）房屋，泰凌生物制药坐落于泰州市医药高新区药城大
道南侧、胜北路西侧地块（泰州国用（2014）第5147号）房屋的房屋所有权证
正在办理过程当中。
另外，根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，目标公司
在香港地区持有物业，位于 Office 5 on 15th Floor, Bank of East Asia Harbour
View Centre, No. 56 Gloucester Road, Hong Kong，现已向银行设定抵押。
36
3、目标公司拥有的知识产权
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司拥有自有专利及商标清单如下（见附件二）。
4、目标公司拥有的药品批文
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司拥有自有药品批文清单如下（见附件三）。
5、目标公司所涉及的经营资质
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司境内主要控股子公司拥有经营资质情况如下：
序号 公司名称 经营资质 核发机关 有效期
苏州第壹制药有 江苏省食品药品监督
1 药品生产许可证 2015.12.31
限公司 管理局
苏州第壹制药有 GMP 认证（冻干粉 国家食品药品监督管
2 2018.4.8
限公司 针剂、粉针剂） 理总局
苏州第壹制药有 GMP 认证（片剂（含 江苏省食品药品监督
3 2018.12.11
限公司 抗肿瘤药）） 管理局
苏州第壹制药有 医疗器械生产企业 江苏省食品药品监督
4 2016.4.6
限公司 许可证 管理局
江苏省科学技术厅、
苏州第壹制药有 江苏省财政厅、江苏
5 高新技术企业证书 2016.8.4
限公司 省国家税务局、江苏
省地方税务局
泰凌生物制药江 江苏省食品药品监督
6 药品生产许可证 2015.12.31
苏有限公司 管理局
泰凌同舟（北京） 北京市食品药品监督
7 药品经营许可证 2019.12.10
医药有限公司 管理局
泰凌同舟（北京） 北京市食品药品监督
8 GSP 认证 2019.11.5
医药有限公司 管理局
广东泰凌医药有 广东省食品药品监督
9 药品经营许可证 2019.8.3
限公司 管理局
广东泰凌医药有 广东省食品药品监督
10 GSP 认证 2019.7.13
限公司 管理局
11 泰凌医药（江苏） 药品经营许可证 江苏省食品药品监督 2019.6.30
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有限公司 管理局
泰凌医药（江苏） 江苏省食品药品监督
12 GSP 认证 2019.6.20
有限公司 管理局
泰凌医药（长沙） 湖南省食品药品监督
13 药品生产许可证 2019.12.7
有限公司 管理局
泰凌医药（长沙） GMP 认证（丸剂（含 湖南省食品药品监督
14 2017.4.11
有限公司 中药提取）） 管理局
注：泰凌生物制药的GMP认证正在办理过程当中；湖南科兴继蒙制药有限
公司更名为泰凌医药（长沙）有限公司后，泰凌医药（长沙）有限公司承继原
湖南科兴继蒙制药有限公司的药品生产许可证及GMP认证（丸剂（含中药提
取）），上述证照的变更手续还在办理当中；苏州第壹制药及泰凌生物制药的药
品生产许可证换证手续正在办理过程当中。
本所认为，截止本法律意见书出具之日，目标公司主要控股子公司已经取
得在其经营范围内从事经营活动所必须的经营资质，除苏州第壹制药及泰凌生
物制药的药品生产许可证换证手续正在办理过程当中外，上述经营资质均在有
效期内。
（四） 重大债权债务
1、重大合同
根据本所律师核查及目标公司的确认，截至本法律意见书出具之日，目标
公司正在履行的重大合同如下：
（1）2015年3月6日，泰凌医药（江苏）与上海复旦张江生物医药股份有限
公司签订了《独家总代理协议》，约定：商品名：里葆多，通用名：盐酸多柔比
星脂质体注射液，生产厂商：上海复旦张江生物医药股份有限公司，包装规格：
20mg/10ml/瓶，代理区域为中华人民共和国（为合同目的，不包括香港、澳门
特别行政区和台湾地区），代理期限为2015年1月1日至2018年12月31日。
（2）2015年，泰凌医药（江苏）（甲方）与国药控股分销中心有限公司（乙
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方）签订了《经销协议》，约定：甲方授权乙方作为经销商向附件A区域及指定
医院销售附件B中所列的产品。有效期自2015年5月18日起至2015年12月31日
止。
（3）2015年3月27日，招商银行股份有限公司苏州相城支行（甲方）与泰
凌医药（江苏）（乙方）签订《授信协议》（编号：6901150312号），约定：甲方
向乙方提供人民币壹亿捌仟万元整的循环授信额度。授信期间为12个月，即从
2015年3月26日起到2016年3月25日。
（4）2014年5月9日，上海证券交易所出具《接受中小企业私募债券备案通
知书》（上证债备字[2014]81号），接受苏州第壹制药2014年中小企业私募债券
在本所备案，备案金额为12000万元，由东吴证券股份有限公司承销。2014年，
苏州第壹制药与华润深国投信托有限公司签订《苏州第壹制药有限公司2014年
中小企业私募债券认购协议》，约定华润深国投信托有限公司同意认购12000万
元的苏州第壹制药2014年中小企业私募债券，债券期限24个月，票面利率
8.50%。
（5）2012年，泰凌医药（香港）、泰凌医药集团以及中国银行（香港）有
限公司签订贷款协议，由泰凌医药（香港）作为借款人，向中国银行（香港）
有限公司提出1650万元港币的抵押贷款以及800万元港币的周转性贷款。泰凌医
药集团以其名下位于Office 5 on 15th Floor, Bank of East Asia Harbour View
Centre, No. 56 Gloucester Road, Hong Kong的物业作为抵押担保。
本所认为，目标公司上述正在履行的重大合同均合法有效，合同履行过程
中不存在重大争议。
2、重大侵权之债及行政处罚
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、劳动人事、安全生产、
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社会保险、药品安全、税务等原因产生的足以影响目标公司存续或者重大经营
业绩的重大侵权之债及行政处罚。
3、对外担保
根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，除境内子公司互相以保证或资产抵押形式提供担保外，本次目标
公司不存在为目标公司范围以外的其他公司提供担保的情况。境内子公司互相
担保情况如下：
（1）根据泰凌医药（江苏）有限公司于2014年4月10日出具的《担保函》，
泰凌医药（江苏）有限公司对华润深国投信托有限公司认购的12000万元苏州第
壹制药有限公司2014年中小企业私募债券，承担连带保证责任。
（2）2015年3月27日，苏州第壹制药有限公司向招商银行股份有限公司苏
州相城支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：6901150312-1号），对《授
信协议》项下2015年3月26日至2016年3月25日授信期间招商银行股份有限公司
苏州相城支行向泰凌医药（江苏）有限公司提供的总额为壹亿捌仟万元整的授
信额度，承担连带保证责任。
（3）2012年，泰凌医药集团以其名下位于Office 5 on 15th Floor, Bank of
East Asia Harbour View Centre, No. 56 Gloucester Road, Hong Kong的物业，
为中国银行（香港）有限公司向泰凌医药（香港）提供的共计2450万元贷款提
供抵押担保。
本所认为，目标公司上述正在履行的担保合同均合法有效，合同履行过程
中不存在重大争议。
（五）重大诉讼、仲裁
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根据本所律师对公开披露信息的查询及目标公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，目标公司不存在正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生
或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次交易的债权债务处理
本次交易以现金为支付方式，拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国
际投资，以协议转让、二级市场购买等方式收购泰凌医药集团部分股份，不涉
及债权债务的处理。
六、本次交易的相关协议
本次交易协议转让部分的交易对方为两家 BVI 公司及两名自然人，鉴于其
境外身份、持有目标公司股份数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，与交
易对方签订的《股份买卖协议》仅就协议转让相关关键条款进行了约定。
本次交易协议转让部分拟通过交大昂立的境外全资子公司昂立国际投资，
以协议转让的方式收购泰凌医药集团 9.40%股份，转让价格为每股港币 2.50 元。
昂立国际投资分别与协议转让交易对方签署了《股份买卖协议》，该等协议对协
议转让的相关事项作了约定，包括但不限于合同主体、签订时间、交易价格及
定价依据、支付方式、标的股份的权属、交割及损益归属、合同的生效条件、
违约责任、争议解决方式等。
经本所律师核查，本所认为，上述《股份买卖协议》的签署主体有权签署
该等协议，该等协议的内容和形式合法、有效，协议项下的权利或义务与协议
主体依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，该等协议符
合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《第 26 号准则》
及有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易的实质条件
41
本所律师依据法律、法规和规范性文件的规定，逐条对照审查了上市公司
本次交易的实质条件，本所认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》规
定的如下实质条件：
（一）本次交易对目标公司股份收购达到 22.45%则构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上则构成重大资产重组。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。
目标公司 2014 年度营业收入为人民币 86,521.90 万元，目标公司 22.45%
股份对应的营业收入为人民币 19,424.17 万元，交大昂立 2014 年度营业收入为
人民币 38,843.02 万元。目标公司 2014 年度 22.45%股份对应的营业收入达到
交大昂立 2014 年度营业收入的 50%。
根据《重组管理办法》规定的累计计算原则及上市公司对目标公司股份的收
购安排，本次交易对目标公司股份收购达到 22.45%则构成重大资产重组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟用现金收购目标公司的部分股份，目标公司主要从事药品生产、
销售及推广。
2012 年 1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确
42
鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难
落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集
中度。近年，我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推
动了医药行业的并购重组，对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企
业的规模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。本
次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据对目标公司及其境内主要子公司所属地环保局网站的公开信息检索及
目标公司的公开披露信息，未发现目标公司及其境内主要子公司最近三年内因
违反我国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有
关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据目标公司的公开披露信息，未发现目标公司及其境内主要子公司最近
三年内因违反我国土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。截至本
法律意见书出具之日，目标公司下属企业泰凌医药（中国）坐落于苏州工业园
区娄江南 81066 号地块（苏工园国用（2009）第 00090 号）房屋的房屋所有权
证尚在办理过程当中。除上述事项外，本次交易符合土地方面的有关法律和行
政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行
政法规的相关规定的情形。
43
综上，除目标公司下属企业泰凌医药（中国）坐落于苏州工业园区娄江南
81066号地块（苏工园国用（2009）第00090号）房屋的房屋所有权证尚在办理
过程当中外，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会
导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。上市公司在最近三
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易对价的确定因素包括但不限于目标公司的盈利状况、净资产、
近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、协同效应等因素。本次交
易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，上市公司董事会已聘请具有资质的相关中
介机构出具法律意见书、独立财务顾问报告和估值报告，并将根据法律法规
的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易为上市公司现金购买目标公司部分股份，不涉及债权债务转移
的情况。根据开曼法律顾问的法律意见，目标公司为依据开曼法律合法设立、
有效存续的公司，目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易进行的条
款。根据协议转让交易对方提供的股票账户信息及其出具的承诺函，本次交
易协议转让的股份权属清晰，《股份买卖协议》中约定了标的股份交割方式，
44
股份过户不存在法律障碍。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
目标公司主营业务明确，主要从事药品生产、销售及推广，与上市公司同
处于大健康产业。本次交易上市公司拟以现金收购泰凌医药集团部分股份，从
而战略性进入医药行业，并逐步战略转型为大健康产业的投资整合平台。本次
交易有利于优化上市公司业务结构，并进一步增强上市公司持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司现金收购目标公司部分股份，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能
力。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不构成关联交易，亦不会导致上
市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》
等法律法规的要求，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职
权的行使。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依
45
据相关法律、法规和公司章程等规定不断进行完善。
综上，本所认为，上市公司本次交易的实施符合《重组管理办法》规定的
实质条件。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易各方均为独立法人实体或自然人，其中本公司为中国独立法人实
体，目标公司为开曼独立法人实体，协议转让交易对方为BVI独立法人实体或自
然人、其他交易对方为不特定对象，本公司及本公司控股股东与标的公司及其
控股股东间不存在关联关系，本公司及本公司控股股东与交易对方不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易不涉及股份发行，交大昂立的控股股东、实际控制人不会因本次
交易发生变更。在本次交易前，交大昂立主要从事现代生物和医药保健品的研
制、生产及销售，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类
业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，
也不会因本次交易产生新的同业竞争。
九、本次交易的信息披露事项
截至本法律意见书出具日，交大昂立已就本次交易履行了以下信息披露义
务：
（一）2015年8月3日，上市公司董事会发布公告（临2015-025），因公司
正在筹划重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
46
司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月4日起预计停牌不超过
一个月。
（二）2015年9月7日，上市公司董事会发布公告（临2015-037），介绍了
本次重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的
具体原因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司申请，公司股票自2015年9月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过1个月。
（三）2015年9月23日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后向
上海证券交易所提出公司股票自2015年10月8日起继续停牌，不超过1个月的延
期复牌申请。
（四）2015年10月1日，上市公司董事会发布公告（临2015-044），介绍了
本次重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的
具体原因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司申请，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过1个月。
（五）2015年10月21日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通
过了公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司在本议案审议通过后
向上海证券交易所提出公司股票自2015年11月6日起继续停牌，不超过2个月的
延期复牌申请。
（六）2015年11月6日，上市公司董事会发布公告（临2015-054），介绍了
本次重大资产重组框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的
具体原因，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司申请，公司股票自2015年11月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过2个月。
47
（七）2015年12月11日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于授权经营班子在不超过4亿元人民币范围内购买大健康相关理财产品
的议案》、《关于银行综合授信额度及授权总裁对外签署银行借款相关合同的议
案》、《关于对全资子公司昂立国际投资有限公司开立银行保函提供担保的议案》
等议案。
（八）2016年1月4日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《与部分交易对方签署附生效条
件的<股份买卖协议>的议案》、《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、
《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《提
请召开上海交大昂立股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本
次交易相关的议案。
（九）本次交易尚需交大昂立股东大会批准。本次交易尚需交大昂立股东
大会以特别决议方式审议通过，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过关于本次交易的议案。交大昂立拟于2016年1月25
日召开2016年第一次临时股东大会审议《公司本次重大资产重组交易方案的议
案》、《与部分交易对方签署附生效条件的<股份买卖协议>的议案》、《重大资产
购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查及交大昂立确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司
现阶段已就本次交易进展按照《重组管理办法》进行了公告，履行了信息披露
的义务，不存在其他涉及本次交易的应披露而未披露的合同、协议或安排。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易的
相关董事会决议及相关进展事项按照《重组管理办法》进行了公告，已履行目
前阶段应当履行的披露义务。上市公司就本次交易信息披露符合法律、法规和
规范性文件以及《上市规则》规定的实质条件。
48
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
海通证券股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业
务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海通证券股份有限公司现持有中国证监会颁发的编号为 10330000 的《中华
人民共和国经营证券业务许可证》。
（二） 审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有
关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、
税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现持有上海市财政局颁发的编号为
017271 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证券监督
49
管理委员会共同核发的证书号为 000373 的《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》。
（三） 中国法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
上海金茂凯德律师事务所现持有上海市司法局核发的证号为
23101200710376158 的《律师事务所执业许可证》。经办律师均持有合法有效
的《律师执业证》，具备相应的执业资格。
（四） 境外中介机构
1、香港法律顾问：的近律师行（Deacons）
2、开曼法律顾问：毅柏律師事務所（Appleby）
十一、相关当事人证券买卖行为的核查
本次交易买卖股票的自查期间为交大昂立本次重大资产重组停牌日前 6 个
月至《重大资产购买报告书》披露日期间，即 2015 年 2 月 3 日起至 2015 年 8
月 3 日期间（以下简称“自查期间”），自查范围包括交大昂立、交大昂立控股股
东及其各自董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果、本次交易自查范
围内相关主体出具的自查报告并经本所律师合理查验，在自查期间内，上述自
查范围内相关主体买卖交大昂立股票的情况如下：
（一）上市公司部分董事及高级管理人员买卖本公司股票情况
50
在自查期间内，上市公司的部分董事及高级管理人员对上市公司股票进行
增持，具体情形如下：
增持前持有公司 截止目前持有公
姓名 职务 增持数量（股）
股份数量（股） 司股份数量（股）
杨国平 董事长 150,000 100,000 250,000
朱敏骏 副董事长、总裁 120,000 80,000 200,000
葛剑秋 董事、常务副总裁 100,000 - 100,000
娄健颖 副总裁、财务总监 100,000 - 100,000
李红 董事会秘书 100,000 - 100,000
合计 570,000 180,000 750,000
上述董事及高级管理人员对上市公司的增持行为已于 2015 年 7 月 7 日由上
市公司进行公告（公告编号：临 2015-020 号）。
根据上述人员的声明及交大昂立的说明，其在买入交大昂立股票时不知晓
本次重组的内幕信息，其买入交大昂立股票的行为，系基于对上市公司未来持
续稳定发展的信心和对上市公司价值及成长的认可，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。2015 年 7 月 8 日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式
稳定股价。因此，上述人员买入上市公司股票的行为属于中国证监会所鼓励的
行为。
根据交大昂立的说明，本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业（以下统称为“本公司及关联方”）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的
情况。本公司及关联方不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司董事会秘书李红买卖本公司股票情况
在自查期间内，除 2015 年 7 月 2 日买入交大昂立股票外，上市公司董事会
秘书李红交易交大昂立股票情况如下：
51
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 3 月 4 日 2,000 15.48 买入
2015 年 3 月 5 日 400 15.35 买入
2015 年 3 月 5 日 300 15.35 买入
2015 年 3 月 5 日 1,300 15.35 买入
2015 年 3 月 10 日 2,000 15.68 卖出
2015 年 3 月 16 日 500 15.65 买入
2015 年 3 月 16 日 2,500 15.65 买入
2015 年 3 月 25 日 5,000 15.50 卖出
2015 年 4 月 2 日 700 19.61 买入
2015 年 4 月 2 日 500 19.61 买入
2015 年 4 月 2 日 300 19.56 买入
2015 年 4 月 2 日 3,400 19.48 买入
2015 年 4 月 2 日 700 19.61 买入
2015 年 4 月 2 日 300 19.47 买入
2015 年 4 月 2 日 200 19.61 买入
2015 年 4 月 2 日 1,600 19.57 买入
2015 年 4 月 2 日 4,300 18.68 买入
2015 年 4 月 2 日 7,900 19.61 买入
2015 年 4 月 3 日 1,900 18.98 买入
2015 年 4 月 20 日 2,300 20.68 卖出
2015 年 4 月 20 日 2,300 20.68 卖出
2015 年 4 月 20 日 5,000 20.95 卖出
2015 年 4 月 20 日 2,700 20.68 卖出
2015 年 4 月 22 日 11,500 22.2 买入
2015 年 4 月 28 日 10,000 23 卖出
2015 年 5 月 6 日 5,000 21.55 卖出
2015 年 5 月 6 日 6,000 20.68 卖出
根据李红的声明，除 2015 年 7 月 2 日买入交大昂立股票外，其在买卖交大
昂立股票期间尚未被任命为上市公司董事会秘书，对交大昂立筹划的本次重组
事项的内幕信息不知情，其对交大昂立股票的买卖，系基于本人对证券市场行
情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖交大昂立股
票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据交大昂立的说明，本公司及关联方不存在向第三人泄露本次重组内幕
信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
52
本公司董事会秘书李红在买卖交大昂立股票期间尚未被任命为上市公司董事会
秘书，不知晓本次重组的内幕信息，其在自查期间对交大昂立股票的买卖，系
基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任
何人买卖交大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）上市公司监事杨朝娟买卖本公司股票情况
在自查期间内，上市公司监事杨朝娟交易交大昂立股票情况如下：
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 4 月 24 日 1,000 25.21 买入
2015 年 5 月 19 日 1,000 28.41 卖出
根据杨朝娟的声明，其在买卖交大昂立股票期间尚未被任命为上市公司监
事，对交大昂立筹划的本次重组事项的内幕信息不知情，其在自查期间对交大
昂立股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息
的独立判断，未接受任何人买卖交大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
根据交大昂立的说明，本公司及关联方不存在向第三人泄露本次重组内幕
信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本公司监事杨朝娟在买卖交大昂立股票期间尚未被任命为上市公司监事，不知
晓本次重组的内幕信息，其在自查期间对交大昂立股票的买卖，系基于其对证
券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖交
大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（四）上市公司董事会秘书李红的配偶张为民买卖本公司股票情况
在自查期间内，上市公司董事会秘书李红的配偶张为民买卖交大昂立股票
情况如下：
53
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 3 月 4 日 900 14.68 买入
2015 年 3 月 4 日 819 14.68 买入
2015 年 3 月 4 日 200 14.68 买入
2015 年 3 月 4 日 81 14.68 买入
2015 年 3 月 5 日 2,000 15.38 卖出
2015 年 4 月 2 日 7,700 18.50 买入
2015 年 4 月 2 日 1,900 18.95 买入
2015 年 4 月 2 日 7,600 18.95 买入
2015 年 5 月 6 日 1,000 21.30 卖出
2015 年 5 月 6 日 4,000 21.30 卖出
2015 年 5 月 26 日 5,000 32.10 卖出
2015 年 6 月 4 日 7,200 38.56 卖出
根据张为民的声明，其在买卖交大昂立股票期间对交大昂立筹划的本次重
组事项的内幕信息不知情，其在自查期间对交大昂立股票的买卖，系基于本人
对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买
卖交大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据交大昂立的说明，本公司及关联方不存在向第三人泄露本次重组内幕
信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本公司董事会秘书李红的配偶张为民不知晓本次重组的内幕信息，其在自
查期间对交大昂立股票的买卖，系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公
开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖交大昂立股票的建议，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
（五）上市公司董事陆巧敏之女陆琪买卖本公司股票情况
在自查期间内，上市公司董事陆巧敏之女陆琪交易交大昂立股票情况如下：
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 6 月 26 日 1,800 33.30 买入
2015 年 7 月 27 日 2,300 28.40 买入
54
2015 年 8 月 3 日 600 22.00 买入
根据陆琪的声明，其在买卖交大昂立股票期间对交大昂立筹划的本次重组
事项的内幕信息不知情，其在自查期间对交大昂立股票的买卖，系基于本人对
证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断，未接受任何人买卖
交大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据交大昂立的说明，本公司及关联方不存在向第三人泄露本次重组内幕
信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本公司董事陆巧敏之女陆琪不知晓本次重组的内幕信息，其在自查期间对
交大昂立股票的买卖，系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信
息的独立判断，未接受任何人买卖交大昂立股票的建议，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。
（六）上市公司控股股东、实际控制人大众交通（集团）股份有限公司买
卖上市公司股票情况
在自查期间内，上市公司控股股东及实际控制人大众交通（集团）股份有
限公司买卖交大昂立股票情况如下：
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 2 月 11 日 200 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 8,604 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.75 买入
2015 年 2 月 11 日 36,600 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 314 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 7,200 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 1,500 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.74 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
55
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 2 月 11 日 300 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 10,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 600 12.74 买入
2015 年 2 月 11 日 9,896 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 9,500 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 86 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.71 买入
2015 年 2 月 11 日 2,700 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 5,000 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 210 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 5000 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 1,600 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 1,700 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 30,100 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.73 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.76 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 600 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 2,800 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,900 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.74 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入
56
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 700 12.73 买入
2015 年 2 月 11 日 330 12.72 买入
2015 年 2 月 11 日 2,600 12.75 买入
2015 年 2 月 11 日 2,300 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 4,100 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 5,000 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.76 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 1,100 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,900 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 8,179 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 2,700 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 4,800 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 700 12.75 买入
2015 年 2 月 11 日 20,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 900 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 6,400 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.77 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.74 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 29,700 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 10,000 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.74 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 1,900 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 1,500 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 1,200 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,100 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 13,400 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入
57
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 2 月 11 日 300 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 1,900 12.72 买入
2015 年 2 月 11 日 700 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.72 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 900 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 900 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 700 12.73 买入
2015 年 2 月 11 日 600 12.73 买入
2015 年 2 月 11 日 7,700 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,400 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 311 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,396 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.75 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.71 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 5,000 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 300 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 3,000 12.77 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 10,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.83 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 3,796 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 1,200 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 500 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 600 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 50,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 400 12.79 买入
58
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.68 买入
2015 年 2 月 11 日 900 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 7,300 12.69 买入
2015 年 2 月 11 日 4,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.80 买入
2015 年 2 月 11 日 2,000 12.79 买入
2015 年 2 月 11 日 1,500 12.84 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.81 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.85 买入
2015 年 2 月 11 日 100 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 200 12.78 买入
2015 年 2 月 11 日 15,970 12.72 买入
2015 年 2 月 11 日 3,604 12.70 买入
2015 年 2 月 11 日 1,000 12.82 买入
2015 年 2 月 11 日 1,430 12.71 买入
2015 年 3 月 9 日 5,000 14.93 买入
2015 年 3 月 9 日 2,000 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 500 14.99 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.99 买入
2015 年 3 月 9 日 10,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 9,600 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 500 14.94 买入
2015 年 3 月 9 日 1,745 14.90 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.93 买入
2015 年 3 月 9 日 1 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 9,015 14.87 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 1,900 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 2,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 10,985 14.87 买入
2015 年 3 月 9 日 3,001 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 4,200 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 6,900 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 5,646 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 9,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 1,800 14.86 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.91 买入
2015 年 3 月 9 日 1,200 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 600 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 19,500 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 3,590 14.92 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 500 14.92 买入
59
过户日期 交易数量（股） 成交价格（元） 买/卖
2015 年 3 月 9 日 200 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 400 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 500 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 400 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 5,400 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 1,873 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 1,665 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 18,300 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 200 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 5,000 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 2,835 14.93 买入
2015 年 3 月 9 日 7,100 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 2,300 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 200 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 6,999 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 6,527 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 2,000 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 942 14.99 买入
2015 年 3 月 9 日 127 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 20,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 5,000 14.96 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.94 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 354 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 10,000 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 800 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.92 买入
2015 年 3 月 9 日 1,300 14.94 买入
2015 年 3 月 9 日 1,500 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 3,000 14.97 买入
2015 年 3 月 9 日 1,600 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 19,500 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 3,799 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 8,258 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 3,000 14.92 买入
2015 年 3 月 9 日 10,400 14.95 买入
2015 年 3 月 9 日 500 14.94 买入
2015 年 3 月 9 日 300 14.98 买入
2015 年 3 月 9 日 13,165 14.93 买入
2015 年 3 月 9 日 3,873 14.89 买入
2015 年 3 月 9 日 2,000 14.89 买入
2015 年 3 月 9 日 1,000 14.92 买入
60
根据大众交通（集团）股份有限公司的声明，其于 2015 年 1 月 19 日成为
交大昂立控股股东及实际控制人后，已发布相关公告，表明其增持所持股份是
基于对于上市公司经营理念和发展战略的认同，且不排除在未来 12 个月内继续
增持或减持的可能。其在自查期间进一步买入上市公司股票时不知晓本次重组
的内幕信息，其买入交大昂立股票系基于对于上市公司经营理念和发展战略的
认同，目的是为了促进上市公司持续稳健的发展，借助资本市场实现进一步发
展，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2015 年 7 月 8 日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股
价。因此，其上述买入行为属于中国证监会所鼓励的行为。
（七）海通证券股份有限公司全资子公司买卖股票情况及说明
在自查期间内，海通证券股份有限公司全资子公司上海海通证券资产管理
有限公司开展的集合资产管理计划涉及自主进行股票买卖。在该期间内，累计
买入交大昂立（股票代码：600530）100,000 股，累计卖出交大昂立（股票代
码：600530）100,000 股。具体买卖情况如下：
交易证券 发生日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价（元）
交大昂立（股
2015.07.16 买入 100,000.00 2,621,691.00 26.22
票代码：
600530） 2015.07.22 卖出 100,000.00 2,823,785.00 28.24
上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。根据海通证券
股份有限公司的声明，其全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与本
次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，其全资子公司上海海通
证券资产管理有限公司在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关
联关系。
61
因此，上述上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、上市公司
控股股东及实际控制人、海通证券股份有限公司全资子公司买卖上市公司股票
的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，根据相关自查报告、自查情况说明、声明及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的查询结果，本所认为，上述主体买卖上市公司股票的行
为对本次交易不构成重大法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
本次交易的交易方案合法有效；相关交易主体的主体资格合法有效；本次
交易已经取得的批准和授权合法有效；本次交易拟通过交大昂立及其境外全资
子公司昂立国际投资，以协议转让、二级市场购买等方式收购的目标公司股份
权属清晰，本次交易拟通过交大昂立及其境外全资子公司昂立国际投资，以协
议转让、二级市场购买等方式收购目标公司股份不存在实质性法律障碍；本次
交易相关协议合法有效；本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件；本
次交易已经履行了适当的信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构具备必
要的资格；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本八份，无副本，由本所负责人及本所律师签署并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
62
十三、附件
附件一、目标公司拥有的自有土地使用权及房屋所有权清单
土地使用权证：
土地使
序 土地使用 土地 宗地面积 终止 发证 抵押
权证编号 座落 用权类
号 权人 用途 （平方米） 日期 日期 情况
型
苏州工
苏工园国 业园区 2056 2006
苏州第壹
用（2006） 苏虹东 工业 年5 年6 无抵
1 制药有限 出让 49998.98
第 01074 路北 用地 月 17 月 20 押
公司
号 81051 日 日
号地块
苏州工
苏工园国 2057 2009
泰凌医药 业园区
用（2009） 工业 年7 年6 无抵
2 （中国） 娄江南 出让 57921.06
第 00090 用地 月 29 月 17 押
有限公司 81066
号 日 日
号地块
泰州市
医药高
泰州国用 2064 2014
泰凌生物 新区药
（2014） 工业 年2 年4 无抵
3 制药江苏 城大道 出让 65932
第 5147 用地 月 24 月 30 押
有限公司 南侧、胜
号 日止 日
北路西
侧
浏阳市
浏国用 工业园 2053 2007
泰凌医药
（2007） 经六路 工业 年7 年7 无抵
4 （长沙） 出让 26720
第 4176 以西、纬 用地 月 16 月4 押
有限公司
号 二路以 日 日
南
房屋所有权证：
建筑面积（平
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 用途 登记日期 抵押情况
方米）
苏房权证
苏州第壹 国园区字 苏州工业园 2011 年
1 制药有限 第 区华凌街 1 非居住 19758.89 10 月 25 无抵押
公司 0039891 号 日
5号
泰凌医药 浏房权证 浏阳市工业 工厂厂 2007 年 7
2 11690.58 无抵押
（长沙） 字第 园 房 月 24 日
63
有限公司 0006052
7号
附件二、目标公司拥有的专利及商标清单
专利证书：
序号 权利人 专利类型 专利号 专利名称 申请日 公告日
泰凌生物
尿多酸肽组合 1999 年 10 2002 年 9
1 制药江苏 发明 ZL99122051.X
物 月 26 日 月 18 日
有限公司
泰凌生物
尿多酸肽组合 1999 年 10 2002 年 8
2 制药江苏 发明 ZL99122049.8
物及其用途 月 26 日 月7日
有限公司
泰凌生物
尿多酸肽组合 1999 年 10 2002 年 9
3 制药江苏 发明 ZL99122050.1
物的制备方法 月 26 日 月 18 日
有限公司
苏州第壹 3,5-二(2-氰基-
ZL2008100345 2008 年 3 2010 年 9
4 制药有限 发明 异丙基)-甲苯
11.X 月 13 日 月1日
公司 的制备
苏州第壹
ZL2013201051 用于洁净间的 2013 年 3 2013 年 7
5 制药有限 实用新型
87.2 实验用发烟器 月7日 月 24 日
公司
苏州第壹
ZL2012207088 空气洁净度检 2012 年 12 2013 年 7
6 制药有限 实用新型
28.9 测装置 月 20 日 月 24 日
公司
苏州第壹
ZL2012207087 洁净间排风降 2012 年 12 2013 年 7
7 制药有限 实用新型
90.5 温系统 月 20 日 月 24 日
公司
苏州第壹
ZL2012207078 一种自动检测 2012 年 12 2013 年 7
8 制药有限 实用新型
06.0 剔废装置 月 20 日 月 24 日
公司
苏州第壹
ZL2012207075 瓶盖密封检测 2012 年 12 2013 年 7
9 制药有限 实用新型
37.8 装置 月 20 日 月 24 日
公司
苏州第壹
ZL2012203429 烘箱进瓶量超 2012 年 7 2013 年 1
10 制药有限 实用新型
94.1 量控制装置 月 16 日 月 16 日
公司
苏州第壹
ZL2012203422 纯蒸汽消毒系 2012 年 7 2013 年 1
11 制药有限 实用新型
44.4 统 月 16 日 月6日
公司
苏州第壹
ZL2012203420 甲醛灭菌空调 2012 年 7 2013 年 1
12 制药有限 实用新型
09.7 箱 月 16 日 月 23 日
公司
苏州第壹
ZL2012203423 防倒灌地漏装 2012 年 7 2013 年 1
13 制药有限 实用新型
42.8 置 月 16 日 月 23 日
公司
64
苏州第壹
ZL2012203421 恒压循环水管 2012 年 7 2013 年 1
14 制药有限 实用新型
11.7 道系统 月 16 日 月 23 日
公司
苏州第壹
ZL2012203420 消防门防开启 2012 年 7 2013 年 2
15 制药有限 实用新型
13.3 系统 月 16 日 月 27 日
公司
泰凌医药
2000 年 4 2003 年 12
16 （长沙） 发明 CN00113403.5 松栀丸
月 30 日 月 10 日
有限公司
注： 1、2013 年 6 月 20 日，尿多酸肽组合物（专利号 ZL99122051.X）专利
权人由合肥永生制药有限公司变更为苏州第壹制药有限公司；2015 年 10 月 21
日，专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰凌生物制药江苏有限公司。
2、2013 年 6 月 20 日，尿多酸肽组合物及其用途（专利号 ZL99122049.8）专
利权人由合肥永生制药有限公司变更为苏州第壹制药有限公司；2015 年 10 月
21 日，专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰凌生物制药江苏有限公司。
3、2013 年 6 月 20 日，尿多酸肽组合物的制备方法（专利号 ZL99122050.1）
专利权人由合肥永生制药有限公司变更为苏州第壹制药有限公司；2015 年 10
月 21 日，专利权人由苏州第壹制药有限公司变更为泰凌生物制药江苏有限公司。
4 、 2012 年 11 月 14 日 ， 3,5- 二 (2- 氰 基 - 异 丙 基 )- 甲 苯 的 制 备 （ 专 利 号
200810034511.X）专利权人由华东师范大学变更为苏州第壹制药有限公司。
5、2011 年 5 月 9 日，松栀丸（专利号 CN00113403.5）专利权人由湖南省继
蒙中草药肝病研究所有限公司变更为湖南科兴继蒙制药有限公司。
商标注册证：
序号 权利人 商标 注册号/申请号 商品/服务类别 有效期
泰凌（中国）
投资有限公司 至 2018 年 8 月
1 第 4442979 号 第 39 类
27 日
泰凌（中国）
投资有限公司 至 2018 年 8 月
2 第 4443036 号 第 39 类
27 日
泰凌（中国）
投资有限公司 至 2021 年 1 月
3 第 5127794 号 第 39 类
13 日
65
泰凌（中国） 至 2018 年 4 月 6
4 投资有限公司 第 4442978 号 第5类
日
泰凌（中国） 至 2018 年 4 月
5 第 4443037 号 第5类
投资有限公司 13 日
泰凌同舟医药
至 2019 年 5 月
6 咨询（上海） 第 5127793 号 第 39 类
20 日
有限公司
苏州第壹制药 至 2017 年 10 月
7 有限公司 第 1120346 号 第5类
20 日
苏州第壹制药
至 2020 年 12 月
8 有限公司 第 1484645 号 第5类
6日
苏州第壹制药
至 2020 年 12 月
9 有限公司 第 1484649 号 第5类
6日
苏州第壹制药 至 2020 年 12 月
10 有限公司 第 1488604 号 第5类
13 日
苏州第壹制药 至 2021 年 1 月
11 第 1507779 号 第5类
有限公司 13 日
苏州第壹制药
有限公司 至 2025 年 4 月
12 第 223870 号 第5类
14 日
苏州第壹制药
有限公司 至 2023 年 5 月
13 第 3111322 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
14
有限公司 第 3604945 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
15 有限公司 第 3604946 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
16 有限公司 第 3604947 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
17 有限公司 第 3604963 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
18 有限公司 第 3604964 号 第5类
20 日
苏州第壹制药 至 2025 年 9 月
19 有限公司 第 3605400 号 第5类
13 日
苏州第壹制药 至 2019 年 6 月
20 第 5003048 号 第5类
有限公司 20 日
苏州第壹制药
有限公司 至 2021 年 5 月
21 第 553297 号 第5类
29 日
66
苏州第壹制药
有限公司 至 2023 年 2 月 9
22 第 628664 号 第5类
日
苏州第壹制药 至 2023 年 9 月
23 有限公司 第 657116 号 第5类
13 日
苏州第壹制药
至 2024 年 4 月
24 有限公司 第 685038 号 第5类
13 日
苏州第壹制药
至 2024 年 4 月
25 有限公司 第 685040 号 第5类
13 日
苏州第壹制药 至 2021 年 6 月
26 有限公司 第 7705849 号 第5类
13 日
泰凌医药（长 至 2016 年 6 月 6
27 沙）有限公司 第 3691549 号 第5类
日
附件三、目标公司拥有的药品批文清单
药品批文：
序号 生产单位 产品名称 批准文号 批准日期 剂型 规格
苏州第壹制 枸橼酸他 国药准字 2010-09-1 10mg(按他莫昔
1 片剂
药有限公司 莫昔芬片 H32021449 9 芬计)
苏州第壹制 枸橼酸他 国药准字 2010-09-3
2 原料药 原料药
药有限公司 莫昔芬 H32021857 0
苏州第壹制 枸橼酸喷 国药准字 2010-09-1
3 片剂 25mg
药有限公司 托维林片 H32023058 9
苏州第壹制 吡嗪酰胺 国药准字 2010-09-3
4 片剂 0.25g
药有限公司 片 H32023109 0
苏州第壹制 呋喃唑酮 国药准字 2010-09-1
5 片剂 0.1g
药有限公司 片 H32021863 9
苏州第壹制 呋喃硫胺 国药准字 2010-09-0
6 片剂 50mg
药有限公司 片 H32024584 5
苏州第壹制 呋喃硫胺 国药准字 2010-09-0
7 片剂 25mg
药有限公司 片 H32024583 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
8 呋塞米片 片剂 20mg
药有限公司 H32021443 5
苏州第壹制 注射用盐 国药准字 2010-09-3
9 注射剂 20mg
药有限公司 酸哌甲酯 H32026313 0
苏州第壹制 注射用盐 国药准字 2010-09-0
10 注射剂 30mg
药有限公司 酸氨溴索 H20060155 5
苏州第壹制 注射用盐 国药准字 2010-09-0
11 注射剂 15mg
药有限公司 酸氨溴索 H20060154 5
67
苏州第壹制 注射用烟 国药准字 2010-09-3
12 注射剂 0.3g
药有限公司 酸占替诺 H20031156 0
注射用三
苏州第壹制 磷酸腺苷 国药准字 2010-12-2
13 注射剂 复方
药有限公司 辅酶胰岛 H20064906 9
素
注射用三
苏州第壹制 国药准字
14 磷酸胞苷 2011-08-11 注射剂 20mg
药有限公司 H20067604
二钠
注射用乳
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.3g(以左氧氟
15 酸左氧氟 注射剂
药有限公司 H20055466 5 沙星计算)
沙星
注射用乳
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.2g(以左氧氟
16 酸左氧氟 注射剂
药有限公司 H20051060 5 沙星计算)
沙星
注射用乳
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.1g(以左氧氟
17 酸左氧氟 注射剂
药有限公司 H20040176 5 沙星计算)
沙星
注射用葡
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.2g(以依诺沙
18 萄糖酸依 注射剂
药有限公司 H20052124 5 星计)
诺沙星
注射用葡
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.1g(以依诺沙
19 萄糖酸依 注射剂
药有限公司 H20052123 5 星计)
诺沙星
苏州第壹制 注射用尿 国药准字 2010-09-3
20 注射剂 50 万单位
药有限公司 激酶 H32023108 0
苏州第壹制 注射用尿 国药准字 2010-09-3
21 注射剂 25 万单位
药有限公司 激酶 H32023107 0
苏州第壹制 注射用尿 国药准字 2010-09-3
22 注射剂 1 万单位
药有限公司 激酶 H32023105 0
苏州第壹制 注射用尿 国药准字 2010-09-3
23 注射剂 10 万单位
药有限公司 激酶 H32023106 0
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
24 酸奈替米 注射剂 0.3g(30 万单位)
药有限公司 H20060886 0
星
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
25 酸奈替米 注射剂 0.2g(20 万单位)
药有限公司 H20060885 0
星
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
26 酸奈替米 注射剂 0.1g(10 万单位)
药有限公司 H20020727 0
星
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.15g(15 万单
27 酸奈替米 注射剂
药有限公司 H20060884 0 位)
星
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 1.0g(100 万单
28 酸卡那霉 注射剂
药有限公司 H32021867 5 位)
素
注射用硫
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
29 酸卡那霉 注射剂 0.5g(50 万单位)
药有限公司 H32021868 5
素
68
注射用硫 按
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
30 酸阿米卡 注射剂 C22H43N5013
药有限公司 H20033797 0
星 计算 0.6g
注射用硫 按
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
31 酸阿米卡 注射剂 C22H43N5013
药有限公司 H20033798 0
星 计算 0.4g
注射用硫 按
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
32 酸阿米卡 注射剂 C22H43N5013
药有限公司 H32021455 0
星 计算 0.2g
注射用克
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 1.2g(按克林霉
33 林霉素磷 注射剂
药有限公司 H20040019 0 素计)
酸酯
注射用克
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.9g(按克林霉
34 林霉素磷 注射剂
药有限公司 H20040020 0 素计)
酸酯
注射用克
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.6g(按克林霉
35 林霉素磷 注射剂
药有限公司 H20040021 0 素计)
酸酯
注射用克
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.3g(按克林霉
36 林霉素磷 注射剂
药有限公司 H20010343 0 素计)
酸酯
苏州第壹制 注射用卡 国药准字 2010-09-3
37 注射剂 20mg
药有限公司 络磺钠 H20059521 0
注射用甲 0.915g(相当于
苏州第壹制 国药准字 2010-09-1
38 硝唑磷酸 注射剂 无水物为
药有限公司 H20057397 9
二钠 0.862g)
注射用甲 200mg(以
苏州第壹制 国药准字
39 磺酸培氟 2011-08-11 注射剂 C17H20FN3O3
药有限公司 H20064859
沙星 计)
苏州第壹制 注射用己 国药准字 2010-09-3
40 注射剂 0.1g
药有限公司 酮可可碱 H20030965 0
每瓶含甘草酸单
注射用复 铵 S 40mg 与盐
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
41 方甘草酸 注射剂 酸半胱氨酸
药有限公司 H20051658 0
单铵 S 30mg 与甘氨酸
400mg
注射用二
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
42 乙酰氨乙 注射剂 0.2g
药有限公司 H20050189 9
酸乙二胺
40mg(以
苏州第壹制 注射用奥 国药准字
43 2011-08-11 注射剂 C17H19N3O3S
药有限公司 美拉唑钠 H20066218
计)
苏州第壹制 注射用氨 国药准字 2010-09-0
44 注射剂 2.0g
药有限公司 曲南 H20063342 5
苏州第壹制 注射用氨 国药准字 2010-09-0
45 注射剂 1.0g
药有限公司 曲南 H20063341 5
苏州第壹制 注射用氨 国药准字 2010-09-0
46 注射剂 0.5g
药有限公司 曲南 H20063340 5
苏州第壹制 注射用阿 国药准字 2010-09-3 0.1g(以阿魏酸
47 注射剂
药有限公司 魏酸钠 H20055481 0 钠二水合物计)
69
苏州第壹制 乙酰螺旋 国药准字 2010-09-0
48 片剂 0.2g(20 万单位)
药有限公司 霉素片 H32023104 5
苏州第壹制 乙酰螺旋 国药准字 2010-09-0
49 片剂 0.1g(10 万单位)
药有限公司 霉素片 H32023103 5
苏州第壹制 盐酸哌唑 国药准字 2010-09-2
50 片剂 1mg
药有限公司 嗪片 H32021446 5
苏州第壹制 盐酸哌唑 国药准字 2010-09-3
51 原料药 原料药
药有限公司 嗪 H32021856 0
苏州第壹制 盐酸哌甲 国药准字 2010-09-1
52 片剂 10mg
药有限公司 酯片 H32023102 9
苏州第壹制 盐酸哌甲 国药准字 2010-09-3
53 原料药 原料药
药有限公司 酯 H32023101 0
苏州第壹制 盐酸异丙 国药准字 2010-09-3
54 片剂 25mg
药有限公司 嗪片 H32023057 0
苏州第壹制 盐酸异丙 国药准字 2010-09-3
55 片剂 12.5mg
药有限公司 嗪片 H32023056 0
苏州第壹制 盐酸小檗 国药准字 2010-09-0
56 片剂 0.1g
药有限公司 碱片 H32024580 5
苏州第壹制 盐酸维拉 国药准字 2010-09-3
57 片剂 40mg
药有限公司 帕米片 H32021447 0
苏州第壹制 盐酸特拉 国药准字 2012-10-2
58 原料药 原料药
药有限公司 唑嗪 H20073741 6
0.25g(按
苏州第壹制 盐酸四环 国药准字 2010-09-2
59 片剂 C22H24N2O8H
药有限公司 素片 H32021862 5
Cl 计)
0.125g(按
苏州第壹制 盐酸四环 国药准字 2010-09-2
60 片剂 C22H24N2O8H
药有限公司 素片 H32021861 5
Cl 计)
苏州第壹制 盐酸普萘 国药准字 2010-09-1
61 片剂 10mg
药有限公司 洛尔片 H32021448 9
苏州第壹制 盐酸尼卡 国药准字 2010-09-3
62 原料药 原料药
药有限公司 地平 H32021855 0
0.1g(按
苏州第壹制 盐酸美他 国药准字 2010-09-3
63 片剂 C22H22N2O8
药有限公司 环素片 H32021866 0
计)
苏州第壹制 盐酸吗啉 国药准字 2010-09-3
64 片剂 0.1g
药有限公司 胍片 H32026020 0
苏州第壹制 盐酸硫必 国药准字 2010-09-3
65 片剂 50mg
药有限公司 利片 H32026217 0
苏州第壹制 盐酸硫必 国药准字 2010-09-3
66 片剂 0.1g
药有限公司 利片 H32026019 0
苏州第壹制 烟酸占替 国药准字 2010-09-3
67 片剂 0.1g
药有限公司 诺片 H32025431 0
苏州第壹制 辛伐他汀 国药准字 2013-08-1
68 片剂 5mg
药有限公司 片 H20083931 5
苏州第壹制 辛伐他汀 国药准字 2013-08-1
69 片剂 20mg
药有限公司 片 H20083933 5
苏州第壹制 辛伐他汀 国药准字 2013-08-1
70 片剂 10mg
药有限公司 片 H20083932 5
70
苏州第壹制 消旋山莨 国药准字 2010-09-3
71 片剂 10mg
药有限公司 菪碱片 H32021457 0
苏州第壹制 维生素 C 国药准字 2010-09-1
72 片剂 0.1g
药有限公司 片 H32023055 9
苏州第壹制 维生素 B6 国药准字 2010-09-1
73 片剂 10mg
药有限公司 片 H32023054 9
苏州第壹制 维生素 B4 国药准字 2010-09-1
74 片剂 10mg
药有限公司 片 H32021452 9
苏州第壹制 维生素 B2 国药准字 2010-09-0
75 片剂 5mg
药有限公司 片 H32023053 5
苏州第壹制 维生素 B1 国药准字 2010-09-0
76 片剂 10mg
药有限公司 片 H32023052 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.25g(25 万单
77 土霉素片 片剂
药有限公司 H32021865 5 位)
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2 0.125g(12.5 万
78 土霉素片 片剂
药有限公司 H32021864 5 单位)
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
79 酮洛芬片 片剂 25mg
药有限公司 H32026018 0
苏州第壹制 双氯芬酸 国药准字 2010-09-3
80 片剂 50mg
药有限公司 钾片 H19980167 0
苏州第壹制 双氯芬酸 国药准字 2010-09-3
81 片剂 25mg
药有限公司 钾片 H19980166 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.2g(以干酵母
82 食母生片 片剂
药有限公司 H32021458 0 计)
苏州第壹制 乳酸心可 国药准字 2010-09-3
83 片剂 15mg
药有限公司 定片 H32023061 0
苏州第壹制 曲匹布通 国药准字 2010-09-1
84 片剂 40mg
药有限公司 片 H32026017 9
苏州第壹制 氢溴酸右 国药准字 2010-09-3
85 原料药 原料药
药有限公司 美沙芬 H19990141 0
苏州第壹制 葡醛内酯 国药准字 2010-09-3
86 片剂 50mg
药有限公司 片 H32024578 0
苏州第壹制 葡醛内酯 国药准字 2010-09-3
87 片剂 0.1g
药有限公司 片 H32024579 0
苏州第壹制 诺氟沙星 国药准字 2010-09-2
88 片剂 0.1g
药有限公司 片 H32023060 5
苏州第壹制 牡蛎碳酸 国药准字 2010-09-3
89 片剂 25mg(按 Ca 计)
药有限公司 钙片 H32026014 0
苏州第壹制 美敏伪麻 国药准字 2010-09-2
90 片剂 复方
药有限公司 咀嚼片 H19990142 9
苏州第壹制 麦迪霉素 国药准字 2010-09-3
91 片剂 0.2g(20 万单位)
药有限公司 片 H10950076 0
苏州第壹制 麦迪霉素 国药准字 2010-09-3
92 片剂 0.1g(10 万单位)
药有限公司 片 H10950077 0
苏州第壹制 麦白霉素 国药准字 2010-09-3
93 片剂 0.1g(10 万单位)
药有限公司 片 H32026216 0
苏州第壹制 马来酸噻 国药准字 2010-09-3
94 原料药 原料药
药有限公司 吗洛尔 H32023100 0
95 苏州第壹制 马来酸氯 国药准字 2010-09-3 片剂 4mg
71
药有限公司 苯那敏片 H32024577 0
苏州第壹制 马来酸氨 国药准字 5mg(以氨氯地
96 2011-10-21 片剂
药有限公司 氯地平片 H20113392 平计)
苏州第壹制 马来酸氨 国药准字
97 2012-11-06 原料药 原料药
药有限公司 氯地平 H20073873
苏州第壹制 氯烯雌醚 国药准字 2010-09-0
98 滴丸剂 4mg
药有限公司 滴丸 H32023059 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
99 氯烯雌醚 原料药 原料药
药有限公司 H32023099 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
100 氯霉素片 片剂 0.25g
药有限公司 H32021454 5
双氯芬酸钠
苏州第壹制 氯芬黄敏 国药准字 2010-09-3 15mg,人工牛黄
101 片剂
药有限公司 片 H32026016 0 15mg,马来酸氯
苯那敏 2.5mg
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
102 利可君片 片剂 10mg
药有限公司 H32025430 0
苏州第壹制 利巴韦林 国药准字 2010-09-3
103 片剂 20mg
药有限公司 片 H19999378 0
苏州第壹制 交沙霉素 国药准字 2010-09-3 200mg(20 万单
104 片剂
药有限公司 片 H10900028 0 位)
苏州第壹制 肌醇烟酸 国药准字 2010-09-3
105 片剂 0.2g
药有限公司 酯片 H32024581 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-0
106 谷维素片 片剂 10mg
药有限公司 H32023051 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3 0.3g(以干酵母
107 干酵母片 片剂
药有限公司 H32024576 0 计)
苏州第壹制 富马酸喹 国药准字 2013-03-1
108 片剂 0.3g
药有限公司 硫平片 H20133105 4
苏州第壹制 富马酸喹 国药准字 2013-03-1
109 片剂 0.2g
药有限公司 硫平片 H20133106 4
苏州第壹制 富马酸喹 国药准字 2010-09-2
110 片剂 50mg
药有限公司 硫平片 H20070040 5
苏州第壹制 富马酸喹 国药准字 2010-09-2
111 片剂 25mg
药有限公司 硫平片 H20030741 5
苏州第壹制 富马酸喹 国药准字 2010-09-2
112 片剂 0.1g
药有限公司 硫平片 H20030742 5
苏州第壹制 复合维生 国药准字 2010-09-0
113 片剂 复方
药有限公司 素B片 H32024575 5
磺胺甲噁唑
苏州第壹制 复方磺胺 国药准字 2010-09-3
114 片剂 0.4g,甲氧苄啶
药有限公司 甲噁唑片 H32021453 0
80mg
对乙酰氨基酚
复方对乙
苏州第壹制 国药准字 2010-09-0 0.126g,乙酰水
115 酰氨基酚 片剂
药有限公司 H32024574 5 杨酸 0.23g,咖啡
片
因 30mg
72
苏州第壹制 酚氨咖敏 国药准字 2010-09-3
116 片剂 复方
药有限公司 片 H32026015 0
苏州第壹制 对乙酰氨 国药准字 2010-09-0
117 片剂 0.5g
药有限公司 基酚片 H32023050 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-1
118 地西泮片 片剂 5mg
药有限公司 H32021439 9
苏州第壹制 国药准字 2010-09-1
119 地西泮片 片剂 2.5mg
药有限公司 H32021440 9
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
120 胆维丁片 片剂 0.5mg
药有限公司 H32026013 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
121 布洛芬片 片剂 0.2g
药有限公司 H32023048 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
122 布洛芬片 片剂 0.1g
药有限公司 H32023049 5
苏州第壹制 苯丙氨酯 国药准字 2010-09-3
123 片剂 0.2g
药有限公司 片 H32021442 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
124 贝诺酯片 片剂 0.5g
药有限公司 H32021456 5
苏州第壹制 国药准字 2010-09-3
125 保泰松片 片剂 0.1g
药有限公司 H32023098 0
苏州第壹制 国药准字 2010-09-1
126 氨茶碱片 片剂 0.2g
药有限公司 H32021444 9
苏州第壹制 国药准字 2010-09-1
127 氨茶碱片 片剂 0.1g
药有限公司 H32021445 9
苏州第壹制 国药准字 2010-09-2
128 阿魏酸钠 原料药 原料药
药有限公司 H20053705 5
苏州第壹制 维生素 B4 国药准字 2010-09-1
129 片剂 25mg
药有限公司 片 H32021451 9
泰凌医药
国药准字
130 （长沙）有 松栀丸 2011-09-13 丸剂 每 10 丸重 0.2g
Z20113065
限公司
73
74
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