北京国枫律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN185-7 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN185-7 号
致：晨光生物科技集团股份有限公司
根据晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“发行人”）
与北京国枫律师事务所（以下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所担任晨
光生物非公开发行 A 股股票并上市事宜的专项法律顾问。本所律师现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂
行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就晨光生物
向特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程
和认购对象合规性进行核查,并出具本专项法律意见。
为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到发行人及主承销商的承诺
和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处。
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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的和用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、发行人履行的决策程序
经查验，2014年10月27日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效
的股份认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于本次非
公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承诺>的议案》、 关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014年11月13日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，本次会议通过现
场和网络投票方式，审议并通过了第二届董事会第二十一次会议提交的本次发行
的全部议案，表决关联交易议案时相关关联方依法进行了回避。
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2015年12月14日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》。
2、中国证监会的核准
经查验，2015年10月14日，晨光生物本次非公开发行股票申请经中国证监会
创业板发行审核委员会审核通过。
2015年12月3日，发行人收到中国证监会《关于核准晨光生物科技集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829号），核准公司非公开发
行不超过3,700万股新股。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准和授权,
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范性文
件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）担任发行人本次非公开发
行的保荐机构/主承销商。经查验，本次非公开发行过程如下：
（一）认购协议的签署及批准
经查验，2014 年 10 月 14 日，发行人分别与卢庆国、重庆玖吉、雷远大、
连运河等 4 名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协
议》”），《认购协议》中包含了股份认购（认购数量、认购方式、认购价格、限售
期、支付方式）、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适用法律
和争议解决、合同的变更、修改、转让、合同的生效和终止等内容。
经本所律师核查，发行人与特定对象签署的上述《认购协议》及相关补充协
议均通过了发行人相关董事会、股东大会的审议批准。（具体详见本法律意见书
第一章节之“本次发行的批准和授权”）经审阅，本所律师认为，上述《认购协
议》内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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（二）本次发行价格、数量和对象的确定
1、发行价格
根据发行人董事会、股东大会在审议通过的相关议案、发行人与特定对象签
署的《认购协议》、《晨光生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
的报告书》并经本所律师核查，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量)的 90%，经协商发行价格为 9.41 元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
经查验，根据发行人2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发
行股票预案的议案》，公司2014年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发
行价格由9.41元/股调整为：9.40元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股
本数）=（9.41 元/股-0.01 元/股）/（1+0）=9.40 元/股。
2、发行数量
发行人本次发行数量为 3,700 万股。其中，卢庆国以现金认购 2,250 万股，
认购金额为人民币 21,150 万元；重庆玖吉以现金认购 800 万股，认购金额为人
民币 7,520 万元；雷远大以现金认购 450 万股，认购金额为人民币 4,230 万元；
连运河以现金认购 200 万股，认购金额为人民币 1,880 万元。
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3、发行对象
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字[2015]第 020036 号），发行人本次发行对象最终为卢庆国、重庆玖吉、雷远大
及连运河。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法
规和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中
国证监会“证监许可[2015]2829 号”批复的规定。
（三）本次非公开发行的缴款和验资
1、经查验，截至 2015 年 12 月 24 日 15：00 时，卢庆国、重庆玖吉、雷远
大、连运河已将认购资金全额汇至华林证券指定的银行账户。
具体情况如下：
序号 投资者名称 认购资金（元）
1 卢庆国 211,500,000.00
2 重庆玖吉商贸有限公司 75,200,000.00
3 雷远大 42,300,000.00
4 连运河 18,800,000.00
合计 347,800,000.00
2、经查验，2015 年 12 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对申
购资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48360057
号），验证：截止 2015 年 12 月 24 日，华林证券为本次非公开发行股票开设的专
项账户收到本次非公开发行认购资金为人民币 347,800,000 元。
3、经查验，2015 年 12 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
就募集资金到账事项出具了《验资报告》（众环验字[2015]第 020036 号）,确认
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日止，晨光生物本次非
公开发行共计募集资金人民币 347,800,000 元，扣除与发行有关的费用人民币
4,150,600.00 元，实际募集资金净额为人民币 343,649,400.00 元，其中股本增
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加 37,000,000.00 元，股本溢价款 306,649,400.00 元计入资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定：发行人与认购人签署的《认购协议》内容和形式符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次发行的发行价格、数量和发行对象
符合法律、法规和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的
相关决议及中国证监会“证监许可[2015]2829 号”批复的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
蒋 伟
王 冠
2015 年 12 月 25 日
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